隆鑫通用动力股份有限公司关于对公司拟用现金增资及收购资产事项的问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司拟用现金增资及收购资产事项的问询函》（上证公函【2018】2764号）（以下简称“《问询函》”）。现对问询函中涉及的有关问题回复如下：

　　一、根据公告，金业机械目前以航空航天特种装备关键系列零部件为主要产品，截至2018年9月30日的净资产为8566.79万元，2017年、2018年1-9月分别实现营业总收入3861.20万元、6350.63万元，实现净利润734.81万元、2675.29万元（以上数据均未经审计）。请公司：1、结合金业机械业务开展的具体情况，补充披露其2018年1-9月营业收入及净利润较2017年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明其业绩增长是否具有可持续性；2、结合金业机械所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标，补充披露对金业机械总估值6亿元的主要依据及合理性。

　　答复：

　　1、结合金业机械业务开展的具体情况，补充披露其2018年1-9月营业收入及净利润较2017年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明其业绩增长是否具有可持续性；

　　金业机械成立于2007年，从2008年开始涉足军工业务领域，2017年5月取得《武器装备科研生产许可证》，2018年1月取得《装备承制单位注册证书》；2016年至2017年期间主要军工产品（航空航天特种装备关键零部件：悬挂类结构部件）陆续完成产品定型，到2018年形成了持续稳定的批量生产和供货能力。

　　2017年，由于军改引起的市场需求变化，加之金业机械自身供保能力尚在完善中，导致金业机械当年产品生产和交付出现不均衡的情况，多数产品生产和交付集中在下半年，全年实现营业收入3,861.20万元。2018年，金业机械的产品订单品种、数量进一步增加，以及供保能力的不断提升，前三季度实现营业收入6,350.63万元，较2017年全年实现大幅增长。

　　虽然金业机械2017年产品毛利率水平与2018年前三季度基本相当，但其于2017年度承担的新产品研发项目较多，研发投入较大，且2017年度管理成本和财务成本相对营业收入较高，故2017年度的净利润仅为734.81万元，其2017年净利率低于2018年前三季度水平。因此，金业机械2018年前三季度较2017年全年相比，净利润增长幅度大于收入增长幅度。（以上财务数据未经审计）

　　根据金业机械目前批量稳定供货军工产品品类、正在承制研发的军工新产品（发射类结构部件）项目进度、正在拓展的民用高铁（高铁夹板、减震弹簧辅助件）和核电相关配套零部件（基级螺栓、冷却泵壳体）以及其今后拟扩展的有色金属轻量化航空航天零部件（发射类结构部件）等产品发展方向的情况，考虑到目前金业机械主要军工产品均已全部完成产品定型，且军改进程进一步推进，在后续发展中出现类似于2017年影响市场订单的不利因素的概率会进一步降低，同时结合金业机械军工产品供应保障能力、未来市场订单需求和行业发展情况而初步判断，公司认为金业机械今后的营业规模和业绩增长具有可持续性。公司后续将聘请具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质的中介机构对标的公司进行尽职调查并对其业绩增长可持续性进行核查。

　　2、结合金业机械所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标，补充披露对金业机械总估值6亿元的主要依据及合理性。

　　（1）金业机械所处行业发展趋势向好

　　金业机械所处的航空、航天相关装备制造行业为我国军工领域的重点关注产业，在军工现代化发展进程中发挥着不可替代的作用。随着我国航空、航天及军工产业的持续发展，下游行业快速发展对行业的有力拉动，我国航空、航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇和发展空间。同时，随着国家“军民融合”产业政策的实施和推进，具有武器装备科研及生产能力的民营企业将获得新的发展机会。

　　（2）金业机械具备较好的客户、产品和技术基础，具有良好的发展前景

　　金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（悬挂类结构部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（发射类结构部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，企业产品中所涉军品的产品类型、型号参数未予披露。金业机械下游客户主要为中国航天科技集团有限公司下属企业及中国兵器工业集团有限公司下属企业，其与下游主要客户均已建立较为长期的合作关系。

　　基于金业机械较好的客户资源、较强的技术研发能力和产品积累，2018年前三季度金业机械实现的营业收入和净利润水平与2017年相比，取得了较大幅度的增长。

　　从今后发展来看，除金业机械现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（悬挂类结构部件）外，金业机械也凭借其较好的客户资源和技术支撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（发射类结构部件）方面已经有所突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于2019年进行批量生产；民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅助件）已经完成小批生产评审，预计将于2019年开始供货；核电相关配套零部件产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段，为其今后满足订单需求和可持续发展创造了有利的条件。

　　（3）金业机械的估值水平相较于市场可比交易具备可比性与合理性

　　本次交易的估值主要是基于公司实施未来发展战略的需要以及金业机械所处行业情况、客户情况、产品情况和未来业绩增长的可持续性，加之公司与金业机械的发展具有较强的优势互补和业务协同的机会，符合国家“军民融合”产业政策支持发展方向，同时也参考了市场军工类资产收购的可比情况。

　　根据交易各方签署的《框架协议》，金业机械整体估值人民币6亿元，等于其2018年业绩承诺4,000万元的15倍，以及其2018-2020年业绩承诺合计数17,000万元的3.53倍；是金业机械2018年9月30日净资产值（未经审计）的7倍。选取2017年以来A股上市公司已完成的收购军工标的资产部分案例的估值及业绩承诺情况比较如下：

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　　（注：其中金业机械净资产值选用2018年9月30日未经审计财务数据，本次交易评估基准日拟设定为2018年12月31日，相关审计、评估工作正在进行中。）

　　由上表可见，从整体估值水平相较于首年承诺利润倍数以及相较于三年承诺利润合计倍数来看，《框架协议》中约定的金业机械整体估值水平同市场可比交易比较，与市场可比交易平均水平持平；其整体估值基于2018年9月30日净资产的PB水平略高于市场可比交易中基于评估基准日净资产的PB水平。

　　综上所述，本次交易中《框架协议》约定的金业机械整体估值水平具有可比性和合理性。

　　本次交易中金业机械的估值和交易价格将在公司及中介机构完成对金业机械财务审计、资产评估等工作后，由各方根据相关结果在《框架协议》基础上另行签署正式的增资及股权转让协议进行最终约定。

　　二、根据公告，交易对方承诺金业机械2018年、2019年、2020年实现的税后净利润分别不低于4000万元、5500万元、7500万元。如金业机械在2020年完成的净利润不低于6750万元，则苏黎和刘江华有权要求继续向上市公司转让其在金业机械持有的全部或部分股权。请公司：1、说明业绩承诺约定的税后净利润是否扣除非经常性损益；2、补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明金业机械实现该业绩承诺的可行性，并就其不确定性充分揭示风险；3、说明后续股权收购安排中对2020年的净利润要求低于业绩承诺要求的原因及合理性，并说明未考虑业绩承诺期内其他年度业绩完成情况是否审慎；4、说明如此次股权收购未能在2018年度完成，业绩承诺期间是否存在顺延安排。

　　答复：

　　1、说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益

　　为保障上市公司全体股东的利益，上市公司在与交易各方签订的《框架协议》中初步约定了业绩承诺及补偿的条款，转让方承诺金业机械在2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于金业机械股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,500万元、7,500万元。

　　综上，《框架协议》中业绩承诺约定的净利润数已经扣除了非经常性损益。

　　2、补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明金业机械实现该业绩承诺的可行性，并就其不确定性充分揭示风险

　　《框架协议》中业绩承诺数据的确定主要基于金业机械目前经营状况和对其未来发展情况的初步梳理和预测而综合制定。金业机械对其未来发展情况预测主要依据其所处行业发展趋势向好以及其具备较好的客户、产品和技术基础，具有良好的发展前景，具体详见本回复公告第一题答复之“2、结合金业机械所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标，补充披露对金业机械总估值6亿元的主要依据及合理性”之“（1）金业机械所处行业发展趋势向好”和“（2）金业机械具备较好的客户、产品和技术基础，具有良好的发展前景”相关内容。

　　从今后发展来看，除金业机械现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（悬挂类结构部件）外，金业机械也凭借其较好的客户资源和技术支撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（发射类结构部件）方面有所突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于2019年进行批量生产；民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅助件）已经完成小批生产评审，预计将于2019年开始供货；核电相关配套零部件产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段；为满足今后订单需求和实现可持续发展创造了有利的条件。综上，金业机械实现其业绩承诺目标具有可行性。

　　鉴于现阶段交易各方仅签署初步《框架协议》，公司及中介机构尚未完成金业机械的财务审计、资产评估等尽职调查工作。在完成对金业机械财务审计、资产评估等工作后，各方将根据相关结果在《框架协议》基础上就本次交易事项另行签署正式的增资及股权转让协议，对包括但不限于最终估值、业绩承诺、增资价款、股权转让价款及相应支付安排等本次交易具体细节予以最终确定。

　　此外，受国防政策及军费投入、军方采购计划、产品订货及交付要求、新产品研发进度、民品市场拓展、企业自身经营情况等多种因素的影响，金业机械业绩承诺能否最终实现仍存在不确定性。

　　3、说明后续股权收购安排中对2020年的净利润要求低于业绩承诺要求的原因及合理性，并说明未考虑业绩承诺期内其他年度业绩完成情况是否审慎；

　　金业机械现阶段主要产品均为定型产品，且其订单的下达受军方采购计划、客户单位产品技术变更、产品交付周期及数量变化等因素的影响，存在一定的波动性，将可能导致金业机械在一段时间内的经营业绩出现波动。

　　根据《框架协议》约定，转让方承诺金业机械在2020年实现的扣除非经常性损益后归属于金业机械股东的净利润数不低于人民币7,500万元。《框架协议》中同时约定苏黎和刘江华有权要求继续向公司转让其在金业机械持有的全部或部分股权的前提条件是金业机械在2020年完成的净利润不低于人民币6,750万元，即为当年实现承诺利润的90%，公司倾向于认为金业机械业务发展趋势已符合收购发展预期，初步符合进一步收购后续股权条件。

　　基于审慎性原则，经交易各方进一步协商并约定，金业机械在2018年、2019年累计实现的扣非后净利润达到上述两年业绩承诺目标累计值的80%（含）及以上时，即7,600万元时；且2020年当年完成的扣非后净利润达到当年业绩承诺目标的90%（含）及以上时，即6,750万元时；满足前述前提条件下，苏黎和刘江华有权要求继续向公司转让其在金业机械持有的全部或部分股权。该等条款，交易各方将在签署正式的增资及股权转让协议中予以明确。

　　4、说明如此次股权收购未能在2018年度完成，业绩承诺期间是否存在顺延安排。

　　前期公司与金业机械进行接触和洽谈时，金业机械2018年业绩承诺完成尚存在不确定性，交易各方协商以2018年业绩作为估值计算的基础，因此交易各方约定的业绩承诺期限为2018年、2019年和2020年。若因本次交易未能在2018年完成，需将业绩承诺期限顺延为2019年、2020年和2021年，则公司存在以2019年的业绩承诺作为估值计算的基础，从而增加公司本次交易对价的风险。

　　因此，根据交易各方在《框架协议》中的约定，本次交易的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。本次交易对于业绩承诺期间的安排系交易各方基于自身利益诉求后充分协商而定，充分考虑了标的公司的主营业务发展情况、新业务开拓进展以及所在行业发展特点。如本次股权收购未能在2018年度完成，业绩承诺期间不存在顺延安排，公司将在本次股权收购完成后加快与金业机械的管理整合和业务协同工作，不断提升金业机械的运营管理效率，进一步增强金业机械的竞争优势和实现发展目标的能力，以保障公司的长远发展和全体股东利益。

　　三、根据公告，交易对方苏黎和吴启权承诺将在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的股票。其中，苏黎购买的资金总额不低于1800万元，吴启权购买的资金总额不低于1900万元，且未经上市公司书面同意，在2021年6月30日前其不得转让据此取得的上市公司股票。请公司：1、补充披露上述交易安排的主要目的；2、说明是否就前述购买上市公司股份相应数额的承诺制定有履约保障措施；3、补充披露金业机械股权的历史沿革，说明苏黎和吴启权之间是否存在关联关系，并说明其是否就购买股份的上限或后续增持作出安排；4、结合目前公司控股股东所持股份的质押情况，说明公司是否存在控制权变更的风险。

　　答复：

　　1、补充披露上述交易安排的主要目的；

　　《框架协议》就主要交易对方苏黎和吴启权购买上市公司股票及其限售进行安排的主要目的如下：

　　（1）苏黎和吴启权作为主要交易对方，购买上市公司股票，体现其对上市公司实现发展战略的认可以及与上市公司协同发展的信心

　　本次交易完成前，苏黎和吴启权分别为金业机械的实际控制人及第二大股东，为本次交易主要交易对方。根据《框架协议》约定，两人将在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的股票，体现其对上市公司实现“一体两翼”发展战略的认可以及与上市公司协同发展的信心。

　　（2）通过限售股份为履行业绩补偿义务提供部分保障，有利于保护上市公司利益

　　根据《框架协议》约定，苏黎和吴启权承诺，其将在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币1,800万元，吴启权购买的资金总额不低于人民币1,900万元。未经上市公司书面同意，苏黎和吴启权在2021年6月30日前不得转让其根据上述约定购买的上市公司股票。根据《框架协议》约定，业绩承诺年度内，任一业绩承诺年度未能实现业绩承诺，交易对方应当给予上市公司现金补偿。

　　因此，交易对方在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场购买上市公司股票并进行自愿锁定，有利于在对价支付后的业绩承诺期间对苏黎和吴启权履行业绩补偿义务提供部分保障，有利于保护上市公司利益。

　　2、说明是否就前述购买上市公司股份相应数额的承诺制定有履约保障措施；

　　为确保交易对方购买上市公司股份之约定切实履行，苏黎和吴启权同意，在各方为本次交易签署正式的增资扩股及股权转让协议后，苏黎、吴启权将分别设立与上市公司共同监管的、专项用于购买上市公司股票的监管账户，上市公司在向其支付股权转让价款时，将应向苏黎支付的人民币1,800万元和向吴启权支付的人民币1,900万元分别存至前述监管账户，该账户内的资金仅能用于购买上市公司的股票，不得用于任何其他用途，上市公司有权监督该等款项的用途。

　　以上安排，交易各方将于后续正式签署的增资及股权转让协议进行约定。

　　3、补充披露金业机械股权的历史沿革，说明苏黎和吴启权之间是否存在关联关系，并说明其是否就购买股份的上限或后续增持作出安排；

　　金业机械为其实际控制人苏黎于2007年投资设立的企业，据目前了解，该公司股权的历史沿革主要情况如下：

　　2007年4月23日，王炳杰女士（为苏黎之配偶）、苏晓舟（为苏黎之胞弟）、吕洪海共同出资设立金业机械，设立时的注册资本为人民币100万元，王炳杰持股80%，苏晓舟、吕洪海分别持股10%。金业机械设立后，苏黎于2007年、2009年对金业机械单方增资，企业注册资本增至人民币1,100万元。王炳杰、吕洪海、苏晓舟于2007年至2012年期间通过陆续向苏黎转让金业机械股权进行退出，自此苏黎在金业机械持有100%股权。

　　为解决资金短缺问题，金业机械分别于2016年和2017年对外引进投资者进行股权融资，具体如下：

　　2016年，吴启权、刘江华向金业机械支付投资款共计人民币2,700万元（其中吴启权支付2,000万元，代刘江华支付700万元），吴启权、刘江华分别取得金业机械20%、7%的股权，金业机械于2017年6月2日办理完成相关工商变更登记手续。

　　2017年11月16日，苏黎与吴启权签署《股权转让协议》，苏黎以人民币4,000万元的价格向吴启权转让其持有的金业机械24%股权，价款支付方式为自协议签订十个工作日内支付首期款2,000万，在工商变更登记手续完成后且2018年1月10日前支付余下股权转让款2,000万元。金业机械于2017年12月6日办理完成相关工商变更登记手续，其股权结构变更为苏黎持股49%、吴启权持股44%、刘江华持股7%。后因吴启权未按期向苏黎支付前述《股权转让协议》中约定的第二笔股权转让价款，双方同意吴启权将其持有金业机械12%的股权无偿回转给苏黎，并于2018年10月24日签署了《股权转让协议》。金业机械于2018年11月21日办理完成相关工商变更登记手续，其股权结构变更为苏黎持股61%、吴启权持股32%、刘江华持股7%。

　　实际控制人苏黎在收到2,000万元的股权转款后，将其中1,160万元借给金业机械用于补充流动资金。

　　截至本次交易《框架协议》签署前，金业机械注册资本为人民币1,100万元，其中苏黎持股61%、吴启权持股32%、刘江华持股7%。苏黎、吴启权和刘江华均已保证其已完全履行对金业机械的出资义务，且其所持股权不存在权属纠纷。

　　经金业机械、苏黎及吴启权确认，吴启权与苏黎之间不存在关联关系。上市公司及相关中介机构将在后续尽职调查中对金业机械历史沿革情况进一步关注和核查。

　　本次交易中，交易各方未对苏黎和吴启权在本次交易后购买上市公司股份的上限及/或后续增持上市公司股份事宜作出约定和安排，苏黎和吴启权后续是否继续增持上市公司股份将基于他们分别作为个人投资者的判断而确定。

　　4、结合目前公司控股股东所持股份的质押情况，说明公司是否存在控制权变更的风险。

　　公司收到《问询函》后，就涉及控股股东的相关信息向控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）发函了解相关情况，控股股东函复如下：

　　截止目前，隆鑫控股共持有公司 1,045,591,564 股股票，占公司总股本50.92%，均为非限售流通股。累计质押股票为 1,029,024,083 股，占隆鑫控股所持公司股份比例为 98.42%，占公司总股本比例为 50.11%。

　　隆鑫控股正在通过处置非核心资产、回收应收账款和引入政府纾困基金（此项目前暂未形成具体方案）等方式补充流动性及降低资产负债率。目前隆鑫控股质押的相关风险在可控范围之内，不存在导致隆鑫通用实际控制权发生变更的实质性因素。未来，隆鑫控股将根据资金情况对应控制股权质押率。

　　如若出现其他重大变动情况，公司将及时履行信息披露的义务。

　　四、特别风险提示

　　《框架协议》是交易各方为推进本次交易事项签署的框架性协议，在完成对金业机械财务审计、资产评估等工作后，各方将根据相关结果在本框架协议基础上就本次交易事项另行签署正式的增资及股权转让协议，对包括但不限于最终估值、业绩承诺、增资价款、股权转让价款及相应支付安排等本次交易具体细节予以最终确定。正式的增资及股权转让协议能否最终签订以及本《框架协议》中的交易方案是否会调整存在不确定性。

　　本次交易的最终实施尚需根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，由各方签署正式的增资及股权转让协议，并履行公司董事会审议程序和本次交易涉及的军工事项审查程序。本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月5日