运盛（上海）医疗科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告|医疗_新浪财经

运盛（上海）医疗科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：600767 证券简称：ST运盛公告编号：2019-001号

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十次会议于2019年1月4日在公司会议室通过现场与通讯表决方式召开。会议通知于2019年1月2日以电话和电子邮件等方式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长海乐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议作出如下决议：

　　一、审议通过《运盛（上海）医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》

　　为完善公司内部管理制度，进一步规范上市公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件，公司拟修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程（2019年1月）》。

　　内容详见公司在指定媒体披露的《运盛（上海）医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-002）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　二、审议通过《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案》

　　公司关联方旌德县中医院拟向商业银行融资不超过2000万元（以下简称“本次融资”），由公司及控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）、旌德县兴业融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）就本次融资对商业银行提供担保。

　　公司及旌德宏琳拟为担保公司本次融资担保事项提供信用保证作为反担保；同时，公司另拟将持有的旌德宏琳84%的股权质押给担保公司作为反担保。

　　公司董事会拟授权公司管理层在公司股东大会审议批准的上述担保额度、担保及反担保范围内，全权办理旌德县中医院本次融资涉及的担保及反担保事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，公司基于谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方，上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。独立董事已对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　内容详见公司在指定媒体披露的《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　三、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉及〈关联交易管理制度〉的议案》

　　因本次董事会对《公司章程》做了相关修订，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，公司董事会对《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》进行相应修订。

　　上述《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》将于《公司章程》通过股东大会审议之后生效。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司董事会提议于2019年1月21日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　内容详见公司在指定媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-004）。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权

　　特此公告。

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600767 证券简称：ST运盛公告编号：2019-002号

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月4日召开了公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程〉的议案》。为完善公司内部管理制度，进一步规范上市公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（以下简称“章程指引”）、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件，公司董事会同意修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》，并将该审议事项提交公司股东大会审议。

　　详细修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600767 证券简称：ST运盛公告编号：2019-003号

　　运盛(上海)医疗科技股份有限公司

　　关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：旌德县中医院

　　●本次担保金额：2,000万元，已实际为其提供的担保余额为0。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　运盛(上海)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联方旌德县中医院拟向商业银行融资不超过2,000万元（以下简称“本次融资”），由公司及控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）、旌德县兴业融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）就本次融资对其提供担保。

　　公司及旌德宏琳拟为担保公司本次融资担保事项提供信用保证作为反担保；同时，公司拟将持有的旌德宏琳84%的股权质押给担保公司作为反担保。

　　公司董事会提请股东大会审议批准上述事项并授权公司管理层在上述担保额度、担保及反担保范围内，全权办理旌德县中医院本次融资涉及的担保及反担保事宜。

　　（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。

　　公司控股子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权。公司秉承谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方，上述担保事项构成关联交易。公司第九届董事会第十次会议于2019年1月4日审议通过了《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的的议案》，独立董事已对此项关联交易发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并对本次关联交易及担保事项发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易及担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）旌德县中医院：

　　注册地点：安徽省旌德县旌阳镇河东路191号

　　法定代表人：黄惠泉

　　注册资本：1,700万人民币（开办资金）

　　成立日期：1980年1月17日

　　主要经营业务或管理活动：旌德县中医院是集医疗、教学、康复、急诊于一体的综合性医院，是旌德县唯一一所二级甲等中医院，是旌德县医疗保险、新型农村合作医疗、各类社会保险及旌德县民政救助“一站式”服务等定点医院，诊疗科目包括：外科、内科、针灸推拿科、骨伤科、妇产科、儿科、肛肠科、眼科、急诊科等15个临床科室和以电图室、放射科、检验科、超声科、内窥镜科等5个医技科室。

　　截至2017年12月31日，旌德县中医院总资产480.30万元，净资产467.97万元，营业收入2,266.22万元。

　　截至2018年9月30日，旌德县中医院总资产1489.61万元，净资产177.62万元，营业收入1,342.62万元。

　　被担保人与公司的关系：公司控股子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权。公司秉承谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方，上述担保事项构成关联交易。

　　（二）旌德县兴业融资担保有限公司：

　　注册地点：安徽省宣城市旌德县旌阳镇胜利西路9号

　　法定代表人：汪乾清

　　经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，与担保业务有关的融资咨询，财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

　　截至2017年12月31日，旌德县兴业融资担保有限公司总资产23,092万元，净资产20,772万元。

　　截至2018年11月31日，旌德县兴业融资担保有限公司总资产23,175万元，净资产21,341万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司为本次融资提供担保的正式协议尚未签署，公司管理层将在获得授权后在担保额度及担保范围内签署有关协议。

　　（二）关于本次融资反担保协议的主要内容

　　1.担保金额：不超过2,000万元

　　2.担保方式：公司及旌德宏琳拟为担保公司本次融资担保事项提供信用保证作为反担保；同时，公司另拟将持有的旌德宏琳84%的股权质押给担保公司作为反担保；

　　3.担保期限：自担保公司代旌德县中医院向商业银行清偿之次日起两年。

　　4.担保范围：公司向担保公司为旌德县中医院向商业银行融资不超过2,000万元提供担保的反担保。

　　四、董事会意见

　　公司控股子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权，旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需资金由旌德宏琳投入。本次融资，主要为旌德县中医院运维经营所需。经与商业银行及担保公司沟通协商，以旌德县中医院为融资主体，担保公司、公司及旌德宏琳为本次融资提供担保，同时公司及旌德宏琳向担保公司提供反担保的整体方案实施。公司董事会认为，公司为旌德县中医院本次融资提供担保和反担保等措施，有利于对保障其开展经营活动所需流动资金提供必要支持，促进其主营业务持续稳定发展。同时，通过银行融资，有利于拓宽旌德宏琳承担的旌德县中医院新址建设及运维经营责任所需资金来源，符合公司整体利益及包括中小股东在内的全体股东利益。本次担保构成关联交易，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司第九届董事会第十次会议审议并通过了上述关联交易及担保事项。本次关联交易及担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、独立董事事前审核意见及独立意见

　　1.事前审核意见

　　公司控股子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权。公司秉承谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方。根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司与旌德中医院所发生的担保事项构成关联交易。

　　上述关联交易是公司为了保障旌德县中医院开展经营活动所需流动资金提供必要支持，促进其主营业务的持续稳定发展所发生的交易，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者的情形。

　　综上，独立董事同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第十次会议审议。

　　2.独立意见

　　本次所审议的关联交易及担保事项符合公司发展和生产经营的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　独立董事一致同意本次关联交易及担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总额为300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.12%，逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600767 证券简称：ST运盛公告编号：2019-004

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月21日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月21日

　　至2019年1月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九届董事会第十次会议审议通过了上述《关于修订〈运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案》；

　　公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案》；

　　以上议案均已于2019年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：《关于修订〈运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案》

　　3、对中小投资者单独计票的议案：《关于修订〈运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案》

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记手续1、出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。2、法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。3、异地股东可以以传真或信函方式登记。传真、信函以登记时间内收到为准（请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区东方路69号1102单元

　　（三）登记时间：2019年1月18日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，交通、食宿等费用自理。

　　（二）问询机构：公司董事会办公室。

　　（三）联系电话：021-50720222

　　联系人：邵乐

　　特此公告。

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件