江河集团打折出售优质资产被质疑 现金流压力凸显

　　江河集团117亿应收款287天周转一次 八折出售核心资产缓解现金流压力

　　长江商报消息 □本报记者魏度

　　湖南岳阳走出的商人刘载望手握三家上市公司，在去杠杆的背景下，无奈靠出售核心优质资产缓解现金流压力。

　　起家于幕墙装饰的刘载望长袖善舞，在推动江河集团（601886.SH）上市之后，进行了一系列资产并购，然后通过资产分拆先后将承达集团、梁志天设计集团推入香港主板市场。目前来看，三家主板公司经营业绩还算过得去。

　　然而，借助并购，江河集团虽然实现了幕墙装饰与医疗健康双主业运营，但截至目前，医疗健康产业的规模较小，竞争力不强，盈利能力也不高。更为主要的是，公司资金并不充足。

　　截至2018年9月底，江河集团货币资金27.73亿元（不考虑受限资金），而短期借款29.10亿元，公司经营现金流净流出7.54亿元。不仅如此，公司应收账款高达117亿元，接近总资产一半，而公司应收账款周转一次需要287天。由此可见，公司存在流动性压力。

　　一方面医疗健康产业还要继续大笔投入，另一方面公司现金流短缺，在此情况下，公司无奈选择出售资产回流资金。

　　上月底，江河集团公告称，拟以14.90亿港元价格出售承达集团18.16%股权。让人不解的是，出售盈利能力较强的优质资产，不仅打了八折，还设立了业绩对赌协议。

　　对此，交易所发函问询这一交易的公允性、合理性在哪里。截至目前，公司尚未回复。

　　打折出售优质资产被质疑

　　江河集团打折出售优质资产引发市场广泛质疑。

　　上月28日晚，江河集团公告称，公司董事会会议审议通过了出售子公司承达集团部分股份议案，即同意公司将持有控股子公司承达集团18.16%股份以14.90亿港元价格转让给彩云国际投资有限公司。

　　交易完成后，江河集团仍持有承达集团51.34%股权，仍是标的公司控股股东。江河集团称，此次交易对公司当期利润不产生影响。受让方彩云国际是云南国资委旗下云南城投的海外平台公司，云南城投入股承达集团后将给承达集团带来新地区、新领域的国内增量市场，存在一定协同效应。

　　长江商报记者发现，承达集团是江河集团收购的重要资产。2012年5月、2014年12月，江河集团相继出资4.01亿元、1.42亿元将承达集团纳入麾下。从近几年财务数据看，承达集团为江河集团经营业绩立下了汗马功劳。

　　2017年至2018年上半年，承达集团实现净利润3.54亿元、1.53亿元，按照69.50%的持股比例，分别为江河集团贡献了2.46亿元、1.06亿元，分别占公司净利润的52.79%、23.98%。

　　就是这样的优质资产却被江河集团变卖，让人诧异。更为甚者，在出售价格上不仅不存在溢价，反而是打折出售。

　　交易公告显示，本次交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等对赌条款，即协议签署18个月内，若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍，江河集团向受让方现金补偿未达到1.1倍股价的部分。若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价，受让方有权以每股转让代价将标的资产售回给公司。

　　对此，市场认为，上述交易带有较强的融资性质，若交易后标的股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍，相当于年化融资成本约30%。此外，上述对赌条款以标的公司股价为基础，股价受多重因素影响且波动较大，公告当日，承达集团股价收盘跌幅为9.43%（承达集团在H股上市）。

　　针对上述交易及市场质疑，1月2日，交易所发函问询称，标的资产每股转让价仅为协议签署前90个交易日平均收盘价的86%、为公告日收盘价的80%。此外，交易对价与净资产差额计入资本公积，但对江河集团净利润或有负面影响。问询函要求江河集团对这一交易价格公允性作出说明。

　　5.3亿收购大股东的清仓资产

　　与大举出售优质资产相对立的是，江河集团在此前一个月宣布5.3亿元收购大股东的资产。

　　去年11月23日，江河集团公告称，其全资子公司江河医疗拟以自有资金5.3亿元收购控股股东北京江河源控股持有的首颐医疗增资后9.4643%的股权。

　　公开资料显示，首颐医疗由首钢集团旗下首钢基金联合中国人寿于2016年12月27日联合发起设立。2018年以来，江河源控股持股首颐医疗的比例逐渐降低。4月，江河源控股将9.33%股权转让给北京顺义创新，持股比从27%降至17.67%。8月，在首钢基金等对首颐医疗增资26亿元时，江河源控股放弃增资，持股比下降至9.4643%。此次交易完成后，江河源控股将不再持有首颐医疗股权。

　　数据显示，首颐医疗资产总额为9.69亿元，归属于母公司所有者权益为9.67亿元，去年前9月营业收入为0元，净利润为639.32万元。

　　5.3亿元受让控股股东资产是否划算？为何此时受让这一资产？江河集团未作具体说明。

　　江河集团2011年8月上市，主营业务幕墙装饰。上市之后，频频收购资产加码主业及转型。

　　据长江商报记者不完全统计，2012年至今，合计耗资25.90亿元收购了14家公司，从而形成了幕墙装饰与医疗健康双主业。期间，还完成了承达集团、梁志天设计集团分拆后港股上市。其中，相继收购了澳大利亚连锁眼科医院VisionEyeInstitute、南京江河泽明医院等医疗资产。

　　不过，截至去年上半年，江河集团的营业收入依旧靠传统的幕墙装饰贡献，医疗健康业务贡献的营业收入占比不到10%。

　　应收账款接近总资产一半

　　买资产、卖资产之际，江河集团资产腾挪背后的现金流压力凸显。

　　去年三季报显示，截至去年9月底，江河集团货币资金27.73亿元，而其短期借款就有29.10亿元，现有资金无法覆盖短期借款。

　　不仅如此，公司经营现金流大幅净流出。去年前9个月，经营现金流净流出7.54亿元，同比下降17.40%。综合投资和筹资现金流情况，去年前三季度，现金流净流出1.92亿元。

　　在偿债压力犹存的情况下，出资5.3亿元收购大股东资产显然有些力不从心，况且，收购的医疗资产尚需持续巨额资金投入。

　　值得一提的是，大股东江河源控股及实控人刘载望似乎存在资金压力，其所持股权质押比为68.52%。

　　另一个备受关注的现象是应收账款高企。截至去年9月底，江河集团应收账款及应收票据合计为125.97亿元，超过248.47亿元总资产的一半。其中，应收账款为117.86亿元，而其应收账款周期天数为287天。这也意味着，靠应收账款回收还债的可能性不太大。

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责任编辑：张恒