神州高铁技术股份有限公司关于回购公司部分股份的预案_新浪财经

神州高铁技术股份有限公司关于回购公司部分股份的预案

　　股票代码：000008 股票简称：神州高铁公告编号：2018180

　　神州高铁技术股份有限公司关于回购公司部分股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购价格：不超过人民币5.99元/股。

　　2、回购金额：不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币 60,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　4、回购用途：用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或几项。

　　5、相关风险提示：

　　（1）存在回购期限内股票价格持续超过回购价格上限，导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金、自筹资金及其他合法资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、自筹资金及其他合法资金回购公司部分股份。

　　2018年12月24日，公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现就相关情况公告如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购目的

　　为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值，优化投资者回报机制，公司综合考虑战略规划实施情况、经营及财务状况、股价走势等因素，拟回购公司部分股份。

　　（二）回购方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购股份。

　　（三）回购用途

　　本次回购的股份将用于以下用途：

　　1、用于员工持股计划或股权激励；

　　2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　具体用途提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依据相关法律法规决定。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法在三年持有期限届满前进行注销。

　　（四）回购价格及定价原则

　　本次回购股份的价格不超过公司前30个交易日平均收盘价（人民币3.99元/股）的150%，即不超过人民币5.99元/股。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上述要求确定回购股份的具体价格并择机实施。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购金额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币 60,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他合法资金。

　　（六）回购股份种类及数量

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。

　　在上述回购金额及回购价格的前提条件下，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司最终实施回购的股份不超过总股本的10%。

　　根据最低回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为50,083,472股，约占公司总股本的1.80%；根据最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为100,166,944股，约占公司总股本的3.60%。以上总股本已扣除公司股东大会审议通过、但尚未办理回购注销的限制性股票。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购期限

　　本次回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内资金使用金额达到最高限额人民币60,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。如公司董事会在授权范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不在下列期间回购公司股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构变化

　　1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，预计公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次回购股份完成后，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）管理层就本次回购股份对公司影响的分析

　　根据公司2018年三季报显示，截至2018年9月30日，公司未经审计总资产为98.88亿元人民币，净资产为71.79亿元人民币,流动资产50.96亿元人民币。假设此次回购资金上限60,000万元人民币全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的6.07%、约占公司净资产的8.36%、约占公司流动资产11.77%。假设此次回购资金上限60,000万元全部为公司债权融资方式解决，以2018年9月30日数据测算，公司资产负债率会由27.40%上升至31.55%。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　1、中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）于2018年11月9日通过要约收购的方式收购公司563,666,000 股股份，占公司股份总数的20%，目前为公司控股股东。详情参见公司2018年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》（公告编号：2018158）。

　　2、基于对国投高新要约收购事项的认同和近期个人还贷纳税等方面的资金需求，公司总经理钟岩先生、副总经理李义明先生、副总经理兼财务总监王守俊先生、董事会秘书王志刚先生于 2018 年10月8日至2018年 11月6日期间以预受方式参与了国投高新对公司的要约收购，并于2018年11月9日完成了过户手续。详情参见公司于2018年11月13日披露于巨潮资讯网披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及证券事务代表减持公司股票的公告》（公告编号：2018159）。

　　3、公司独立董事郜永军先生于2018年10月19日买入公司股份10,000股，并于2018年10月22日全部卖出。上述买卖公司股票属于其个人投资行为，且发生在其本人被提名为公司独立董事候选人及当选为公司独立董事之前。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形。上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十一）回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　本次回购预案的提议人为公司控股股东国投高新，提议时间为2018年12月20日，除上述第（十）项存在的情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。国投高新不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月无减持公司股份的计划。

　　（十二）办理本次回购股份的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理以下与本次回购股份相关的事宜：

　　1、依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案，办理与股份回购有关的如向中国证券登记结算公司开立回购专用账户等事宜；

　　2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；

　　5、办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜，履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

　　6、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；