贝因美与恒天然的“婚姻磕绊” 未来能否同舟共济？

　　贝因美与恒天然的“婚姻磕绊”

　　孙吉正

　　“哪跟哪、谁跟谁啊？我们现在只要互利共赢！”针对媒体质疑的贝因美创始人谢宏施压将二股东恒天然踢出贝因美的猜测，谢宏在朋友圈如是驳斥道。

　　12月6日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”，002570.SZ）发布公告称，具体方案为贝因美控股股东贝因美集团拟将其所持有的公司5200万股无限售流通股协议转让给长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“长弘基金”），占总股本的5.09%。此举被视为贝因美引入国资，成为国资品牌。

　　但从贝因美的股权结构来看，谢宏仍是贝因美的控制人，恒天然为其二股东。在2015年，恒天然耗资34.64亿元成为了贝因美的二股东。自恒天然入股后，贝因美业绩曾出现一度走低，甚至出现了恒天然“逼宫”创始人谢宏的传闻。虽然该事件很快被恒天然否认且趋于平息，2018年前三季度贝因美也实现了扭亏为盈，但以谢宏为代表的贝因美是否和二股东恒天然存在间隙仍旧成为外界关注的话题。

　　恒天然的忧虑

　　12月6日，贝因美发布公告称，贝因美控股股东贝因美集团于12月5日签署股权转让协议，将其所持有的贝因美5200万股无限售流通股协议转让给长弘基金。转让后，贝因美集团及其实际控制人谢宏持有贝因美29.13%股份，贝因美的控股股东及实际控制人不变；长弘基金持有贝因美5.09%股份，位列贝因美集团、恒天然之后成为贝因美第三大股东。

　　与此同时，恒天然发布公告，拟终止与达润私有有限公司（以下简称“达润”）、恒天然澳大利亚私有有限公司等相关方签订的《合资协议》《管理协议》《贝因美产品购买协议》《恒天然产品购买协议》《乳固体供应协议》等协议或文件；贝因美拟将持有的达润工厂51%合资权益转让予恒天然SPV或其指定的人士；同时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。

　　贝因美引入国资背景的投资机构，加上将与恒天然合资建立的公司售出，使得外界再次对贝因美和恒天然微妙的关系产生了猜测，2015年，贝因美公司收购达润工厂51%的权益。根据双方的公开资料显示，在恒天然入股贝因美的协议中，就有贝因美可以入股原本由恒天然控股的达润工厂的条件。该合资公司成为了贝因美和恒天然合作唯一的产物。

　　根据恒天然方面的表态，恒天然将与贝因美达成原则性协议，将在2018年12月31日之前恢复对达润工厂的全部所有权。但目前，双方并未公布具体的成交价格。

　　2017年度，达润工厂完成销售收入15.87亿元，实现利润9638.21万元；2018年1至9月，达润工厂完成销售收入14.52 亿元，实现利润6968万元。根据贝因美公告显示，贝因美预计作价3.6亿元出售持有的全部股权。

　　贝因美退出达润工厂，且继续向该工厂正常采购产品，意味着贝因美从控股大股东变成了关联交易方。值得注意的是，在2015年，当时根据合资协议，贝因美正是以8200.80万澳元（折合人民币约3.6亿多元）入股达润，作为大股东的贝因美此次仍旧以几乎原价出售优良资产，引发了外界对恒天然与贝因美关系的猜测。

　　短期内，贝因美在引入国资背景的公司成为第三大股东之时，又将与恒天然唯一的合资产业还予恒天然，对于这样的做法，乳业专家宋亮认为，引入国资背景的资金主要还是在于提振资本市场的信心，保证贝因美能顺利脱帽保壳，将长弘基金视为对恒天然的制约的想法过于激进。

　　外界对于恒天然的态度有诸多猜测，恒天然入股贝因美时曾签订备忘录，表示不谋求控股贝因美，但如果贝因美大股东主动放弃，那么就不再受此限制。

　　虽然恒天然原首席执行官施牧德曾表示不会轻易放弃贝因美，但随着施牧德的离职，恒天然方面是否会对贝因美有新的动作仍旧是未知数。

　　“也不排除是恒天然要求贝因美交出该工厂的可能。目前来看，该合资公司仍旧属于优良资产，为了保证自身利益，恒天然可能要求贝因美原价交出该公司股权，但无论如何，时隔三年贝因美原价交出该公司股权仍旧是一种让步的体现。” 中北蓝海品牌营销策划机构COO王子恒说，无论是朋友圈否认逼退恒天然，还是对优质资产的舍弃，都说明谢宏希望恒天然能够顾全目前的局势。

　　从资本市场来看，恒天然很大概率并不会全身而退，毕竟现在退出意味着恒天然此笔投资的完全失败。”王子恒说。

　　生出间隙

　　在贝因美上市之后，创始人谢宏就选择了“功成身退”，专心于技术研究，成为了名副其实的“谢博士”，但2017财年贝因美面临10亿元的巨额亏损，谢宏于是再一次担任贝因美的董事长。

　　除了业绩的压力以外，作为二股东的恒天然也直接对外表达了自己的不满。2018年1月，恒天然方面在公告中表示：“作为贝因美的投资者之一，我们对于这个公告以及贝因美长期以来的业绩表示极度失望。”恒天然在2018财报中表示将“对主要资产和合作伙伴关系重新评估，涉及对贝因美的投资进行战略复核”，且针对贝因美成立包括独立董事在内的工作小组，提供指导和监督高级管理团队恢复对贝因美投资的价值。

　　此外，贝因美和恒天然在资产处置上也没能达成一致。2018年4月，贝因美将旗下豆逗公司100%股权转让给瑞祥实业，转让价格为1.66亿元，但此项交易始终遭到恒天然系董事朱晓静和蒲瑞安的否决。不过，在3月份的董事表决上，最终以5票赞成，3票反对，1票弃权的结果通过了对该子公司的出售。

　　豆逗工厂的问题曾将恒天然与贝因美之间的问题直接暴露在公众面前，在2018年1月份，关于该问题，独立董事周亚力曾提及：“经董事会几度讨论没有达成一致意见”，也反映了贝因美高层内部的分歧。

　　值得注意的是，年初有传闻称，由于当时贝因美的业绩不佳，恒天然将谋求控股贝因美，虽然恒天然对此传闻进行了坚决否认，但对此贝因美却并未发声。

　　此后谢宏的再次出山，在前三季度将贝因美扭亏为盈。而谢宏的出山也被认为能缓解与恒天然紧张的关系，减少高层内部的分歧。

　　但在扭亏的过程中，贝因美对于流动资金的需求更为迫切。在2018财年中报和第三季度，贝因美资产处置收益为1200万元和2500万元；第三季度投资收益9200万元，系本期转让全资子公司的股权收益及本期投资损失同比减少所致。

　　“贝因美集团将股份转让于长弘基金，也说明了上市公司需要资金的迫切性。”王子恒说。“恒天然需要贝因美资产最大化，而贝因美需要在2018年交出一张漂亮的业绩，这或许是二者的冲突所在。”

　　能否同舟共济？

　　对于贝因美来说，2018年是决定是否会面临退市的关键一年，而恒天然在2018财年首次出现了全年亏损。

　　恒天然财报显示，恒天然2018财年税后净亏损为1.96亿新西兰元（约合人民币9.23亿元）。调整后息税前利润为9.02亿新西兰元，下降22%。其中，除了常规的行业波动外，对贝因美投资减值的4.39亿新西兰元，目前贝因美投资的价值是2.04亿新西兰元，此外向达能支付的2.32亿新西兰元仲裁赔偿款成为了使得恒天然出现亏损的主要原因之一。

　　“对于恒天然来说，这笔贝因美的投资进退两难，退的话投资减值损失惨重，进的话一则不能控制贝因美，二则还不能确定贝因美能否就此高枕无忧。”宋亮告诉记者。

　　反观恒天然全年业绩并不乐观，但在中国地区的发展相对较好，在2018年，恒天然有意从上游原料供应转向下游终端市场发力，且实现了首次下游产品的收支平衡。“恒天然在华的投资屡屡不如预期，亲自上阵也是情理之中的事情。”王子恒告诉记者。

　　虽然恒天然开始接触终端零售渠道并以此发力，但并未有与贝因美共享渠道的意图。而对于贝因美来说，摘帽只是开始，未来重塑渠道仍旧是重点。

　　“目前恒天然并不准备在渠道上‘拉贝因美一把’，贝因美只能引入长弘基金以补充短板，对于恒天然来说，现在只要能够将损失的资金尽可能减少才是重点，对于贝因美的长期发展，恒天然似乎并不全心投入。”王子恒说。

　　贝因美希望以经销商持股的方式来提振经销商的信心。贝因美自下半年开始大量回购二级市场股份，并公布了经销商持股计划的进展公告，目前以买入的股本占总股本的0.2819%，而计划回购的股份已经超过1%。

　　但王子恒认为，贝因美对经销商的股权持股，更多的是在提振经销商方面的士气，“谢宏仍旧是贝因美的灵魂人物，现在经营已经由包秀飞去操作，谢宏的出山更重要的是稳定从上到下的士气，也安抚包括恒天然在内股东的情绪。”王子恒说。

　　与此同时，行业内普遍认为在2018年贝因美扭亏为盈实现摘帽已经基本成为定局，但梳理贝因美的财报不难发现，相较于2017年，贝因美对于闲置资产的处置收益猛增，以第三季度为例，资产处置收益同比增加608%。

责任编辑：张国帅