浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000607     证券简称：华媒控股 公告编号：2018-054

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议通知于 2018 年11月28日以电话、电子邮件方式发出，于2018年12月5日15:00在杭州新闻大厦南楼16楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司八名董事全部参与会议，其中副董事长鲍林强因工作安排未能亲自出席，授权委托董事张剑秋代为投票表决，独立董事蔡才河采用通讯方式参会。公司监事会主席沈旭微、监事陈军雄、邹箭峰和洪晓明，副总经理于国清、宋浩，财务总监郭勤勇和董事会秘书高坚强列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、 关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的议案

　　详见同日披露的《关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事董悦和鲍林强在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二、 关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联交易的议案

　　详见同日披露的《关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事董悦和鲍林强在审议本议案时回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、 关于2019年度日常关联交易预计的议案

　　详见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事董悦、鲍林强和张剑秋在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　四、 关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　　同意召开2018年第二次临时股东大会。

　　详见同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000607             证券简称：华媒控股            公告编号：2018-055

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　根据浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）“大文创产业生态运营商”的整体战略定位，为做大做强华媒控股在“一体两翼”其中的一翼——文创综合体产业体系板块，构建产业集群，2018年12月5日，华媒控股与杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）签署《股权收购协议》，约定以自有资金30,817.33万元收购杭报集团公司持有的杭州萧文置业有限公司（以下简称：萧文置业）55%股权。

　　杭报集团公司系本公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，杭报集团公司系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市等。

　　本事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事董悦和鲍林强在审议本议案时回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。独立董事认可本次交易，并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、 关联方基本情况

　　1、交易对方概况

　　关联方名称：杭州日报报业集团有限公司

　　住所：杭州市下城区体育场路218号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：董悦

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

　　股权结构：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭报集团公司100%股权，系其实际控制人。

　　2、主要财务数据

　　2017年12月31日，资产总额430,771.10万元，负债总额187,576.38万元，净资产243,194.72万元；2017年度，实现营业收入188,210.44万元，净利润18,001.73万元（合并报表，经审计）。

　　3、与本公司的关联关系

　　杭报集团公司系本公司控股股东，与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》10.1.3第一条的规定的关联关系。

　　4、杭报集团公司不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、 标的资产概况

　　拟收购的资产名称：杭州萧文置业有限公司55%股权

　　杭州萧文置业有限公司具体情况如下：

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：15,700万人民币

　　成立日期：2013年07月09日

　　住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道皓月路158号2层

　　经营范围：房地产开发、经营；其他无需报经审批的一切合法项目

　　2、 历史沿革

　　杭州萧文置业有限公司系由浙江宏立控股集团有限公司于2013年7月9日出资组建，设立时注册资本1,000.00万元，股权结构如下：

　　■

　　经2014年4月19日股东会决议通过，浙江宏立控股集团有限公司将其所拥有的全部股权转让给杭州日报报业集团有限公司，并同意增加注册资本至15,700.00万元，由杭州日报报业集团有限公司认缴。增资完成后，萧文置业股权结构如下：

　　■

　　截至本公告披露日，萧文置业股权结构未再发生变更。

　　3、 主要资产情况

　　萧文置业主要资产为萧储[2009]37号地块项目，位于杭州市萧山区钱江世纪城。项目于2015年7月动工，预计于2019年12月竣工，截至评估基准日，项目形象进度如下：

　　■

　　项目总用地面积11,536.00平方米，为商务金融用地；总建筑面积63,853.29平方米，主要由26层主楼和13层副楼组成，其中地上总建筑面积45,708.62平方米，地下总建筑面积18,144.67平方米；建筑密度为0.25，容积率为3.96，绿化率达35.10%，项目具体规划指标如下：

　　■

　　上述资产权属清晰，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、 标的公司的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　5、 运营情况

　　最近一年，萧文置业一直处于萧储[2009]37号地块项目的工程建设当中。

　　6、 主要业务模式和盈利模式

　　萧文置业目前处于项目建设当中，项目完工后，采用出租、出售和自行运营等方式。公司拟将萧文置业地块项目打造成“华媒智谷”文创综合基地，将上市公司旗下现有区块链板块产业，以及积累的区块链合作企业资源导入“华媒智谷”综合体项目，并吸引其他文化创意企业的入驻，实现筑巢引凤，共同打造文化创意产业。

　　7、 主要财务状况

　　单位：万元

　　■

　　8、 现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　公司与杭报集团公司存在采编分成、商品采购、房屋及建筑物、土地使用权租赁等关联交易。

　　通过本次交易，本公司可进一步减少与杭报集团公司之间的房屋及建筑物、土地使用权租赁等关联交易。

　　截至2018年7月31日，萧文置业存在向杭报集团公司的部分借款，包括4,200万元的借款、65.04万元的利息和53.26万元的代垫款。如本次交易实施完毕，萧文置业将纳入本公司合并范围，构成本公司与控股股东共同投资，该笔借款将构成控股股东对本公司控股子公司的财务资助。针对该笔借款，本公司第九届董事会第五次会议已审议通过《关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联交易的议案》。详见同日披露的《关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　9、 本次交易不涉及债权债务转移

　　10、 交易前后的股权结构

　　■

　　11、 交易完成后，萧文置业将纳入本公司合并范围。

　　截至目前，本公司不存在对萧文置业提供担保、财务资助、委托理财等情形。萧文置业未占用本公司资金，不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

　　12、 交易标的与交易对手方的经营性往来情况

　　■

　　上述费用为杭报集团公司对萧文置业的借款及其利息、代垫款，其中180.41万元为实际控制人杭州日报报业集团（杭州日报社）提供的代垫款。

　　13、 涉及收购、出售资产的其他安排

　　如本次交易顺利实施，将进一步减少本公司与杭报集团公司之间的房屋及建筑物、土地使用权租赁等关联交易，同时杭报集团公司对萧文置业已发生的财务资助将构成新增的关联交易。

　　本次交易不会导致本公司与关联人产生新的同业竞争，不会影响本公司的独立性。

　　14、 萧文置业不是失信被执行人。

　　四、 本次交易相关评估和审计情况

　　（1）标的资产评估情况

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2018)第4490号《浙江华媒控股股份有限公司拟购买股权涉及的杭州萧文置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日2018年7月31日，杭州萧文置业有限公司评估基准日股东全部权益评估价值为56,031.51万元。

　　（2）标的资产审计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年12月31日、2018年7月31日的资产负债表，2017年度、2018年1-7月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。

　　相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“7、主要财务状况”。

　　（3）合并报表范围变更情况

　　如本次交易顺利实施，则交易完成后，本公司将萧文置业纳入合并范围。

　　五、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为56,031.51万元。根据股权比例计算，本次交易对价为30,817.33万元。

　　六、 交易协议的主要内容

　　（一）股权转让价款及支付

　　1、转让价款

　　双方同意，本次交易价格由双方依据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为56,031.51万元，双方一致确认，本次交易涉及的标的公司55%股权交易对价为30,817.33万元。

　　2、计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　3、转让价款支付方式

　　(i)甲方（即：浙江华媒控股股份有限公司）应于本协议项下股权完成工商变更登记之日起七日内，向乙方（即：杭州日报报业集团有限公司）支付本次转让价款的40%，即12,326.93万元。

　　(ii)甲方应于2019年7月31日之前，向乙方支付本次转让价款的30%，即9,245.20万元。

　　(iii)甲方应于2020年5月31日之前，向乙方支付本次转让价款的30%，即9,245.20万元。

　　（二）股权转让交割

　　1、根据甲方的要求，乙方应促使标的公司在本协议签订并生效后二十日内，完成股权转让事项的相关股权变更或备案登记手续，甲方也应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并向标的公司签发核准股权转让变更登记证书之日，视为股权交割日。

　　2、股权交割日后三个工作日内，乙方应以适当方式将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与甲方派出人员进行核验，甲方应及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及标的公司办理上述交割事项的地点应以双方届时商定的地点为准。

　　3、乙方应促使标的公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，对所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　4、甲、乙双方确认，股权交割日后，甲方对标的公司行使股东权利，履行股东义务。

　　（三）先决条件

　　1、双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　(i)本协议经双方依法签署并加盖公章；

　　(ii)甲方股东大会审议通过本次交易。

　　七、 关联交易目的和影响

　　杭州市委市政府全力打造数字经济第一城和区块链之都，在数字经济产业上加快出台专项政策。标的资产萧文置业文创综合体是本公司响应市委市政府号召、打造数字经济产业集聚区的重要抓手，借助市政府政策资源，发力布局数字经济、文创科技和区块链技术产业。

　　华媒控股拟通过本次收购，将萧文置业地块项目打造成“华媒智谷”文创综合基地，在整合、开发公司内部资源的基础上，不断完善文化生态圈布局，打造综合性文化产业平台。

　　本次交易将萧文置业综合体项目置入上市公司，有利于提升产业整体价值，创新运营模式，构建上市公司园区综合体生态网络。同时，文创综合体产业品牌进一步得到统一，能够持续放大产业规模，串联空间，增强协同。通过此次收购，尽快推动项目运营和发展，为上市公司布局数字经济产业和文创科技板块，进一步构建“一体两翼”产业布局提供有力支撑。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与杭报集团公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1.92亿元。

　　九、 独立董事的独立意见

　　本次交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

　　董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　同意本议案。

　　十、 备查文件

　　1、 浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　2、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　3、 股权收购协议

　　4、 杭州萧文置业有限公司审计报告

　　5、 浙江华媒控股股份有限公司拟购买股权涉及的杭州萧文置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

　　6、 浙江华媒控股股份有限公司拟购买股权涉及的杭州萧文置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明

　　特此公告！

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000607             证券简称：华媒控股            公告编号：2018-056

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次关联交易以浙江华媒控股股份有限公司收购杭州日报报业集团有限公司持有的杭州萧文置业有限公司55%股权为先决条件。

　　一、 关联交易概述

　　浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）拟与杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）签署《股权收购协议》，收购杭报集团公司持有的杭州萧文置业有限公司（以下简称：萧文置业）55%股权。目前，萧文置业存在向杭报集团公司的部分借款。如本次交易实施完毕，萧文置业将纳入本公司合并范围，构成控股股东与本公司共同投资，该笔借款将构成控股股东对本公司控股子公司的财务资助。杭报集团公司将继续对萧文置业提供该笔财务资助，截至2018年7月31日，该笔财务资助的金额为4,200万元，已发生的利息为65.04万元。

　　杭报集团公司系本公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，杭报集团公司系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市等。

　　本事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事董悦和鲍林强在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。独立董事认可本次交易，并发表了独立意见。

　　此项交易无须获得股东大会的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、交易对方概况

　　关联方名称：杭州日报报业集团有限公司

　　住所：杭州市下城区体育场路218号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：董悦

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

　　股权结构：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭报集团公司100%股权，系其实际控制人。

　　2、主要财务数据

　　2017年12月31日，资产总额430,771.10万元，负债总额187,576.38万元，净资产243,194.72万元；2017年度，实现营业收入188,210.44万元，净利润18,001.73万元（合并报表，经审计）。

　　3、与本公司的关联关系

　　杭报集团公司系本公司控股股东，与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》10.1.3第一条的规定的关联关系。

　　4、杭报集团公司不是失信被执行人。

　　三、 财务资助的主要内容

　　杭报集团公司对萧文置业提供的财务资助，系萧文置业作为杭报集团公司的子公司，为开展业务需要，已向杭报集团公司申请获得的借款及其利息。

　　如本公司收购杭报集团公司持有的萧文置业55%股权的交易实施完毕，萧文置业将纳入本公司合并范围，构成杭报集团公司与本公司的共同投资，该笔借款将构成杭报集团公司对本公司控股子公司的财务资助。

　　截至2018年7月31日，该笔财务资助的金额为4,200万元，已发生的利息为65.04万元，其中2,400万元的借款期限为2018年5月22日-2019年5月21日，1,800万元的借款期限为2018年7月26日-2019年7月25日，自2018年8月1日起，借款利率为银行同期贷款利率上浮10%。

　　本公司或萧文置业公司无需就该笔借款提供任何抵押或担保。

　　四、 关联交易目的和影响

　　本次关联交易以华媒控股收购杭报集团公司持有的萧文置业55%股权为先决条件。

　　萧文置业因建设项目需要，杭报集团公司在本公司收购前已对其提供部分财务资助。如本公司收购萧文置业部分股权的交易完成实施，该笔财务资助将构成关联交易。

　　本事项不会对公司财务状况造成重大影响。

　　五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与杭报集团公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1.92亿元。

　　六、 独立董事的独立意见

　　本事项以华媒控股收购杭报集团公司持有的萧文置业部分股权为先决条件。

　　杭报集团公司对萧文置业的财务资助，有助于补充萧文置业的现金流，促进后续建设项目的顺利开展。本次交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　同意本议案。

　　七、 备查文件

　　7、 浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　8、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000607              证券简称：华媒控股             公告编号：2018-057

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据深交所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，以及公司及下属子公司开展日常生产运营的需要，本公司与关联方将发生日常关联交易。

　　2018年12月5日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度将发生日常关联交易总金额25,682万元。关联董事董悦、鲍林强、张剑秋在审议本议案时回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　由于实际发生额仅包含1-10月的数据，因此实际发生额与全年预计数尚有差距，根据本公司业务经营惯例，预计1-12月份的实际发生额与全年预计数的差距将继续缩小。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系

　　■

　　（二）关联方主要财务数据

　　■

　　其中，当年年初至披露日与杭州日报报业集团（杭州日报社）累计已发生的关联交易金额包含了合并口径剔除2、3、4、5、6、7、9后的关联交易金额。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方信用良好，履约能力强，应向公司支付的款项基本不可能形成坏账。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价原则和依据、付款安排和结算方式

　　1、根据采编与经营两分开的行业政策要求，杭州日报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州城乡导报传媒有限公司（现已更名为杭州余杭晨报传媒有限公司）、杭州都市周报传媒有限公司、杭州富阳日报传媒有限公司、杭州萧山日报传媒有限公司与杭州日报报业集团（杭州日报社）及下属报社签署《授权经营协议》、《收入分成协议》，具体收入分成方式和比例如下表：

　　■

　　授权经营和收入分成的价款根据上述协议约定的价格和实际经营情况计算，付款安排和结算方式按照上述协议的约定执行。

　　2、关联企业间广告经营，依据杭州市域内同类型媒体之市场公允价，按公司委托社会广告中介公司之代理价折扣测算。

　　3、其余关联交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、 授权经营与收入分成相关的关联交易已签署《授权经营协议》、《收入分成协议》，详见公司于2014年11月29日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。同时，2016年，经公司第八届董事会第十三次会议、第十四次会议和2015年年度股东大会审议，签署了《收入分成协议之补充协议》对固定采编费用进行了调整，详见2016-021号、2016-029号公告。

　　2、 其余关联交易协议的签署将按照公司《关联交易决策制度》的规定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。因行业政策特殊性的原因，收入分成按照《收入分成协议》及其补充协议定价，其余关联交易按一般商业原则定价，按照市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司预计2019年度公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中收入分成系根据《授权经营协议》、《收入分成协议》及其补充协议确定，其他关联交易参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　同意本议案。

　　六、备查文件

　　1、浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000607           证券简称：华媒控股  公告编号：2018-058

　　浙江华媒控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：浙江华媒控股股份有限公司董事会

　　经公司第九届董事会第五次会议决议，召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等相关规定和要求。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年12月21日（星期五）15:30

　　通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 期间的任意时间；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2018年12月20日15:00—12月21日15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月14日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：杭州市体育场路218号杭州新闻大厦二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 《关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的议案》

　　2、 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　以上提案内容详见公司于2018年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018-055号《关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的公告》、2018-057号《关于2019年度日常关联交易预计公告》。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

　　特别提示：

　　1、股东杭州日报报业集团有限公司、都市快报社与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案1和提案2回避表决，公司已在2018-055号《关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的公告》和2018-057号《关于2019年度日常关联交易预计公告》中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　2、提案1《关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的议案》和提案2《关于2019年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记材料：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。授权委托书的内容和格式详见附件2。

　　2、登记时间：2018年12月17日、18日9:30—11:30，14:00—17:00

　　3、登记地点：杭州市体育场路218号杭州新闻大厦南楼16楼董事会办公室

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料和现场表决票）。

　　4、联系方式：

　　联系人：张女士

　　联系电话：0571-85098807  0571-85155005-8807（传真）

　　电子邮箱：ir000607@000607.cn

　　5、 会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、 浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：360607

　　2、 投票简称：“华媒投票”。

　　3、 填报表决意见或选举票数

　　（1）对非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　（4）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为浙江华媒控股股份有限公司的股东，兹委托__________代表本人（本单位）出席公司2018年第二次临时股东大会，特授权如下：

　　一、 委托__________代表本人（本单位）出席公司2018年第二次临时股东大会；

　　二、 对本次股东大会提案的明确投票意见如下：

　　■

　　四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人姓名：委托人证件号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐户：

　　委托人持有股份的性质：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　有效期限：年月日至年月日

　　注：1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其余空格保留空白；

　　3、 本授权委托书剪报、复印或自制均有效；委托人为法人的，应当加盖公章。

　　证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2018-059

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：华媒控股，证券代码：000607）交易价格于2018年12月3日-12月5日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、关注、核实情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司进行了内部核实，并书面函询公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股5%以上的股东，核实结果如下：

　　1、 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、 近期公司未发现可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的舆情动态。

　　3、 近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、 公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股5%以上的股东不存在涉及本公司的应披露而未披露的重大事项。

　　5、 在本次股票交易异常波动期间，实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股5%以上的股东不存在买卖公司股票的行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　2018年12月5日，本公司召开第九届董事会第五次会议，相关审议事项根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格做好内幕信息保密工作，相关决议事项已按照深交所《股票上市规则》等有关规定及时披露。详见同日披露的《第九届董事会第五次会议决议公告》、《关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的公告》、《关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联交易的公告》、《关于2019年度日常关联交易预计公告》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　本公司董事会确认，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，除已披露的信息外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向和协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　公司于2018年10月31日披露2018年第三季度报告，对2018年度经营业绩的预计与上年同期相比不存在大幅度变动。截至本公告披露日，公司未发现与前述业绩存在较大差异的情况。

　　公司郑重提醒广大投资者《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　浙江华媒控股股份有限公司董事会

　　2018年12月5日