万达电影股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告_新浪财经

万达电影股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告

中国证券报

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　　万达电影股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决定于2018年12月12日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会。2018年11月28日，公司董事会收到控股股东北京万达投资有限公司递交的《关于向万达电影股份有限公司2018年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，并于次日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，现将本次会议事项再次通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召集、召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年12月12日（星期三）14:00

　　网络投票时间：2018年12月11日-2018年12月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日15:00至2018年12月12日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内进行投票行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月5日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2018年12月5日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路93号万达文华酒店7层

　　二、会议审议事项

　　1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　　（1）交易对方；

　　（2）标的资产；

　　（3）交易价格；

　　（4）对价支付；

　　（5）发行股份的种类和面值；

　　（6）发行方式和发行对象；

　　（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

　　（8）发行数量；

　　（9）上市地点；

　　（10）锁定期安排；

　　（11）过渡期的损益安排；

　　（12）滚存未分配利润安排；

　　（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　　（14）业绩承诺及补偿安排；

　　（15）决议的有效期。

　　2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　3、审议《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》；

　　4、审议《关于〈万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　5、审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；

　　6、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　9、审议《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

　　10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　11、审议《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》；

　　12、审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

　　13、审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　14、审议《关于制定〈万达电影股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　15、审议《关于公司独立董事年度津贴的议案》；

　　16、审议《关于换届选举非独立董事的议案》

　　（1）选举张霖为第五届董事会非独立董事；

　　（2）选举曾茂军为第五届董事会非独立董事；

　　（3）选举刘晓彬为第五届董事会非独立董事；

　　（4）选举王会武为第五届董事会非独立董事。

　　17、审议《关于换届选举独立董事的议案》

　　（1）选举吕随启为第五届董事会独立董事；

　　（2）选举祁怀锦为第五届董事会独立董事。

　　18、审议《关于监事会换届选举的议案》

　　（1）选举张谌为第五届监事会非职工代表监事；

　　（2）选举王大治为第五届监事会非职工代表监事。

　　上述第1项至第13项议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，第14项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，第15项至18项议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，详见公司分别于2018年11月27日、2018年6月26日、2018年11月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　上述第1项至第12项议案涉及关联交易，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数，关联股东也不可以接受其他股东的委托进行投票；第13项、第14项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第16项、17项、18项议案为累积投票议案，应选非独立董事4人、独立董事2人、非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为股东所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2018年12月10日-11日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

　　委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2018年12月11日16:30。

　　3、登记地点：

　　现场登记地点：万达电影股份有限公司证券事务部

　　信函送达地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层万达电影证券事务部，信函请注明“万达电影2018年第一次临时股东大会”字样。

　　联系电话：010-85587602

　　传真号码：010-85587500

　　邮箱地址：wandafilm-ir@wanda.com.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：彭涛刘赪

　　联系电话：010-85587602

　　传真电话：010-85587500

　　联系邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn

　　联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

　　3、请参会人员提前10分钟到达会场

　　备查文件：

　　1、万达电影股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、万达电影股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、万达电影股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

　　4、万达电影股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　5、万达电影股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《万达电影股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议回执》

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362739

　　投票简称：万达投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下给候选人的选举票数填报一览表

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　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　万达电影股份有限公司

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表个人/本单位出席万达电影股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人有权按照自己意愿表决。

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