新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600803          证券简称：新奥股份   公告编号：临2018-127

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十四次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年12月3日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年12月5日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司关于2017年-2018年可持续发展报告的议案》

　　为响应国家可持续发展的战略，并向公司投资者及社会公众如实地反映公司在履行社会责任方面所承担的各项工作，接受社会各界的监督，董事会同意公司依据2017年1月1日至2018年11月30日公司实际工作开展的情况，编写《2017年-2018年可持续发展报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2017年-2018年可持续发展报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过了《公司关于2019年度对外担保预计的议案》

　　详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于2019年度对外担保预计情况的公告》。

　　公司独立董事同意本项议案，并对此项议案发表了独立董事意见，详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立董事意见》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月六日

　　证券代码：600803          证券简称：新奥股份  公告编号：临2018-128

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于2019年度对外担保预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：新能矿业有限公司、新能能源有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（天津）能源有限公司、河北威远动物药业有限公司

　　●本次担保金额预计总额不超过40.25亿元，其中公司为全资/控股子公司提供担保总额不超过35.25亿元，全资子公司之间担保总额不超过5亿元；截至本公告日，公司及下属子公司提供的担保余额为人民币35.95亿元，子公司对子公司担保余额为1.96亿元

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日公司无对外担保逾期的情况

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”和“新奥股份”）于2018年12月5日召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《公司关于2019年度对外担保预计的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司发展需要及2019年度经营资金需求，公司下属全资及控股子公司将通过银行综合授信、融资租赁等方式融资用于补充流动资金及置换债务等。公司拟为5家全资/控股子公司就上述融资行为提供总额不超过35.25亿元的连带保证责任担保，公司全资子公司之间拟为其上述融资行为提供总额不超过5亿元的连带保证责任担保。

　　（一）公司为全资/控股子公司具体担保预计情况如下：

　　■

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度于2019年度内可在上表所述公司（除新能能源之外）之间调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。

　　（二）全资子公司间具体担保预计情况如下：

　　■

　　上述担保预计额度于2019年度可在公司各全资子公司之间调剂使用，担保金额以实际发生额为准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　1、新能矿业有限公司

　　注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村

　　法定代表人：于建潮

　　主营业务：煤炭生产、销售

　　注册资本：人民币79,000万元

　　截至2017年12 月31 日，其总资产为人民币631,649.17万元，总负债为人民币380,255.51万元，资产负债率为60.20%，净资产（含少数股东权益）为人民币251,393.66万元，2017年全年实现净利润人民币86,258.22万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2018年9月30日，其总资产为人民币693,481.22万元，总负债为人民币411,734.49万元，资产负债率为59.37%，净资产（含少数股东权益）为人民币281,746.74万元，2018年1-9月份实现净利润人民币72,245.77万元。以上数据为未经审计数据。

　　2、新能能源有限公司

　　注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇园子圪卜村

　　法定代表人：于建潮

　　主营业务：甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等

　　注册资本：32,516万美元

　　截至2017年12 月31 日，其总资产为人民币694,709.74万元，总负债为人民币429,816.06万元，资产负债率为61.87%，净资产（含少数股东权益）为人民币264,893.68万元，2017年全年实现净利润人民币27,192.01万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2018年9月30日，其总资产为人民币869,163.96万元，总负债为人民币576,116.40万元，资产负债率为66.28%，净资产（含少数股东权益）为人民币293,047.56万元，2018年1-9月份实现净利润人民币27,968.30万元。以上数据为未经审计数据。

　　3、山西沁水新奥清洁能源有限公司

　　注册地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村

　　法定代表人：于建潮

　　主营业务：液化天然气生产、技术咨询服务，技术服务咨询

　　注册资本：人民币9,000万元

　　截至2017年12 月31 日，其总资产为人民币26,977.29万元，总负债为人民币7,913.39万元，资产负债率为 29.33%，净资产（含少数股东权益）为人民币19,063.90万元，2017年全年实现净利润人民币5,070.69万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2018年9月30日，其总资产为人民币31,671.11万元，总负债为人民币15,373.24万元，资产负债率为48.54%，净资产（含少数股东权益）为人民币16,297.88万元，2018年1-9月份实现净利润人民币3,398.08万元。以上数据为未经审计数据。

　　4、新地能源工程技术有限公司

　　注册地点：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼

　　法定代表人：金永生

　　主营业务：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；工程咨询；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包等

　　注册资本：人民币30,000万元

　　截至2017年12 月31 日，其总资产为人民币375,195.03万元，总负债为人民币245,206.80万元，资产负债率为 65.35%，净资产（含少数股东权益）为人民币129,988.23万元，2017年全年实现净利润人民币33,481.03万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2018年9月30日，其总资产为人民币354,073.90万元，总负债为人民币197,697.03万元，资产负债率为55.83%，净资产（含少数股东权益）为人民币156,376.87万元，2018年1-9月份实现净利润人民币31,387.24万元。以上数据为未经审计数据。

　　5、新能（天津）能源有限公司

　　注册地点：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室

　　法定代表人：牛云峰

　　主营业务：能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口，工业生产用氨、苯、苯乙烯等化工产品无储存经营，互联网信息服务，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览展示服务

　　注册资本：人民币8,000万元

　　截至2017年12 月31 日，其总资产为人民币63,206.80万元，总负债为人民币54,855.10万元，资产负债率为86.79%，净资产（含少数股东权益）为人民币8,351.71万元，2017年全年实现净利润人民币366.53万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2018年9月30日，其总资产为人民币41,672.06万元，总负债为人民币32,755.81万元，资产负债率为78.60%，净资产（含少数股东权益）为人民币8,916.25万元，2018年1-9月份实现净利润人民币564.54万元。以上数据为未经审计数据。

　　6、河北威远动物药业有限公司

　　注册地点：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号

　　法定代表人：张庆

　　主营业务：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务；因特网信息服务业务；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售

　　注册资本：人民币5,000万元

　　截至2017年12 月31 日，其总资产为人民币 22,210.92万元，总负债为人民币13,772.08万元，资产负债率为 62%，净资产（含少数股东权益）为人民币 8,438.85万元，2017年全年实现净利润人民币1,053.71万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2018年9月30日，其总资产为人民币24,240.31万元，总负债为人民币15,376.81万元，资产负债率为63.43%，净资产（含少数股东权益）为人民币8,863.50万元，2018年1-9月份实现净利润人民币1224.65万元。以上数据为未经审计数据。

　　（二）被担保人与上市公司关系

　　上述六家子公司中除新能能源有限公司为本公司控股子公司外，其余均为本公司之全资子公司。

　　三、担保协议主要内容

　　公司为全资/控股子公司提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司下属全资及控股子公司采用向银行申请综合授信及融资租赁等方式进行融资，是为了补充企业流动资金及置换债务，有利于满足公司发展需要及2019年度资金需求。公司及相关子公司为被担保的子公司及控股子公司提供担保提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事意见：公司为子公司提供担保及子公司之间担保有利于增强公司全资及控股子公司的融资能力，符合公司整体和长远利益。被担保的全资或控股子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。本次担保事项决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意本次担保事项并同意提请公司股东大会审议。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及全资及控股子公司不存在对外担保，无逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司及下属子公司提供担保总额为人民币 48.67亿元的担保，均为公司为全资或控股子公司提供的担保及子公司之间的担保。公司及下属子公司提供的担保余额为人民币35.56亿元，其中包含公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元，子公司对子公司担保余额为1.96亿元。上述担保总额占公司 2017年度经审计净资产（归属于母公司）94.45%，上述担保余额占公司 2017年度经审计净资产（归属于母公司）69.00%。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月六日