中国证券报
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2018-089
中国有色金属建设股份有限公司
第八届董事会第48次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司于2018年12月5日以通讯方式召开了第八届董事会第48次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订〈刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同〉的议案》（关联董事秦军满1人回避表决）。
为确保刚果金RTR项目二期的顺利执行，公司与中国瑞林工程技术股份有限公司（以下称：中国瑞林）签订《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同》，按照合同规定，由中国瑞林提供刚果金RTR铜钴项目二期建设工程的基本设计、详细设计及现场技术服务，合同金额1,580万元人民币。
2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订〈刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同〉的议案》（关联董事秦军满1人回避表决）。
为确保刚果金RTR项目二期的顺利执行，公司与中国瑞林签订《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同》，按照合同规定，由中国瑞林提供刚果金 RTR 铜钴项目二期建设工程全厂自动化系统集成设备及服务，合同金额750万元人民币。
上述两项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司关联交易公告》。
公司独立董事对上述议案出具了独立董事事前认可及独立意见。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，上述两项议案无须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第48次会议决议签字盖章件。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2018年12 月6日
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2018-090
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
（1）2018年11月20日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、中色股份）与中国瑞林工程技术股份有限公司（以下称：中国瑞林）签订《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同》, 由中国瑞林提供刚果金RTR铜钴项目二期建设工程的基本设计、详细设计及现场技术服务，合同金额1,580万元人民币。
（2）2018年11月21日，公司与中国瑞林签订《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同》, 由中国瑞林提供刚果金 RTR 铜钴项目二期建设工程全厂自动化系统集成设备及服务，合同金额750万元人民币。
2、交易方关联关系
公司董事兼党委书记秦军满先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国瑞林和中色股份签订交易合同事项构成了关联交易。
3、2018年12月5日，公司第八届董事会第48次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订〈刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同〉的议案》、《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订〈刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同〉的议案》。（关联董事秦军满回避表决）
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司
公司住所：江西省南昌市红角洲前湖大道888号
法定代表人：吴润华
注册资本：玖仟万元
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员；岩土检测；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：中国瑞林系由中色股份、中国中钢集团公司、江西省国有资产监督管理委员会及二十一个自然人共同于2007年8月组建成立的有限责任公司。经多次股权变更后，中色股份持股23%为单一最大股东，江西铜业集团公司持股18%，中国中钢股份有限公司持股10%，其他股东合计持股49%。
2、中国瑞林财务数据 单位：万元
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3、与上市公司的关联关系
因中色股份的董事兼党委书记秦军满先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色股份和中国瑞林构成关联关系。
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同》
本项关联交易的标的为刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计服务, 由中国瑞林提供刚果金RTR铜钴项目二期建设工程的基本设计、详细设计及现场技术服务。
2、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同》
本项关联交易的标的为刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化设备供货和技术服务，由中国瑞林提供刚果金 RTR 铜钴项目二期建设工程全厂自动化系统集成设备及服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同》
本次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
2、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同》
本次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
上述两项关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同》
( 合同金额：1,580万元人民币。
( 支付方式：合同生效后10个工作日内，中色股份（甲方）向中国瑞林（乙方）支付设计费预付款，金额为合同总金额的20%。乙方按设计进度交付设计文件、施工图纸、完成技术服务工作，甲方分批次向乙方支付合同总价的 75%，竣工验收后甲方向乙方支付合同总价的5%。
( 合同生效条件：合同经双方盖章、签字，双方权利机构审批且发包人支付预付款后生效。
2、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同》
( 合同金额：750万元人民币。
( 支付方式：合同生效后7个工作日内，中色股份（甲方）向中国瑞林（乙方）支付合同总额20%为预付款，根据工程进度，分三次支付合同总额60%的进度款，验收合格后支付合同总额10%的验收款，剩余10%为质量保证金。
( 合同生效条件：合同经双方盖章、签字且经双方权利机构审批后方能生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国瑞林是拥有多项甲级资质和高素质人才队伍的设计单位，是公司优质的参股公司和合作伙伴。
鉴于公司与中国瑞林关联交易占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，上述关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益；本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事（秦军满）在审议此关联交易时回避表决，未损害非关联股东的利益。
六、2018年累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至10月31日，公司与中国瑞林工程技术股份有限公司及其子公司发生的关联交易金额为4,288.47万元人民币。
七、备查文件
1、第八届董事会第48次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程设计合同》；
4、《刚果金RTR铜钴项目二期建设工程全厂自动化合同》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2018年12月6日
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