厦门盈趣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2018-117

厦门盈趣科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）第三届董事会第十五次会议于2018年11月29日在厦门市湖里区嘉禾路588号七楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2018年11月23日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长吴凯庭先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。

经审议，董事会同意公司香港全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDH Holding SA(以下简称“SDH”)和SDATAWAY SA(以下简称“SDW”)各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080万瑞士法郎（约为7,540.56万元人民币）；同意公司以自有资金对香港盈趣注资等值于3,600万瑞士法郎（约为25,135.20 万元人民币）以完成上述收购事项；同意授权香港盈趣董事林松华先生或其指定人士办理股权收购协议签署、股权交割等与本次收购有关的全部事项。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告》。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司董事会

2018年12月03日

证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2018-118

厦门盈趣科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年11月29日在厦门市湖里区嘉禾路588号七楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2018年11月23日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均出席了本次会议。本次会议由监事会主席吴文江先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。

经审议，监事会认为：公司香港全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）本次收购瑞士公司SDH Holding SA(以下简称“SDH”)和SDATAWAY SA(以下简称“SDW”)股权有利于进一步推进公司的国际化布局进程，使公司能更好地贴近客户需求，更好地拓展欧洲等海外市场，发挥主营业务全球研发及全球营销等方面的协同效应，提高公司市场竞争力及提升公司品牌的国际知名度；同意香港盈趣以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDH和SDW各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080万瑞士法郎（约为7,540.56万元人民币）；同意公司使用自有资金对香港盈趣注资等值于3,600万瑞士法郎（约为25,135.20 万元人民币）以完成上述收购事项。本次收购事项使用的资金来源于公司自有资金，鉴于公司目前现金流较为充裕，所以本次收购事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次收购事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告》。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司监事会

2018年12月03日

证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2018-119

厦门盈趣科技股份有限公司关于公司香港

全资子公司收购境外公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步推进厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）的国际化布局进程，使公司能更好地贴近客户需求，更好地拓展欧洲等海外市场，发挥主营业务全球研发及全球营销等方面的协同效应，提高公司市场竞争力及提升公司品牌的国际知名度；公司香港全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDH Holding SA(以下简称“SDH”)和SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080万瑞士法郎（约为7,540.56万元人民币）。母公司盈趣科技将使用自有资金对香港盈趣注资等值于3,600万瑞士法郎（约为25,135.20 万元人民币）以完成上述收购事项。

2、公司于2018年11月29日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会授权香港盈趣董事林松华先生或其指定人士办理股权收购协议签署、股权交割等与本次收购有关的全部事项。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

3、本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方的基本情况：

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除本次转让SDH和SDW股权交易之外，SDH和SDW及其股东Seydoux Laurent、Savioz Patrick 和Abdo Samer与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系；与公司、公司持股 5%以上股东及董监高不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

SDW为公司的客户，公司与SDW自2012年开始合作，公司为其提供电子智能保修卡等智能控制部件的研发和生产制造服务，2015年、2016年、2017年及2018年1-8月双方交易金额分别为1,881.10万元人民币、1,928.64万元人民币、1,404.26万元人民币和1,370.14万元人民币，占公司相应报告期营业收入的比例分别为1.92%、1.17%、0.43%和0.80%。

三、交易标的股权变化情况

本次收购事项共有2个标的，分别为SDH及SDW，其中SDH拥有两家全资子公司，分别为SDAUTOMATION SA(以下简称“SDA”) 和Depair SA(以下简称“Depair”)。

本次收购事项分为两个阶段实施，股权转让前，交易标的股权结构如下所示：

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（一）第一阶段股权收购

在本次收购的第一阶段，香港盈趣收购Seydoux Laurent持有的SDH 23.80%股权和SDW 23.80%股权，Savioz Patrick持有的SDH 23.80%股权和SDW 23.80%股权以及Abdo Samer持有的SDH 22.40%股权和SDW 22.40%股权。

第一阶段股权转让完成后，香港盈趣持有SDH 70.00%股权和SDW 70.00%股权，股权结构如下图所示：

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1、第一阶段股权转让完成后，SDH股权结构变更为：

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2、第一阶段股权转让完成后，SDW股权结构变更为：

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（二）第二阶段股权收购

在第一阶段股权转让完成后，根据《股权收购协议》的条款与条件，香港盈趣在交割日之后的5年内收购Seydoux Laurent持有的SDH 10.20%股权和SDW 10.20%股权，Savioz Patrick持有的SDH 10.20%股权和SDW 10.20%股权以及Abdo Samer持有的SDH 9.60%股权和SDW 9.60%股权。

第二阶段股权转让完成后，香港盈趣持有SDH 100.00%股权和SDW 100.00%股权，股权结构如下图所示：

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1、第二阶段股权转让完成后，SDH股权结构变更为：

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2、第二阶段股权转让完成后，SDW股权结构变更为：

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四、交易标的基本情况

（一）交易标的一：

公司名称：SDATAWAY SA

注册号：CHE-113.665.801

注册资本：100,000瑞士法郎

股份总数：1,000股

成立时间：2007年6月5日

注册地址：Route de Pra de Plan 5, 1618 Chatel-St-Denis

经营范围：软件、硬件和自动化解决方案的开发，销售和服务

（二）交易标的二：

公司名称：SDH Holding SA

注册号：CHE-283.063.128

注册资本：200,000瑞士法郎

股份总数：2,000股

成立时间：2015年11月11日

注册地址：Route de Pra de Plan 5, 1618 Chatel-St-Denis

经营范围：国内外直接或间接投资管理；提供金融、咨询服务

SDH拥有的两家全资子公司SDA和Depair基本情况如下：

1、SDA基本情况

公司名称：SDAUTOMATION SA

注册号：CHE-115.959.159

注册资本：100,000瑞士法郎

股份总数：1,000股

成立时间：2010年9月3日

注册地址：Rue du Manège 30, 3960 Sierre

经营范围：软件、硬件和自动化解决方案的开发，销售和服务

2、Depair基本情况

公司名称：Depair SA

注册号：CHE-103.471.454

注册资本：100,000瑞士法郎

股份总数：100股

成立时间：1985年6月26日

注册地址：Iles Falcon, 3960 Sierre

经营范围：制造和销售新风系统及其配件；投资管理

五、交易标的最近一年及一期主要财务数据

（一）交易标的一：SDW最近一年及一期主要财务数据

单位：瑞士法郎

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（二）交易标的二：SDH合并范围最近一年及一期主要财务数据

单位：瑞士法郎

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其中SDH两家全资子公司最近一年及一期主要财务数据如下：

1、SDA最近一年及一期主要财务数据

单位：瑞士法郎

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2、Depair最近一年及一期主要财务数据

单位：瑞士法郎

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（三）2家标的公司模拟合并财务报表最近一年及一期主要财务数据

单位：瑞士法郎

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六、交易标的定价依据

公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次收购项目进行了财务及税务方面的尽职调查，聘请国浩律师（上海）事务所和瑞士律师事务所Perréard de Boccard SA进行了法律方面的文件起草，尽职调查等相关法律服务。

本次交易标的定价主要以瑞士MGI GROUP FIDUCIAIRE SA出具的SDW 2017年度审计报告，FIDUCONSULT BULLE SA 出具的SDH 2017年度审计报告，2017年度 SDW+SDH模拟合并财务报表及2018年1-8月SDW+SDH模拟合并财务报表的财务数据为基础，结合SDW和SDH所处行业的发展趋势，多年的客户、技术和资源积累，未来经营计划及未来五年的业绩目标，经交易各方公平谈判磋商确定；根据2017年度SDW+SDH模拟合并财务报表净利润315.57万瑞士法郎为计算基础，交易标的估值对应的市盈率约为11.4倍；根据2018年8月31日SDW+SDH模拟合并财务报表净资产1,043.36万瑞士法郎为计算基础，交易标的估值对应的市净率约为3.45倍；根据SDW+SDH未来五年净利润目标的平均值390.94万瑞士法郎为计算基础，交易标的估值对应的市盈率为9.21倍。

七、《股权收购协议》的主要内容

公司全资子公司香港盈趣与SDH、SDW的股东Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer于2018年11月29日签署了《股权收购协议》，主要内容如下：

1、交易主体

买方：Intretech (HK) Co., Limited

卖方：Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer

2、交易标的

SDH HOLDING SA （以下简称“SDH”）和 SDATAWAY SA （以下简称“SDW”）

3、标的股份出售

鉴于，买卖双方同意根据本协议的条款与条件出售或购买70%的标的股份（“第一阶段股权”）；在第一阶段股权的买卖之后，买卖双方同意根据本协议的条款与条件在交割日之后的5年内出售或购买剩余30%的标的股份（“第二阶段股权”），此部分交易以每年转让6%的标的股份来进行（和第一阶段交易合称为“交易”）。

（a）在交割日，卖方应向买方或被指定人出售，而买方应亲自或通过被指定人应向卖方购买，如下表所列的第一阶段股权：

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（b）在交割日之后的5年内，卖方应向买方或被指定人出售，而买方应亲自或通过被指定人向卖方购买，如下表所列的第二阶段股权：

(i) 在2019年、2021年和2023年：

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（ii）在2020年和2022年：

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（iii）五年总计：

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4、购买价款及资金交付

（a）标的股份的购买总价为36,000,000瑞士法郎，但应按照本条规定的调整机制来最终确定（“购买价款”）。根据标的集团公司于协议签订前以卖方名义进行的估值和双方的协商，购买价款已得到双方的同意。购买价款的任何部分都不能被视为收入，特别是第二阶段股权的购买价款。

（i）在交割日，买方须支付共计25,200,000瑞士法郎（相当于购买价款的70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；

（ii）在交割日之后的5年内（即2019年至2023年），每年当 (x) 标的集团公司经过审计的财务报表已经发布并提供给买方，并且 (y) 6%的标的股份已经从卖方转让至买方之后，买方须支付共计2,160,000瑞士法郎（相当于购买价款的6%，即“付款基数”），该款项应按照本条(b)规定的调整机制，根据标的集团公司在2018年至2022年间（“估值调整期间”）每年的净利润来最终确定，买方须根据本条 (b)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中（“年度付款”）。

（b）年度付款应按照如下方式调整：

（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（b）（iii）的约束：

年度付款 = 付款基数 - 年度扣费

其中，年度扣费 = 3 ×（购买价款调整标准 - 净利润）

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（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（b）（iii）的约束：

年度付款 = 付款基数 + 2 × X% ×（净利润 – 购买价款调整标准）

其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的标的股份比例；

（iii）年度付款在较差年度不应少于960,000瑞士法郎，在较好年度不应少于1,360,000瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了1,200,000瑞士法郎或者较好年度超过了800,000瑞士法郎（“最高扣费”），在年度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度的限制；

（iv）如果（A）任何卖方在交割日之后5年内单方面终止其与标的集团公司的劳动合同；或者（B）标的集团公司在交割日之后5年内由于以下任何情况的发生而终止上述劳动合同（“重大过错”）：

1） 卖方严重违反标的集团公司的规章制度；

2） 卖方违反本协议禁止招揽或竞业禁止条款的相关规定；

3） 卖方严重违反了忠实义务或者其故意和/或过失行为对标的集团公司造成了严重损失；

4） 根据法律卖方被指控须承担刑事责任，

则该卖方剩余的标的股份应无偿转让给买方，且不应附加任何条件。该卖方无权获得剩余的年度付款。

（v）如果在没有出现任何重大过错的情况下，标的集团公司与任何卖方终止劳动合同，或者在交割日之后5年内任何卖方去世，则买方应当按付款基数购买该卖方剩余的标的股份。

（c）购买价款的支付应通过电汇的方式将立即可用的资金付至本协议中卖方指定账户。

（d）购买价款的支付应当受本协议税务条款有关规定的约束。

5、不招徕

卖方同意，在本协议签订之日期起的10年内，卖方不会并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地，(i) 招徕、诱导、订约或企图影响下列人员：（A）标的集团公司的现任雇员；或（B）在本协议签订之日前24个月的任何时候曾是标的雇员，以终止其与标的集团公司的董事、雇佣、顾问、合同或其它关系；(ii) 诱使任何标的集团公司的客户或供应商终止其与标的集团公司既有的商业关系，或减少客户或供应商当前与标的公司的业务量。

6、不竞争

卖方同意，未经买方事先书面同意，在本协议签订之日起6年内，不会并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的集团公司设有节点的所有国家（法域），代表任何人从事与标的集团公司从事的业务相同或类似的业务。此后的4年内（本协议签订之日起共计10年），未经买方事先书面同意，卖方不会，并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的集团公司设有节点的所有欧洲国家（法域），代表任何人从事与标的集团公司从事的业务相同或类似的业务。

7、税务

所有与本协议或本协议项下的任何其他交易有关的印花、转让、文件、销售及使用、增值、注册和其它的税费（包括任何罚款和利息)（统称，“转让税”），均应由各方根据相应法律承担。尽管如此，（i）卖方应全权负责根据本协议转让股份应付的瑞士印花税（如有），（ii）买方有权从购买价格中预扣并减去根据相应法律要求预扣的所有税款（如有），向相关政府实体支付该预扣金额（如有），并且该付款应被视为已经支付给卖方。

8、董事的任命

双方同意，每一家标的公司都将在交割日召开董事会会议，提议重新选举相关标的公司的董事。

9、员工激励计划

买方同意，在标的集团公司经审核的年度财务报表发布后，以等值于当年净利润的5％的金额将作为税前奖金支付给员工，该激励计划的所有详细安排应由董事会根据员工表现批准。

10、先决条件

卖方和买方完成交易的相关义务取决于卖方及买方在交割日前就下述事项书面确认已满足或达成豁免：

(a) 禁止令；不法性

任何政府实体均未签发、采取行动、颁布或生效任何限制、禁止或以其它形式阻止本协议项下的交易的法律或法令（且该法律或法令未被取消、撤销或推翻）。

(b) 审批与登记

根据相应法律（包括反垄断法），就完成本协议项下的交易所要求的任何相应的等待期（或对其的任何延长）、申报登记、同意或批准已过期、被终止、被做出或被取得，且所有中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展与改革委员会以及国家外汇管理局所要求的完成本协议项下的交易所必需的审批已被取得。

(c) 双方内部批准

卖方、SDH和SDW董事会以及买方董事会均批准本交易，此类批准需通过召开特别股东大会或董事会会议取得（根据具体情况而定）并且条件需符合对方合理要求。

11、赔偿

任何一方因违反本协议中的条款和条件而对另一方赔偿的总额不得超过相当于购买价格的10％。

12、终止

本协议可在交割前任何时间终止，符合以下任一情形，双方可终止本协议：

(a) 通过卖方与买方的书面同意；

(b) 在任何法院或其他政府机构发出、制定、颁布或执行任何禁止本协议项下的交易的法律或政令（该法律或政令为最终在的、不可上诉的，且未经撤回、撤销或推翻）时，由卖方或买方终止；

(c) 由卖方终止，倘若：(i) 买方在本协议项下的任何陈述与保证并非真实准确的，且该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不利影响，或 (ii) 买方违反其在本协议项下的任何承诺或协定，不论哪种情况： (A) 可能导致本协议中卖方承担义务的条件不能得到满足，以及 (B) 该情形不能得到改正，或如果能够得到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1) 收到由卖方向买方发出的书面通知的第30天，或 (2) 交割前五个工作日，或 (iii) 截至交易截至日，交割因为买方的原因或过错未获发生。

(d) 由买方终止，倘若：(i) 本协议第三条中的任何陈述与保证并非真实准确的，且该该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不利影响，或 (ii) 卖方违反其在本协议项下的任何承诺或协定，不论哪种情况：(A) 可能导致本协议中买方承担义务的条件不能得到满足，以及 (B) 该情形不能得到改正，或如果能够得到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1) 收到由买方向卖方发出的书面通知的第30天，或 (2) 交割前五个工作日，或(iii) 截至交易截至日，交割因卖方的原因或过错未获发生。

(e) 由卖方或买方终止，如果交割在交易截至日前非因可归责于卖方或买方的原因未获发生。

八、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次拟收购的标的公司为SDW及SDH（包含其下两家全资子公司SDA及Depair）。SDW主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案等业务，经过十多年的积累，在电子产品领域拥有一定的技术研发实力、良好的客户基础及区域口碑。鉴于盈趣科技的产品消费市场主要为美国、瑞士等北美、欧洲国家及地区，且客户多为北美及欧洲等地区的国际知名企业及科技型企业，本次收购SDW后，有利于贴近国际客户，更好地了解市场需求及新技术趋势，快速响应客户的需求，建设国际化市场及研发体系，开拓欧洲等国际市场，提升公司的国际化形象。

SDH为SDA和Depair的控股公司。SDA主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair主要专注于新风系统领域，主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。SDA及Depair多年来经营业绩稳定增长，本次收购后，有利于进一步延伸公司从智能家居到智能楼宇等产品线，丰富公司的客户资源，获取更多的业务机会，提升公司的国际知名度。

综上，本次收购后，公司将充分利用标的公司在技术、人才、市场和客户等方面的优势，整合本次收购标的公司现有的技术和客户等资源，进一步发挥主营业务全球研发及全球营销等方面的协同效应，强化上市公司的主营业务优势，在智能制造领域深入布局欧洲市场，将公司进一步打造为国际知名的智能制造企业。

2、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，SDH和SDW将成为公司的二级子公司，SDA和Depair将成为公司的三级子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次收购是公司实施国际化战略布局的重要举措之一，稳步推进公司全球研发、全球营销网络建设步伐，深入布局欧洲市场，提高公司市场竞争力。

本次收购将促进公司国外市场的建设，挖掘并培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。

本次交易使用的资金来源于公司自有资金，鉴于公司目前现金流较为充裕，所以本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，但从长期来看，符合公司国际化布局的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、本次交易的风险分析

1、备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和瑞士政府相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的风险。

2、跨国公司经营管理、团队建设及内部控制等方面的风险。基于不同国家、文化及管理理念差异等原因，公司尚需对标的公司进行全面整合。除上述情形外，境外监管政策与境内存在差异，亦将可能引起经营管理的风险。

3、市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目标具有不确定性。

4、汇率风险。本次股权收购标的位于瑞士，交易币种为瑞士法郎。伴随瑞士法郎汇率不断变化，存在汇率波动风险。

5、可能发生商誉减值的风险。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果SDW和SDH未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

本次交易完成后，公司将进一步完善收购标的治理结构、加强内控管理及信息化建设、明确规定其经营决策权限，完善员工激励机制，互派技术、管理人员加强双方的企业文化融合，并逐步将母公司优秀的管理经验融合到收购标的经营管理中，不断发挥双方在市场开拓、技术研发等方面的协同作用，积极防范和应对上述风险，努力实现预期收益，加快公司整体国际化进程。

十、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、《股权收购协议》。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司

董事会

2018年12月03日