麦趣尔七次延期回复问询 大股东平仓收购惹诸多质疑

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　　孙吉正

　　自6月份起停盘超过4个月，收到深交所17项问询的麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”，002719.SZ）在11月26日发布公告将继续停盘。而证监会11月初发布文件规定“上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌”。

　　此前，麦趣尔因高溢价收购电商平台、同时回购股份和补充流动资金引发了监管部门的关注和问询。然而，麦趣尔始终未对长达4个月的未完成的收购予以说明，在麦趣尔停盘之前一日，麦趣尔的股价一路走跌。

　　根据对外公告显示，麦趣尔主要的控股股东麦趣尔集团和董事长李勇所持已质押的部分股票可能存在平仓风险。但由于麦趣尔的此次收购是将自身的股份出售给卖方，为了此次收购不被平仓影响，麦趣尔在停盘期间正试图采取措施刺激股价上涨。

　　停盘的麦趣尔先后发布了《麦趣尔集团有限公司关于回购公司股份预案的公告》和《麦趣尔集团股份有限公司关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，且在10月份发布业绩预告称，预计2018年全年净利润同比变动0%至50%。“麦趣尔的动作很明显是在为了复牌后提振股价，但麦趣尔屡屡高溢价收购影响了市场对其评估。” 香颂资本执行董事沈萌向《中国经营报》记者表示。

　　收购引来诸多质疑

　　自2014年上市以来，麦趣尔就开启了高溢价收购。但此次针对手乐电商的收购无疑是耗时最长的一次。2018年10月12日，深交所向麦趣尔下发《重组问询函》，要求其说明对被收购方手乐电商资产估值、业绩承诺以及2017年业绩大幅增长的合理性。但截至发稿，麦趣尔已经七次发布公告，延期针对深交所的问询回复。

　　作为新疆知名乳制品与烘焙连锁品牌，麦趣尔母公司为麦趣尔集团（前身为“麦趣尔乳业”），在10月份宣布筹划以1.34亿元，且高达616.22%的高溢价收购有着“烘焙O2O第一股”之称的新三板挂牌公司上海手乐电子商务股份有限公司（“手乐电商”）40.63%的股权。但手乐电商自登陆新三板以来，连续4年出现亏损直到2017年才实现盈利，五年累计亏损8395万元。

　　对于此次停盘超过4个月的收购举措，各类事件让此次收购充满了疑云。2018年8月2日，此前担任麦趣尔独立财务顾问的东方花旗证券，因涉嫌违法违规被证监会立案调查。9月20日，东兴证券担任麦趣尔的独立财务顾问，而在麦趣尔10月7日晚间披露的并购预案中，发行股份购买资产的独立财务顾问则变更为广州证券。屡次变更财务顾问成为了此次收购迟迟拖延的原因之一。

　　而就在不久之前，麦趣尔再次发布两则公告，一边回购股份，一边补充流动资金，麦趣尔按回购金额上限1亿元（含）、回购价格上限14元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为714.3万股，占公司当前总股本的4.1%。麦趣尔在公告中表示，此举是基于对公司未来发展的信心，为稳定公司股价，有效维护全体股东尤其是中小股东利益。

　　但麦趣尔与手乐电商运营股东上海克恩顿的收购方案也揭示出这次收购中，麦趣尔股价的重要性。

　　根据公告显示，对于此次入股的手乐电商，其运营股东上海克恩顿做出了业绩承诺，如手乐电商届时对应的实际净利润低于承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。

　　亮马投资创始合伙人杨永民告诉记者，收购方以自己的股份做收购资金用以入股或者收购，属于换股交易。如果其中收购一方股价出现持续走低，如果没有提前协议，那么对被收购方来说就存在损失，那么收购很难按照原计划完成。“双方的交易价格已经确定好，那么股价的高低直接决定了收购方需要拿出股份的多少。”

　　但麦趣尔的大股东手中可用的股份已经“所剩无几”。就在麦趣尔停盘前夕，麦趣尔的股价一路走跌，公告显示麦趣尔主要的控股股东麦趣尔集团以及董事长李勇所持已质押的部分股票可能存在平仓风险，质押率达82.12%。

　　“麦趣尔此举是在做市值管理，规避平仓风险对此次收购产生的影响。”沈萌说，“麦趣尔意识到收购的困难性，因而即使在A股停盘收紧的环境下，仍旧不肯轻易复盘。”

　　此外，麦趣尔还在停盘时段内发布了全年的业绩预告。在10月末，麦趣尔发布了一份净利润幅度差异较大的业绩预告。公告显示，麦趣尔预计2018年销售收入将比上年增长10.2%，但全年净利润同比变动为0%至50%。

　　值得注意的是，麦趣尔从2016年至今，曾出现多次修改业绩的问题，且最终修改之后的业绩与此前存在较大差距，为此也受到了深交所的监管问询，而麦趣尔给出的解释则仍旧是收购的子公司存在诸多问题导致的。

　　布局产业处处惊雷？

　　“麦趣尔”是新疆乳业第一个中国名牌，在2014年上市之后，麦趣尔在乳业的动作鲜有消息，反倒是转型惹来了诸多目光。

　　麦趣尔上市之初，作价2.98亿元收购浙江新美心100%股权，加码烘焙业务。2017年度，浙江新美心实现净利润仅68.27万元，麦趣尔对其计提了201万元的商誉减值准备，期末商誉为1.3亿元。今年上半年，浙江新美心出现亏损737万元。

　　不仅如此，在2017年年末，麦趣尔作价2.193亿元收购隶属烘焙行业的青岛丹香投资管理有限公司（以下简称“青岛丹香”）51%股权。麦趣尔给予青岛丹香整体估值高达3.9亿元，对应公司1.05亿元的股东权益，增值率为271.25%。对于给出高估值的原因，麦趣尔公告表示，主要是采用了收益法进行评估所致。而该笔收购同样受到了深交所的问询。

　　虽然麦趣尔是以乳制品起家，但在上市后却将大量资金投入到烘焙业务中，麦趣尔曾对外宣布将在5年内开设八千到一万家烘焙连锁并覆盖全国。麦趣尔合计财报呈现盈利，但根据2018年中报显示，无论是自营烘焙业务的子公司新疆麦趣尔、北京麦趣尔还是收购的新美心都处于亏损状态。

　　据公告披露，青岛丹香承诺在2017~2020年的四年中，公司净利润将分别不低于2200万元、3680万元、4050万元、4500万元。但在2017年和2018年中报中，均未给出青岛丹香的经营数据。

　　对此，麦趣尔在财报中给出的解释是，“相关经营计划、投资方案及利润分配方案事项上拥有的表决权不足以使其有能力主导青岛丹香的相关活动，不符合控制的含义，故麦趣尔股份未将青岛丹香纳入2018年半年度财务报告合并范围。”

　　麦趣尔对烘焙业务一掷千金，但对于起家的乳品业务似乎并未有过多资金投入。根据麦趣尔的财报显示，目前麦趣尔主要用于乳品的投资项目为“生鲜乳生产线建设”和“2000头奶牛生态养殖基地建设”，两者合计投资不过两千余万元，生鲜乳生产线是在招股书中继续扩充增产的项目之一。前者的投资与高溢价、斥巨资收购的烘焙产业比相距甚远。

　　在控股和投资的烘焙产业的子公司均出现亏损的状态下，乳制品营收占总营收的比例从2017年同期不到40%上升到2018年的超过50%，但麦趣尔公告显示，其乳制品一直局限于新疆地区。

　　虽然麦趣尔将自身的乳制品归为高端液态奶，但全年营收仅有超过2亿元的规模，与同处新疆的天润乳业存在一定的差距。

　　对于以乳制品起家的麦趣尔，乳业分析师宋亮告诉记者，目前来看麦趣尔的乳业呈现的是停滞不前的状态，“乳业往往投资回报周期较长，麦趣尔上市之后并不打算大力投入到其中，因而其乳业规模发展能力是有限的。”

　　此外，曾有媒体报道过麦趣尔参与收购泰国某航空公司的项目，但不久就曝出前湖南首富、东星集团董事长兰世立的举报，控诉麦趣尔实控人骗取其航空公司百亿资产，虽然麦趣尔很快予以澄清说明，但同样遭受到了深交所问询以及股价的大跌。

责任编辑：张国帅