保利联合同业竞争问题难解决，关联方保利民爆发展脱轨

作者 | 赵书涵

保利联合化工控股集团股份有限公司（下称“保利联合”，原贵州久联民爆器材发展股份有限公司，简称久联发展）成立于2002年7月18日，主要业务范围包括民爆器材产品的研发、生产、销售、爆破、配送、工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务、生态产业运营管理业务。2004年9月，保利联合在深交所挂牌上市，目前公司控股股东是保利久联控股集团有限责任公司（下称“保利久联集团”）。

截至今年6月末，保利联合的资产规模已扩张至177.35亿元，净资产规模达到26.84亿元。上市以来，保利联合及控股股东的民爆资产业务进行了多次并购重组，但是同业竞争问题却难根除。

同业竞争问题难消

2014年，久联发展发布公告，提示实控人将发生变更。在当年8月，控股股东贵州久联集团有限责任公司（下称“久联集团”）、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“贵州省国资委”）与中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）签订联合重组协议，保利集团以其持有的民爆业务资产，即保利化工控股有限公司（下称“保利化工”）100.00%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司（下称“保利民爆”）50.60%的股权、山东银光民爆器材有限公司（下称“银光民爆”）70.00%的股权，以及自有资金对久联集团增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51.00%的股权，贵州省国资委持有久联集团49.00%股权，久联集团更名为保利久联集团，仍是久联发展的控股股东，保利集团成为久联发展新的实控人。

为解决因收购造成的控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，保利集团和保利久联集团并承诺，在上述收购实施后六十个月内，将保利久联集团持有的保利化工、银光民爆股权以适当的方式置入久联发展；在保利民爆的子公司保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，将保利久联集团持有的保利民爆股权以适当的方式置入久联发展。

2015年4月，久联发展还与控股股东保利久联集团签署《代为培育框架协议》，授权其代为培育符合上市公司需要、但暂不适合由上市公司实施的民爆资产。

2016年8月，因整合贵州省民爆行业，控股股东保利久联集团又以现金方式收购贵州盘江化工（集团）有限公司（下称“盘江化工集团”）100.00%股权。经过两次整合，保利久联集团下属子公司保利化工、保利民爆、银光民爆和盘江化工集团与久联发展均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破及工程施工服务等业务。

保利久联集团为了兑现承诺，开始逐步剥离民爆资产。

2018年2月，久联发展发布预案，拟向保利久联集团、盘江化工集团等六名转让方发行股份收购贵州盘江民爆有限公司（盘江化工集团持股72.10%，下称“盘江民爆”）100.00%股权、贵州开源爆破工程有限公司（盘江化工集团持股93.00%，下称“开源爆破”）94.75%股权、银光民爆100.00%股权。

10个月后，证监会核准久联发展发行股份收购资产的批复，同意相关申请。

由于保利化工和保利民爆仍存在尚待规范事项，这次收购剔除了上述两家公司，但保利久联集团承诺会在2019年8月之前将两家公司注入久联发展。

然而在临近约定日期时（2019年7月30日），久联发展召开董事会会议，审议通过《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

保利化工作为保利久联集团国际化业务的拓展平台，其海外业务尚未取得效益，保利民爆则是持续亏损状态且存在未决诉讼。针对两家公司的经营现状，久联发展彼时启动收购并不是一个好时机。

遂保利集团与保利久联集团再次承诺，若保利化工、保利民爆两家公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足注入条件（标的企业资产权属明晰，无重大法律纠纷等重大障碍）时，在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。

两关联方发展受阻

在接下来的时间，保利化工和保利民爆的经营发展却像走入了迷雾森林，令人捉摸不透。

根据久联发展此前发布的公告，2017年，保利化工的资产总额为14,146.86万元，净资产为8,317.83万元，营业收入为8,896.56万元，净利润为618.00万元，尚处于盈利状态。

2018年9月，保利化工在坦桑尼亚注册成立控股子公司保利阳光化工和矿山服务有限公司，这是保利久联集团在海外设立的第一家公司。2019年，作为保利久联集团对外窗口单位的保利化工却将国际贸易业务转给了保利民爆。保利联合2022年5月发布的公告显示，保利化工及其下属企业已经有近两年时间未实际开展业务。

从过去几年的财务数据来看，保利化工何时扭转亏损局面以及如何定位企业发展方向，尚不明朗。

2018年至2021年，保利化工的资产总额分别为9,061.52万元、8,228.59万元、7,054.95万元、6,281.36万元，所有者权益为8,527.55万元、7,956.28万元、6,800.61万元、5,726.59万元，营业收入为10,864.82万元、68.04万元、0万元、7.12万元，净利润为209.71万元、-694.39万元、-1,133.72万元、-1,074.02万元。

保利民爆也是难兄难弟，经营上也状况频出。

久联发展2018年发布的公告显示，保利民爆2017年的资产总额为70,080.35万元，净资产为5,242.80万元，营业收入为27,491.53万元，净利润为5.74万元。接下来数个年度，保利民爆虽营收规模持续上涨，但是利润却急转直下。

根据保利联合各年度发布的日常关联交易预计的公告，2018年至2021年，保利民爆分别实现营业收入35,969.00万元、43,537.00万元、54,954.23万元、58,570.00万元，实现净利润-2,849.00万元、-2,760.00万元、-4,896.09万元、-2,888.00万元。2022年度，保利民爆利润亏损局面得以扭转，实现净利润308.00万元。但从其资产负债情况来看，2020年起，保利民爆出现资不抵债的情形，接下来三年的净资产分别为-2,270.23万元、-5,287.00万元、-3,572.00万元。

保利民爆发展脱轨

此外，保利民爆在经营上还出现了“剑走偏锋”的情况，卷入近年被热议的专网通信爆雷事件中。

上海宏达新材料股份有限公司（下称“宏达新材”）是A股主营高温硅橡胶材料的上市公司，2019年起通过新设子公司上海鸿翥信息科技有限公司及收购上海观峰信息科技有限公司拓展了专网通讯业务。2021年，多家上市公司专网通讯业务相继爆雷，宏达新材的相关业务受影响而停滞。

保利民爆是宏达新材专网通讯业务的重要客户，2020年与宏达新材签订合同采购多网融合应急通信基站。截至2021年年末，双方签署的合同总金额已经高达22,302.72万元。

深交所曾对宏达新材发出问询函，提及保利民爆既然从事民爆行业重组、兼并及企业资源整合等业务，不涉通信业务，要求宏达新材解释保利民爆采购多网融合应急通信基站的用途。宏达新材回复，客户保利民爆回函称其采购多网融合应急通信基站主要用途为再次销售，但因其下游客户的公司名称与联系方式属保密信息，故无法提供。另外，保利民爆下游客户从保利民爆采购的货物是用于再次销售。一家涉足民爆行业的企业，为什么当起了专网通信业务的二道贩子呢？

双方合作后，宏达新材依约完成备货义务，并采取电话、短信、催告函等各种方式来催告保利民爆提供收货地址，但对方拒绝提货。并且在2021年8月2日，宏达新材收到保利民爆的《解除函》，要求解除宏达新材与其之间的《设备买卖合同》。

2021年9月，宏达新材发布公告，客户保利民爆未按协议要求按时履行合同约定的提货义务，将对其提起诉讼，预计的标的金额约22,302.00万元，此后再未公告诉讼进展。目前《壹财信》也未查询到法院的立案信息。

保利民爆为何迟迟未提货，甚至提出解约要求？保利民爆在专网通讯业务中具体参与了上下游的哪些环节？专网通讯业务带来的营收占比达到主营业务收入的几成？一系列的疑团尚需保利民爆解开。

保利民爆还与另外一家公司陷入诉讼纠纷。根据保利久联集团发布的《2023年度第三期超短期融资券募集说明书》，截至募集说明书签署之日（2023年4月24日），保利民爆作为被告，被重庆天宇星辰供应链服务有限公司（下称“重庆天宇星辰”）以买卖合同纠纷为由起诉，涉案金额为1,516.90万元。

据企查查，重庆天宇星辰成立于2016年，注册资本10,000.00万元，股东是重庆嘉涪瑞企业管理有限公司（下称“重庆嘉涪瑞”）和北京赛普工信投资管理有限公司（下称“北京赛普”），持股比例分别为60%、40%。重庆嘉涪瑞是重庆市合川区国有资产监督管理委员会100%控股；北京赛普（今年1月6日被吊销营业执照）背后的股东是上海星地通通信科技有限公司（下称“上海星地通”）和上海星地通讯工程研究所，穿透股权后，实控人是隋田力，而此人正是专网通信案的幕后黑手。

今年4月宏达新材收到证监会的出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕24号），宏达新材在2019年1月发布公告称公司实控人变更为杨鑫，而真实实控人是隋田力，宏达新材未按规定真实披露实控人。且是隋田力将自循环专网通信业务引入了宏达新材。

关于保利民爆与重庆天宇星辰之间的纠纷，依据（2021）渝0117执保426号文书，重庆天宇星辰因买卖合同纠纷一案于2021年8月10日向重庆市合川区人民法院申请诉讼保全，请求对保利民爆、北京赛普、上海星地通名下价值1,516.90万元的财产予以保全，担保人重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（下称“合川城投”）自愿用其名下位于重庆市合川区XXX（权证号2009－XXXXX，建筑面积5,680平方米）为申请保全人重庆天宇星辰提供担保。法院裁定，查封、扣押、冻结被保全人保利民爆、北京赛普、上海星地通名下价值1,516.90万元的财产；查封担保人合川城投名下位于重庆市合川区XXX（权证号2009－XXXXX，建筑面积5,680平方米）。落款时间是2021年8月10日。

根据（2022）渝0117财保74号文书，重庆市合川区人民法院准许保利民爆的解除保全申请，落款时间是2022年7月8日。而双方的诉讼纠纷并未结束，依据保利久联集团发布的募集说明书，截至签署日（2023年4月24日），保利民爆与重庆天宇星辰的案件尚处于审理阶段。

前述文书中提及的担保人合川城投曾是重庆天宇星辰的控股股东。根据企查查，在重庆天宇星辰的成立初期，合川城投的持股比例达到60%。2021年9月22日，合川城投退出。

今年3月10日，合川城投发布《2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。根据募集说明书，合川城投是合川区内从事土地整理与开发、城市基础设施建设的唯一管理运营平台。贸易业务是其主营业务的一部分，主要通过旗下子公司重庆华焜科技有限公司开展，主要服务的产品有AMOLED大板、液晶显示屏、集成电路、模组；金士顿、三星、海力士、镁光存储芯片及大宗商品等。2020年，保利民爆是合川城投贸易业务的第四大客户，该年度向合川城投采购电子产品14,508.32万元。

作为一家民爆企业，保利民爆采购电子产品的用途是什么？按理来说，民爆行业的上游是基础化工原料行业，下游行业为煤炭、金属、非金属矿产资源开采以及铁路、公路、水利等基础设施建设，保利民爆与重庆天宇星辰、合川城投之间的交易往来是基于什么背景产生的，其主业是否已发生偏离？

而保利联合的问题还远不止于上述，《壹财信》将继续带来相关报道。

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