东岳硅材IPO过会 高管借钱间接突击入股欲享资本盛宴

　　来源：壹财信

　　作者：白羽

　　11月28日，证监会官网发布《第十八届发审委2019年第188次会议审核结果公告》，港股上市公司东岳集团分拆的山东东岳有机硅材料股份有限公司（下称“东岳硅材”）首发终获通过。

　　此前，《壹财信》已经关注到该公司或存在的一些问题。而随着研究的继续，《壹财信》还发现东岳硅材多次在当地质监部门的抽查中被“限期整改”，背靠集团关联交易不断，特别是在IPO前众多高管人员向银行“借钱”并通过间接方式的突击入股令人关注。

　　被多次抽查要求限期整改

　　首发上会时，发审委向东岳硅材提出了环保、安全等方面的询问。尽管招股书披露的报告期内，东岳硅材并未有曾因安全生产与产品质量问题受到过有关部门行政处罚的情况存在，但《壹财信》发现，在当地质监部门的抽查中，东岳硅材曾多次被要求“限期整改”。

　　据国家企业信用信息公示系统官网的公开信息，报告期内，集中在2017-2018年间，东岳硅材多次受到淄博市桓台县质监部门以及淄博市桓台县人力资源社会保障部门的抽查，其中有六次被质监部门抽查结果显示为“限期整改”，具体需整改原因我们不得而知。

　　（截图来自国家企业信用信息公示系统官网）

　　东岳硅材或应加强相关的质量管理工作，减少缺陷与漏洞，避免类似情况的再次出现。

　　与集团公司关联交易不断

　　发审委在会上关注到了东岳硅材的关联交易。因东岳硅材与东岳集团有限公司（下称“东岳集团”）存在的隶属关系，导致东岳硅材产生了较大金额的经常性关联交易。

　　东岳硅材的控股股东为东岳氟硅科技集团有限公司（下称“东岳氟硅”），其持有前者69，300.00万的股份，占股本总额的77.00%，而东岳氟硅为东岳集团的全资子公司，东岳硅材则成为了东岳集团的控股孙公司。

　　东岳集团于1987年创立，2007年在香港主板上市，目前已是中国氟硅行业的龙头企业以及亚洲规模最大的氟硅材料生产基地。因此，作为东岳集团控股孙公司的东岳硅材在国内分拆IPO也受到了各方的关注。

　　而从招股书披露的报告期内数据来看，东岳硅材与大股东东岳氟硅、同属于东岳集团的东岳化工等公司之间各种交易频繁且金额较大。

　　报告期内，东岳硅材向东岳氟硅采购商品、接受劳务金额分别为17，456.89万元、26，398.78万元、32，635.31万元、16，127.22万元，同期向东岳化工采购商品、接受劳务金额分别为20.07万元、35.64万元、197.48万元、163.3万元。报告期内合计向两公司采购商品、接受劳务金额分别为17，476.96万元、26，434.42万元、32，832.79万元、16，290.52万元。

　　在报告期前三个完整年报中，东岳硅材向同属于东岳集团的关联方采购金额逐年递增，最新一期2019年前三季度的数据也保持了较大金额，尽管已引起了发审委关注，但不知东岳硅材对关联交易的必要性、价格的合理性是如何回复的，未来能否保持独立性和规避利益输送值得关注。

　　众高管“借钱”突击入股

　　回溯历史，东岳硅材前身东岳有限最早是由东岳集团与宏达矿业(0.720, 0.00, 0.00%)（维权）联合设立的。2006年11月27日，东岳有限设立，注册资本为20，000.00万元，其中东岳集团以货币出资12，000.00万元，占注册资本的60%；宏达矿业以货币出资8，000.00万元，占注册资本的40%。2008年2月经过一次增资后，东岳集团出资比例提高到84%，宏达矿业出资比例被稀释为16%。

　　随后由于受到行业市场环境因素，东岳有限的有机硅业务开展未能达到预期效益，宏达矿业拟退出，2010年6月29日，宏达矿业将其持有的东岳有限全部16.00%股权以14，800.00万元人民币转让给东岳集团的全资子公司山东东岳化工有限公司（下称“东岳化工”），此后东岳有限曾一度为东岳集团全资子公司，并再无外部新股东加入。

　　2018年1月15日，东岳集团将持有的84.00%股权（对应注册资本54，600.00万元）作价54，600.00万元，原价转让给全资子公司东岳氟硅，因东岳集团系港股上市公司，此举显然是为了分拆子公司以筹备国内上市。

　　而就在此次股权转让后，拟国内上市前夕，东岳有限引进了两家新的股东。

　　2018年1月20日，东岳有限进行了增资，其中长石投资有限公司（下称“长石投资”）出资18，051.95万元，其中8，441.56万元计入注册资本，9，610.39万元计入资本公积；淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙，下称“淄博晓希”）出资23，467.53万元，其中10，974.03万元计入注册资本，12，493.51万元计入资本公积，原股东东岳氟硅、东岳化工放弃优先认购权。此次增资的价格参照截至 2017年10月31日东岳有限100%股权的评估值，最终确定为2.14元/出资额，上述出资完成后，长石投资持有东岳有限10.00%股权，淄博晓希持有东岳有限13.00%股权。

　　根据东岳硅材的股本演变说明：长石投资、淄博晓希投资发行人的原因在于看好有机硅行业及发行人的未来发展前景，支持发行人把握市场机遇，快速扩大经营规模。

　　但此次增资正值东岳硅材IPO前夕，未来东岳硅材若成功上市新股东必将身价大涨，淄博晓希与长石投资选择在此时突击入股可谓“慧眼识珠”，而这两家投资机构究竟是什么来历呢？

　　值得玩味的是，淄博晓希成立于增资前不久的2018年1月16日，显然是为增资入股东岳有限而设立，共认缴出资23，469.00万元，仅实缴出资7，040.70万元，有十七位合伙人，且全部为东岳硅材及其关联方的高管。招股书中也没有披露淄博晓希为员工持股平台，其股票的锁定期自创业板上市之日起十二个月内。

　　我们来看一下淄博晓希是如何以实缴出资7，040.70万元，认购增资23，467.53万元拿到东岳硅材的13%股份。

　　在距离此次增资仅隔1个多月后，2018年3月，淄博晓希就与中国建设银行(8.530, -0.11, -1.27%)淄博分行签署《股权收益权转让协议》、《股权收益权收购协议》，向其融资14，061.00 万元；同时，淄博晓希与中国建设银行桓台支行签署《股权质押合同》，淄博晓希将其持有的发行人11，700.00万股股份质押给中国建设银行桓台支行。

　　根据《股权收益权转让协议》，中国建设银行淄博分行向淄博晓希支付人民币14，061.00 万元收购淄博晓希持有发行人13%的股权（11，700.00万股）的收益权，包括但不限于：享有股息、分红及标的股权变现所得的权利，或标的股权产生的其他收益的权利。本股权收益权转让期限为三年，自 2018年3月29日至2021年3月29日。

　　同时根据《股权收益权收购协议》，淄博晓希负有无条件按照协议约定收购中国建设银行淄博分行所持有的标的股权收益权的义务。收购标的股权收益权的收购价款，包括收购基本价款和收购溢价款两部分，其中，收购基本价款与中国建设银行淄博分行原支付的标的股权收益权转让价款金额（人民币14，061.00万元）相等，收购溢价款以收购基本价款为基础，按协议确定的收购溢价率进行计算。收购基本价款一次性支付，收购溢价款按季支付。收购价款自中国建设银行淄博分行支付的标的股权收益权转让价款划入淄博晓希指定账户之日起36个月内支付完毕。在淄博晓希合伙人从东岳集团或其控股子公司离职、退休、被辞退或主动辞职的情况下，经该等合伙人申请，东岳化工承诺按照该等合伙人投资淄博晓希成本的80%回购该等合伙人投资淄博晓希合伙份额或该等份额对应发行人的股权。

　　另淄博晓希将其持有的发行人11，700.00万股股份质押给中国建设银行桓台支行，为依据上述收购协议形成的支付义务提供质押担保。

　　上述的一番操作，不得不佩服淄博晓希及其背后的高管层，东岳化工也做了背书，可谓是资本腾挪高手。

　　而长石投资则成立于2006年6月5日，注册资本20，000.00万元，共有四位股东，其中包含东岳硅材的实控人傅军和董事刘静，另两位自然人肖文慧、张建在招股书中并无介绍。《壹财信》通过查询网上公开信息获知，肖文慧与张建这两个名字曾多次出现在傅军控股和投资的企业股东或高管名单中。

　　东岳硅材距离上市也指日可待，其管理层及关联方高管等通过银行“借钱”以间接方式突击入股，正大光明的分享这一资本盛宴也令人“叹为观止”。

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责任编辑：常福强