股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024一031
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第一次临时会议通知于2024年6月19日以邮件方式发出，会议于2024年6月19日以传阅方式召开。全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过关于本公司对外出售资产的议案。
董事会同意公司将拥有的新疆洛钼矿业有限公司之65.1%股权(对应实缴及认缴注册资本人民币98,000万元)作价29亿人民币转让予无关联第三方中信国安实业集团有限公司（以下合称“本次交易”）。
董事会同意授权公司董事长在上述基本交易条件下具体实施本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1.在上述交易条件下就本次交易的具体交易方案、最终对价、对价支付方式、交割方式等一切与本次交易有关的事项与买方进行谈判。
2.基于上述谈判结果，完成本次交易相关的各类协议文本的签署。
3.基于本次交易相关生效协议具体实施本次交易，包括但不限于本次交易的交割等一切事宜。
4.授权有效期：自董事会审议通过本次交易之日起至本次交易相关事项办理完毕为止。
该议案的表决结果为：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二四年六月十九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024一032
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于对外出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）拟将其所持新疆洛钼矿业有限公司股权（以下简称“新疆洛钼”）之65.1%股权(对应实缴及认缴注册资本人民币98,000万元)作价29亿人民币转让予无关联第三方中信国安实业集团有限公司（以下简称“买方”）（以下合称“本次交易”）。本次交易对价参考全球尤其是中国钼矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后，结合新疆洛钼账面净资产情况和评估报告确定。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 公司已于2024年6月19日召开洛阳钼业第七届董事会第一次临时会议，审议通过《关于本公司对外出售资产的议案》；本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案，尚需新疆洛钼股东会批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司已于2024年6月19日与中信国安实业集团有限公司签署了有关本次交易的《股权转让协议》，即洛阳钼业将其所持新疆洛钼之65.1%股权（前述拟出售股权，以下合称“标的资产”）作价29亿元转让予无关联第三方。本次交易对价参考全球尤其是中国钼矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后，结合新疆洛钼账面净资产情况和评估报告确定。
（二）本次交易的战略考量
公司始终从战略和全局高度检视我们的业务布局及产品组合，并将继续聚焦新能源金属和重要的战略金属。公司董事会和管理层认为，本次交易能够更好地聚焦集团发展优先事项，提升资本分配效率，持续夯实稳定健康增长的基础。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2024年6月19日召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于本公司对外出售资产的议案》。公司董事会授权公司董事长在上述基本交易条件下具体实施本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1.在上述交易条件下就本次交易的具体交易方案、最终对价、对价支付方式、交割方式等一切与本次交易有关的事项与买方进行谈判。
2.基于上述谈判结果，完成本次交易相关的各类协议文本的签署。
3.基于本次交易相关生效协议具体实施本次交易，包括但不限于本次交易的交割等一切事宜。
上述授权有效期：自董事会审议通过本次交易之日起至本次交易相关事项办理完毕为止。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案，尚需新疆洛钼股东会批准。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易对手方
本次交易的交易对手方即买方为中信国安实业集团有限公司，其基本情况如下：
■
买方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所上市规则项下的任何关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
买方最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：
■
注：财务数据已经审计。
三、交易标的的基本情况
本次交易前，公司控股子公司新疆洛钼拥有东戈壁钼矿65.1%的权益。截至本公告日，东戈壁矿尚未进行矿厂建设或采矿活动。公司拟通过向无关联第三方出售其持有的新疆洛钼65.1%的股权(对应实缴及认缴注册资本人民币98,000万元)之方式处置相关资产及业务。交易标的的基本情况如下:
■
新疆洛钼最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：
■
注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（容诚审字【2024】230Z3804号）
四、交易标的定价情况
公司委托中水致远资产评估有限公司就新疆洛钼的股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告（中水致远评报字[2024]第020486号）。经评估，新疆洛钼于评估基准日2024年4月30日的股东全部权益价值评估值为477,134.22万元。
本次交易总对价为人民币29亿元。该对价系买卖双方参考全球尤其是中国钼矿产业中可比交易的定价情况并经双方平等谈判后，结合新疆洛钼账面净资产情况和评估报告确定。公司认为，考虑到标的资产相关财务数据、当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。
五、本次交易协议的主要内容
(一)交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为中信国安实业集团有限公司，交易标的为洛阳钼业所持新疆洛钼65.1%股份(对应实缴及认缴注册资本人民币98,000万元)。
(二)交易对价及股份交割
本次交易的对价为人民币29亿元。在协议生效后的五个工作日内，买方支付第一笔交易价款人民币5亿元；买方支付第一笔价款后五个工作日内，双方配合将标的股权过户至买方名下，当过户的工商登记手续完成时，视为本次股权转让交割完成。股权转让交割完成后，买方按照双方的约定期限支付剩余交易对价。
(三)适用法律和争议解决
《股权转让协议》受中华人民共和国法律管辖。因协议引起的或与协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不能协商解决，任何一方均应将争议提交公司所在地有管辖权的人民法院。诉讼进行期间，除提交法院的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议约定的其他义务。
(四)协议效力
《股权转让协议》自协议签署日即2024年6月19日起成立，于新疆洛钼股东会审议通过此次股权转让后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次资产出售有效回笼资金，提升资本分配效率，更好地聚焦集团发展优先事项。预计交易完成后获得财务净收益约15亿元，以最终公司披露的经审计的财务报告为准。
(二)本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置等相关安排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。
(三)本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(四)本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围。
(五)本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担保、委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的情况。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会
二零二四年六月十九日
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