广东领益智造股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2024-059

　　广东领益智造股份有限公司第五届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2024年6月19日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知于2024年6月18日以电子邮件方式发出，董事长曾芳勤女士在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议通知时限要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为23,800万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额700,817.78万股的3.3960%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，同意将本议案提交董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　2、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，同意将本议案提交董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证2024年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件、以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划的有关事项，具体内容如下：

　　1、授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；

　　8、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；

　　9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　　12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十九日

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2024-060

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2024年6月19日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议通知于2024年6月18日以电子邮件方式发出，监事会主席李学华先生在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体监事均同意豁免本次监事会会议通知时限要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体监事讨论，公司拟定的《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经全体监事讨论，公司拟定的《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司核心管理人员和核心团队之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。考核指标的设置科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于审核〈公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经监事会审查，本激励计划激励对象名单的人员需具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，需符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

　　公司将通过公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司监事会

　　二〇二四年六月十九日

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2024-061

　　广东领益智造股份有限公司

　　2024年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　2024年6月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东领益智造股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为23,800万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额700,817.78万股的3.3960%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

　　六、本激励计划授予的激励对象总人数为1,463人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干。

　　七、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为4.46元/股。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　八、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

　　一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；

　　二、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　三、充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

　　四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展。

　　公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计1,463人，为公司核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其全资或控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　二、授出股票期权的数量

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第六章有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。

　　五、本激励计划授予的股票期权的行权安排

　　本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　六、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本计划授予股票期权的行权价格为4.46元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以4.46元的价格购买1股公司股票。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股4.4577元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股4.1685元。

　　三、定价依据

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

　　公司主要从事精密功能件、结构件、模组及充电器等业务，产品主要应用于AI终端设备及通讯、汽车、光伏储能等行业，为进一步打造人才新体系，加速领益人圆梦，公司全面推进将才战略，加强全球化人才储备及人才本土化建设，打造行业领先的管理团队。根据战略方法论为新业务单元建立适宜的绩效考核和奖惩制度，加速提升公司整体新业务收入占比。借助关键战役与行动计划、“赛马”机制、核心人员考察与评价、全方位调研盘点及胜任度评估等管理方法，完善人才组织绩效考核与激励机制，吸引和留住优秀人才，为创新发展提供人力支持。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，为每份4.46元。激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构国泰君安证券股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　第八章股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权行权期的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注 1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

　　上述对应考核年度营业收入增长率或归母净利润增长率指标其中一项达标，则股票期权公司层面业绩考核的行权条件达成。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）BG层面综合考评及个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按照激励对象所在BG及其个人考核结果确定。其中，BG层面归属考核期年度综合考评对应可行权比例为：

　　■

　　个人层面绩效考核结果对应可行权比例为：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×BG层面可行权比例×个人层面可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的将作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、BG层面综合考评和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润两者达成其一即可，营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，归母净利润指标能反映公司的盈利能力、经营效率及为股东创造价值的能力。

　　公司主要从事精密功能件、结构件、模组及充电器等业务，产品主要应用于AI终端设备及通讯、汽车、光伏储能等行业。公司在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

　　除公司层面的业绩考核，本次激励计划在BG层面及个人层面还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在BG及其个人在对应考核期绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割的比率（即每股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月19日用该模型对授予的23,800万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.57元/股（假设授予日公司收盘价为5.57元/股）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：30.38%、29.62%、29.89%（分别采用公司所在行业板块最近1年、2年、3年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

　　5、股息率：3.14%（采用公司最近一年股息率）

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2024年9月底授予激励对象股票期权，根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、若激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、本激励计划有效期内，若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象退休

　　1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而退休离职且不再在公司或子公司任职的，自激励对象退休之日起，对其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照本激励计划规定的程序进行。

　　（四）激励对象丧失劳动能力离职

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（六）激励对象资格发生变化：

　　如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十九日