证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2024-035
上海康鹏科技股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2024年6月19日
●限制性股票首次授予数量：298.80万股，占目前公司股本总额的0.58%
●股权激励方式：第二类限制性股票
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年6月19日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年6月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的160名激励对象授予298.80万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月4日至2024年6月13日，公司对本激励计划拟授予激励象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海康鹏科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。
3、2024年6月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海康鹏科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
4、2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与经公司2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以2024年6月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的160名激励对象授予298.80万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年6月19日。
2、首次授予数量：298.80万股，占目前公司股本总额的0.58%。
3、首次授予人数：160人。
4、首次授予价格：5.32元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2024年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排与首次授予一致。若预留部分在2025年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
■
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象名单在公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。
3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。
综上，公司监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2024年6月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的160名激励对象授予298.80万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次第二类限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择BlackScholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年6月19日作为基准日，进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：8.67元/股（2024年6月19日公司股票收盘价为8.67元/
股）；
2、有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.4685%、13.4237%（分别采用上证综指最近一年、两年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
4、上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
康鹏科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《上海康鹏科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）》；
（二）《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2024-037
上海康鹏科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2024年6月19日以现场方式召开。本次会议为紧急会议，全体监事一致同意豁免本次会议通知的时间要求，召集人在会议上就本次紧急事项进行了说明。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席范珠慧女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意本激励计划的授予日为2024年6月19日，并同意以5.32元/股的授予价格向符合条件的160名激励对象授予298.80万股限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
特此公告。
上海康鹏科技股份有限公司监事会
2024年6月20日
证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2024-034
上海康鹏科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年6月19日
（二）股东大会召开的地点：上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢一楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨建华先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开程序与表决方法、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席7人；
2、公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；
3、董事会秘书杨重博先生出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、2、3为特别决议事项，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过,出席会议的关联股东宁波梅山保税港区云顶投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
2、议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：方晓杰、邱蓉
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司2024年第三次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2024-036
上海康鹏科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2024年6月19日以通讯表决方式召开。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议通知的时间要求，召集人在会议上就本次紧急事项进行了说明。本次会议由董事长杨建华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，公司2024年第三次临时股东大会已批准实施公司2024年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年6月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的160名激励对象授予298.80万股第二类限制性股票。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
关联董事袁云龙予以回避。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
特此公告。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2024-033
上海康鹏科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司就本激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内，即2023年12月3日至2024年6月3日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交了自查申请，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为公司本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）；
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司向中登公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：
经公司核查，在本激励计划自查期间，公司内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论
公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海康鹏科技股份有限公司信息披露管理制度》及公司相关内部保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
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