厦门象屿股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告_新浪财经

　　股票代码：600057 股票简称：厦门象屿公告编号：2024-045

　　债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1

　　债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2

　　债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现对有关事项说明如下：

　　经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，同意对公司2020年/2022年股权激励计划中因个人原因离职、降职、退休、个人绩效考核结果“不达标”的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计1,934,128股，公司已于6月3日完成股票注销。

　　公司前期办理回购注销过程中，因一名员工的手续问题尚未办理注销，为不影响其他限制性股票的工商变更手续，该部分限制性股票的注销手续将延后办理。

　　此外，2024年3月25日,公司2020年股权激励第二个行权期股票行权完成登记，公司股本增加800.75万股。

　　鉴于以上股本变动事项，根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》关于公司股本和注册资本的条款进行修订，并授权公司管理层办理工商登记变更手续。

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。

　　本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2024年6月20日

　　股票代码：600057 股票简称：厦门象屿公告编号：2024-044

　　债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1

　　债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2

　　债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于转让部分资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司绥化象屿金谷农产有限责任公司（以下简称“绥化农产”）将部分闲置资产（包括土地、设备、建筑物）转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的控股子公司绥化象屿金谷生化科技有限公司（以下简称“绥化生化”），评估价值为18,106.50万元，该评估价尚在厦门国资委审核中，最终转让价格以其核准的评估价为准。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍，且不会对公司的经营产生重大不利影响。

　　● 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的未审议关联交易金额、与不同关联人之间发生的未审议购买或出售资产金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　基于公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）经营策略调整，部分资产将出现闲置状态，为进一步盘活现有资产，象屿农产的子公司绥化农产拟将部分资产（包括土地、设备、建筑物）转让给绥化生化，评估价值为18,106.50万元，该评估价尚在厦门国资委审核中，最终转让价格以其核准的评估价为准。

　　因绥化生化为公司控股股东象屿集团控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的未审议关联交易金额、与不同关联人之间发生的未审议购买或出售资产金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：绥化象屿金谷生化科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：林志勇

　　注册资本：205,000万元

　　成立日期：2017年3月9日

　　注册地址：黑龙江省绥化市北林区张维镇内

　　经营范围：食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；谷物销售；食用农产品初加工等

　　股东结构：

　　■

　　最近一年主要财务指标：

　　单元：万元币种：人民币

　　■

　　注：2023年数据经审计，2024年1-3月数据未经审计

　　绥化生化为公司控股股东象屿集团的控股子公司，公司与绥化生化之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。2023年，公司与绥化生化发生的关联交易主要是日常关联交易，涉及接受服务、提供服务、销售商品、提供租赁等项目，合计6.44亿元。

　　三、关联交易标的基本情况、定价依据

　　此次交易标的为绥化农产的部分建筑物、设备、土地使用权，具体如下：

　　1．建筑物类资产：2处房屋建筑物及11项构筑物；

　　2．设备类资产：机械设备、机械设备配套工程设施、电气自控设备及电气自控设备配套工程设施等共计347项；

　　3．土地使用权：2处罩棚所占土地15.27万平方米及硬化地面所占土地5.95万平方米。

　　根据哈尔滨宏信资产评估事务所（有限合伙）出具【哈宏信评报字（2024）第026号】的评估报告，在评估基准日2023年12月31日，绥化农产申报评估的建筑物、设备及土地使用权审计后的账面净值合计为16,482.20万元，评估价值合计为18,106.50万元，增值额为1,624.30万元，增值率为9.85%，其中：

　　1.建筑物类资产审计后的账面净值合计为9,621.03万元，评估价值合计为10,275.43万元，增值额为654.40万元，增率值为6.80%；

　　2.设备类资产审计后的账面净值合计为3,304.53万元，评估价值合计为3,431.29万元，增值额为126.75万元，增值率为3.84%；

　　3.土地使用权审计后账面净值合计为3,556.63万元，评估价值合计为4,399.78万元，增值额为843.15万元，增值率为23.71%。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司此次转让部分资产将按照国资管理部门核准的公允价格进行转让，能有效盘活公司闲置资产，不会对公司的经营产生不利影响。经财务初步测算，此次资产转让预计可获得投资收益约498万元（税前），实际收益情况尚需结合审核通过的评估值来计算，最终以事务所审计数为准。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1.公司于2024年6月19日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了本次关联交易，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6位关联董事回避表决。

　　2.公司于2024年6月17日召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议同意本次资产转让事项，并发表如下审核意见：此次公司根据业务经营实际将绥化象屿金谷农产有限责任公司的部分资产转让给关联方，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　3.此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2024年6月20日

　　股票代码：600057 股票简称：厦门象屿公告编号：2024-042

　　债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1

　　债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2

　　债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于受让子公司债转股投资人股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）分别于2021年11月、2022年8月实施市场化债转股，引入中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司四家投资人。因象屿农产2023年可分配利润未满足约定，现按照签署的《黑龙江象屿农业物产有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）中有关退出安排的约定，公司以现金方式受让四家投资人所持象屿农产合计43.5258%股权。

　　● 本次交易不会对公司经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，公司分别于2021年11月、2022年8月实施了象屿农产市场化债转股，引入中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司四家投资人，四家投资人投资本金合计40亿元,合计持股比例43.5258%。详细内容请见公司披露的相关公告（临2021-065号、临2022-078号）。

　　因象屿农产2023年可分配利润未满足约定，依据《增资协议》约定，公司拟采用现金方式受让四家投资人持有的合计43.5258%象屿农产股权，转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，合计付款金额不高于42亿元，具体以后续协议约定为准。

　　本次股转前后，象屿农产股东持股情况如下：

　　■

　　本次交易后，公司将持有象屿农产100%股权。

　　公司于2024年6月19日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的情况介绍

　　（一）交银金融资产投资有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要业务情况

　　交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　3.与上市公司之间的关联关系

　　交银投资目前持有公司控股子公司象屿农产10.9849%股权；除此之外，交银投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）中银金融资产投资有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要业务情况

　　中银资产是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　3.与上市公司之间的关联关系

　　中银资产目前持有公司控股子公司象屿农产10.9849%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）建信金融资产投资有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要业务情况

　　建信投资是全国首家市场化债转股实施机构，具有非银行金融机构的特许经营牌照，主要从事市场化债转股、国企混改及配套支持业务。

　　3.与上市公司之间的关联关系

　　建信投资目前持有公司控股子公司象屿农产10.9849%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）农银金融资产投资有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要业务情况

　　农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　3.与上市公司之间的关联关系

　　农银投资目前持有公司控股子公司象屿农产10.5711%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）黑龙江象屿农业物产有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　象屿农产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　2.主要业务情况

　　象屿农产从事农业全产业链运营服务，包括全链条农产品经营、国储物流服务、社会化物流服务、粮食银行服务等。

　　3.主要财务数据

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注：以上为象屿农产合并口径数据，2023年数据经审计，2024年1-3 月数据未经审计

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易后，公司将持有象屿农产100%股权。本次交易将小幅减少公司净资产，不影响公司当年利润情况，不会对公司经营产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2024年6月20日

　　股票代码：600057 股票简称：厦门象屿公告编号：2024-046

　　债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1

　　债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2

　　债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月5日 15点00分

　　召开地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1114号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月5日

　　至2024年7月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议，详见公司同日披露的董事会决议公告及相关公告。

　　2.特别决议议案：不适用

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记时间：2024年7月4日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　2.登记地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦B栋10楼

　　3.登记方式

　　（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡信息进行登记。

　　（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　1.会议联系电话：0592-6516003，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。

　　2.出席会议的股东费用自理。

　　3.出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

　　4.股东大会授权委托书格式请参考附件。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2024年6月20日

　　授权委托书

　　厦门象屿股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：______________ 受托人签名：_____________________

　　委托人身份证号：___________________受托人身份证号：___________________

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600057 股票简称：厦门象屿公告编号：2024-043

　　债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1

　　债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2

　　债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的控股子公司厦门象屿医疗设备有限责任公司（以下简称“象屿医疗设备”）、上海象屿机电有限公司（以下简称“上海机电”）的全部股权转让给控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的全资子公司厦门象屿产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）。象屿医疗设备和上海机电转让价格以厦门国资委核准/备案的评估价值为基础，并考虑过渡期损益。本次转让完成后，公司将不再持有象屿医疗设备和上海机电的股权。

　　● 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司象屿医疗设备、上海机电均主营机电设备、医疗设备、医疗器械销售业务，与公司大宗供应链主业存在一定的区别，为更好地聚焦主业经营，公司拟将前述两家主体的全部股权转让给控股股东象屿集团的全资子公司产发集团。象屿医疗设备和上海机电转让价格以厦门国资委核准/备案的评估价值为基础，并考虑过渡期损益。本次转让完成后，公司将不再持有象屿医疗设备和上海机电的股权。

　　公司本次转让不会对公司的经营产生重大不利影响。

　　因产发集团为公司控股股东象屿集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：厦门象屿产业发展集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘志宏

　　注册资本：52,000万元

　　成立日期：2017年4月20日

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区长虹路29号跨境电商产业园2号楼812之一单元

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明房地产业；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）

　　股东结构：

　　■

　　最近一年主要财务指标：

　　单元：万元币种：人民币

　　■

　　注：以上为产发集团合并口径数据，2023年数据经审计，2024年1-3月数据未经审计

　　产发集团为公司控股股东象屿集团的全资子公司，公司与产发集团之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。2023年，公司与产发集团发生的关联交易为销售商品，合计5,504.58元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）象屿医疗设备

　　企业名称：厦门象屿医疗设备有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张国文

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2017年12月5日

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1293号13号楼616单元

　　经营范围：医疗器械经营、医疗器械销售、医疗器械租赁、五金产品批发；电气设备销售等

　　股东结构：

　　■

　　主要财务指标：

　　单元：万元币种：人民币

　　■

　　注：2023年数据经审计，2024年1-3月数据未经审计

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴评字（2024）第AHV12019号），以2023年11月30日为基准日，采用收益法评估象屿医疗设备的股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币7,844.00万元。该评估结果尚需厦门国资管理部门核准。公司以此评估价格为转让价格基础，考虑过渡期损益。

　　象屿医疗设备的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）上海机电

　　企业名称：上海象屿机电有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张国文

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2021年4月19日

　　注册地址：上海市宝山区罗东路2459号2幢3层-1

　　经营范围：第三类医疗器械经营；第一类医疗器械、第二类医疗器械、电气设备、通讯设备、软件、广播电视传输设备、汽车新车、机械设备、日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备、汽车零配件、五金产品批发、零售；机械设备租赁；电气设备修理；仪器仪表修理等

　　股东结构：

　　■

　　主要财务指标：

　　单元：万元币种：人民币

　　■

　　注：2023年数据经审计，2024年1-3月数据未经审计

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴评字（2024）第AVE12020号），以2023年11月30日为基准日，采用收益法评估上海机电所股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币1,293.00万元。公司以此评估价格为转让价格基础，考虑过渡期损益。

　　上海机电的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司本次转让象屿医疗设备和上海机电股权将按照厦门国资委核准/备案的价格为基础，不会对公司的经营产生不利影响。本次转让后，公司将不再经营机电设备、医疗设备及医疗器械销售业务，本次转让不会导致同业竞争风险。经财务初步测算，此次转让两家公司股权预计可获得投资收益约710万元（税前），实际收益情况尚需结合审核通过的评估值、过渡期损益来计算，最终以事务所审计数为准。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1.公司于2024年6月19日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了本次关联交易，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6位关联董事回避表决。

　　2.公司于2024年6月17日召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议同意本次股权转让事项，并发表如下审核意见：此次公司将厦门象屿医疗设备有限责任公司和上海象屿机电有限公司的股权转让给关联方，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　3.本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2024年6月20日

　　股票代码：600057 股票简称：厦门象屿公告编号：2024-041

　　债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1

　　债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2

　　债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2024年6月19日以通讯方式召开，全体九名董事出席会议。本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：

　　一、关于受让子公司债转股投资人股权的议案

　　公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）分别于2021年11月、2022年8月实施市场化债转股，引入中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司四家投资人，四家投资人投资本金合计40亿元,合计持股比例43.5258%。

　　因象屿农产2023年可分配利润未满足约定，同意公司按照投资人出资时签署的《象屿农产之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）中有关退出安排的约定，采用现金方式受让四家投资人持有的合计43.5258%象屿农产股权，转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，合计付款金额不高于42亿元。此次转让后，公司将持有象屿农产100%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案的详细内容请见公司《关于受让子公司债转股投资人股权的公告》（公告编号：2024-042）。

　　二、关于转让子公司股权暨关联交易的议案

　　同意公司将所持有的控股子公司厦门象屿医疗设备有限责任公司（以下简称“象屿医疗设备”）、上海象屿机电有限公司（以下简称“上海机电”）的全部股权转让给控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的全资子公司厦门象屿产业发展集团有限公司。象屿医疗设备和上海机电转让价格以厦门国资委核准/备案的评估价值为基础，并考虑过渡期损益。本次转让完成后，公司将不再持有象屿医疗设备和上海机电的股权。

　　本议案分为两个子议案：1.关于转让厦门象屿医疗设备有限责任公司股权的议案；2.关于转让上海象屿机电有限公司股权的议案。

　　两个子议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议对本议案发表了同意的审查意见。

　　本议案的详细内容请见公司《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。

　　三、关于转让部分资产暨关联交易的议案

　　同意公司控股子公司绥化象屿金谷农产有限责任公司将部分资产（包括土地、设备、建筑物）转让给公司控股股东象屿集团的控股子公司绥化象屿金谷生化科技有限公司，转让价格为18,106.50万元，该转让价尚在厦门国资委审核中，最终以其核准的评估价为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

　　公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议对本议案发表了同意的审查意见。

　　本议案的详细内容请见公司《关于转让部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

　　四、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会批准。