第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
■
2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-064
索通发展股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年8月18日向全体监事发出会议通知，于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张媛媛女士主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司《2023年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《2023年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司2023年上半年度的经营管理和财务状况等事项；在发表本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2023年半年度报告》及《索通发展股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
（二）审议并通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规的规定，公司募集资金的管理与使用不存在违规情形。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
索通发展股份有限公司监事会
2023年8月31日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-066
索通发展股份有限公司
关于投资建设锂离子电池负极材料项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：补充完善年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目生产线并投资建设二期5万吨项目
●投资金额：项目总投资约24.75亿元
●风险提示：
1.项目建设周期较长，项目建设进度存在一定的不确定性；同时，若国家政策、法律法规、行业周期、市场等因素发生变化，下游需求未及预期，或市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期或工程进度不及预期的风险。
2.本项目可能会对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，在经过详尽调研后，公司以全资子公司甘肃索通盛源碳材料有限公司（以下简称“索通盛源”）为实施主体，于2022年在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目，并通过发行股份及支付现金方式收购佛山市欣源电子股份有限公司94.9777%的股权。以此为契机，正式切入锂离子电池负极材料行业。目前，20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨一步2.5万吨项目石墨化工序已建成投产。公司计划补充完善年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目生产线并投资建设二期5万吨项目。
一、 对外投资概述
1.项目背景
锂离子电池是一种环境友好型高性能可再生能源，主要用于IT行业的移动电话、笔记本电脑、摄像机、通讯设备、汽车和机电产业，尤其以电动车应用为代表的动力电源领域发展最为迅速。锂离子电池作为新能源、新材料和新能源汽车三大产业中的重点交叉产业，需求端正在随之逐步扩大。负极材料作为锂电池的核心材料之一，对锂离子电池的最终性能起着至关重要的作用，其中锂离子电池负极材料的主流为石墨类材料，包括天然石墨、人造石墨等，其在电池比容量、首次效率、循环寿命、安全性等方面具备综合优势，且原材料来源广泛、价格低廉，是目前主流的锂离子电池负极材料。随着锂离子电池用量的日益增长，对锂离子电池负极材料的需求也显著增加。
2.公司本次对外投资标的为补充完善年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目生产线并投资建设二期5万吨项目，项目总投资额为24.75亿元（含铺底流动资金）。
3.本次对外投资事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本次对外投资所涉金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目实施主体基本情况
1.名称：甘肃索通盛源碳材料有限公司
2.统一社会信用代码：91620200MA7KMLE39F
3.注册资本：28,800万人民币
4.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5.住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
6.成立日期：2022年03月30日
7.经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：石墨及碳素制品制造；非金属矿及制品销售；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；耐火材料销售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；合同能源管理；电子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；金属材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨烯材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.最近一年又一期财务情况：
单位：万元
■
9.索通盛源为公司的全资子公司。
三、投资标的的基本情况
1.项目名称：补充完善年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目生产线并投资建设二期5万吨项目
2.投资规模：24.75亿元（含铺底流动资金）
3.建设地点：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
4.建设内容：首期5万吨项目前驱体工序、年产5万吨锂离子电池负极材料一体化以及配套公辅设施
5.建设周期：预计18个月（以实际投资建设情况为准）
6.资金来源：公司自有及自筹资金
四、本次投资对公司的影响
一是有利于发挥公司石油焦规模采购优势。石油焦是预焙阳极和锂电负极的主要原材料，公司目前石油焦年采购量超过300万吨，未来随着新项目落地，石油焦采购量会持续增长。石油焦集中采购、规模采购、全球采购方面的优势，有助于保障原材料供应和降低生产成本。
二是有利于发挥嘉峪关低碳产业园区光伏绿电优势。嘉峪关低碳产业园区一期770MW光伏绿电建成后可供应年产10万吨锂电负极所需用电，有助于保障电力供应和降低生产成本，特别是在欧盟碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，简称“CBAM”）下，有助于开拓国际市场。
三是有利于进一步发挥预焙阳极与锂电负极协同效应。嘉峪关预焙阳极生产基地可以保障锂电负极用坩埚、箱板供应，锂电负极副产品增碳剂可供预焙阳极改善电阻率，有助于降低生产本，提高产品质量。
本次投资以公司自有及自筹资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，短期内将影响公司的现金流，增加财务费用，但不会影响公司生产经营活动的正常运行。
本次投资不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的财务状况和主营业务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 对外投资风险分析
1.项目建设周期较长，项目建设进度存在一定的不确定性；同时，若国家政策、法律法规、行业周期、市场等因素发生变化，下游需求未及预期，或市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期或工程进度不及预期的风险。
2.本项目可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-067
索通发展股份有限公司
关于投资建设北京研发中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：索通发展股份有限公司北京研发中心（以下简称“北京研发中心”）
●投资金额：约6,800万元
●风险提示：
1.新能源行业是国家重点扶持的产业之一，若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业研发带来新的变化，从而可能会导致项目进展不及预期。
2.索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）虽然建立了较为健全的优秀人才吸引培育机制，但仍存在短期内难以招聘到足够合适人才的风险。同时，关键人员的离职也可能带来潜在的技术泄密、影响开发进度等风险。
3.北京研发中心内部的管理团队组建与磨合需要一定时间，存在管理团队磨合时间过程、磨合结果不达预期的风险。
一、 对外投资概述
（一）项目背景
为进一步提升自主创新能力和研发实力，丰富公司技术储备，优化产品结构，增强盈利能力，提高核心竞争力，满足未来中长期发展的战略规划，公司拟在北京建设研发中心，并以此为平台，建立具有新能源和新材料研发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。
（二）项目概述
1.项目名称：索通发展股份有限公司北京研发中心
2.项目资金及用途：项目组建费用约6,800万元，资金主要用于基础设施建设、购置仪器设备，以及人员、办公等所需流动资金。
3.实施地点：北京
4.资金来源：公司自有资金
5.建设周期：预计8个月（以实际投资建设情况为准）
6.项目实施主体：公司全资子公司北京索通新动能科技有限公司（以下简称“索通新动能”）。
（三）本次对外投资事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本次对外投资所涉金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 项目实施主体基本情况
（一）名称：北京索通新动能科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91110105MA01DC6429
（三）注册资本：10,000万人民币
（四）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（五）住所：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心15层02单元
（六）成立日期：2018年7月9日
（七）经营范围：
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）最近一年又一期财务情况：
单位：万元
■
（九）索通新动能为公司的全资子公司。
三、 本次投资对公司的影响
（一）有利于公司战略目标的实现
公司一直从事碳材料的研发、生产和销售，北京研发中心将依托公司多年碳材料行业的经验积累，致力于各种动力、储能、3C领域碳材料系列产品的开发以及研发成果的转化，对提高公司产品附加值、全面提升公司研发水平和科研管理水平具有重要意义，有利于公司战略目标的实现。
（二）有利于提高企业自主创新能力，增强公司核心竞争力
北京研发中心项目有利于公司打造良好的人才流入环境，吸引优秀的技术人才和管理人才，增强公司的技术力量，并不断开发新工艺，降低生产成本，增强公司核心竞争力。
（三）有利于以研发促进市场开发
建立和完善以客户需求为中心、以潜在市场需求为导向的产品和技术创新体系，通过广泛的市场调研，发掘新能源市场对负极碳材料的需求趋势，有利于公司开拓国内和国际市场。
（四）有利于吸引和培养优秀技术人才，增强核心技术团队建设
通过建立完善的专业研发平台，利用北京市在高端人才、教育资源、科研合作等方面的优势，吸引和培养优秀技术人才，实现“吸引优秀人才、培养优秀人才、留住优秀人才”的目标，增强核心技术团队建设。
四、对外投资风险分析及应对措施
（一）国家政策风险
新能源行业是国家重点扶持的产业之一，若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业研发带来新的变化，从而可能会导致项目进展不及预期。
公司将随时关注相关政策、法律、法规的发展趋势，提高自身研判能力，以降低相关风险对公司可能的影响。
（二）人员风险
公司虽然建立了较为健全的优秀人才吸引培育机制，但仍存在短期内难以招聘到足够合适人才的风险。同时，关键人员的离职也可能带来潜在的技术泄密、影响开发进度等风险。
针对此情况，公司将通过建立中高端研究人才站和采用富有竞争力的薪酬福利与激励政策，从而提高对优秀人才的吸引力与其对公司的忠诚度，实现“吸引优秀人才、培养优秀人才、留住优秀人才”的人力资源管理目标。
（三）管理风险
北京研发中心内部的管理团队组建与磨合需要一定时间，存在管理团队磨合时间过程、磨合结果不达预期的风险。
针对上述问题，公司将依托多年发展中积累的管理经验，建立较为完善的治理结构。同时，公司将利用现有的管理人才与运营管理经验，充分保障项目建设和营运管理快速形成规范的管理体系，使项目的管理风险降到最低。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-063
索通发展股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年8月18日向全体董事发出会议通知，于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2023年半年度报告》及《索通发展股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
（二）审议并通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议并通过《关于补充完善年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目生产线并投资建设二期5万吨项目的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于投资建设锂离子电池负极材料项目的公告》。
（四）审议并通过《关于投资建设北京研发中心的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于投资建设北京研发中心的公告》。
（五）审议并通过《关于引进投资者共同对子公司进行增资的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于引进投资者共同对子公司进行增资的公告》。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-065
索通发展股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次募集配套资金向特定对象发行股票34,004,952股，每股发行价格为20.11元（指人民币，下同），共计募集资金683,839,584.72元，扣除各项发行费用6,239,539.05元（不含增值税），实际募集资金净额677,600,045.67元。上述募集资金于2023年4月13日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并出具《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号）。
截至2023年6月30日，公司共使用募集资金人民币67,760.00万元，余额为0万元。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、招商银行股份有限公司滨州分行开立用于存放本次募集资金的专项账户（以下简称“专户”）。
2023年4月24日，公司及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与上述专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
鉴于本次募集资金已按照相关规定使用完毕，上述专户将不再使用。为减少管理成本，公司对上述专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。以上专户注销后，公司与相关银行及独立财务顾问签订的《三方监管协议》相应终止。
截至2023年6月30日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
■
注：初始存放合计金额679,736,547.21元与实际募集资金净额677,600,045.67元的差额为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
详见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司公开披露的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金用于支付发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份的现金对价（合计34,191.98万元）以及补充流动资金；在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。
本次置换前，公司已使用自筹资金向作为交易对方的薛永等欣源股份原股东支付首期现金对价2.2亿元。公司本次使用前述募集资金中的2.2亿元置换该等预先投入的自筹资金。
截至2023年5月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
■
公司于2023年5月18日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用通过向特定对象发行股份方式募集到的配套资金中的2.2亿元置换先期已投入的自筹资金。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
中金公司对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议，并出具《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期支付首期现金对价情况进行了专项审核，并出具《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第4-00069号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
（七）节余募集资金使用情况
不适用
（八）募集资金使用的其他情况。
不适用
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
索通发展股份有限公司董事会
2023年8月31日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-068
索通发展股份有限公司
关于引进投资者共同对子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖北索通炭材料有限公司（以下简称“湖北索通”或“目标公司”）
●投资金额：4.1亿元
●风险提示：
1.本项目实施尚需办理部分前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。
2.项目资金主要来源于股东出资、项目融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险，本项目可能会对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）现金流造成部分压力。
3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
公司于2022年10月19日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资建设年产100万吨新型炭材料项目暨签署〈枝江市招商引资项目协议书〉的议案》，由全资子公司湖北索通负责项目实施。为推动项目投资建设，保障项目后续市场，公司拟与湖北周正新材料有限公司（以下简称“周正新材料”）签订《湖北索通炭材料有限公司之增资协议》，共同以现金方式向湖北索通增资4.10亿元，其中公司出资2.63亿元、周正新材料出资1.47亿元。
一、 对外投资概述
1.项目背景
为在湖北省枝江市建设年产100万吨新型炭材料项目（以下简称“项目”）之目的，公司已于2022年10月24日在湖北省枝江市设立项目公司湖北索通，并实缴注册资本1,000万元。本着平等互利的原则，公司与周正新材料就增资及项目建设、运营等事宜达成协议，共同以现金方式向湖北索通增资4.10亿元，增资款全部计入注册资本。其中，公司出资2.63亿元、周正新材料出资1.47亿元，增资完成后，湖北索通的注册资本为人民币4.20亿元。本次增资完成后，公司仍为湖北索通的控股股东，仍拥有对湖北索通的实际控制权。
2.本次增资事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本次对外投资所涉金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
（一）公司名称：湖北周正新材料有限公司
（二）统一社会信用代码：91420582MAC80RWDX6
（三）法定代表人：敖德元
（四）企业类型：其他有限责任公司
（五）注册资本：14,800万人民币
（六）住所：当阳市玉阳街道三里港村金桥工业园区
（七）成立日期：2023年2月15日
（八）经营范围：
一般项目：烘炉、熔炉及电炉销售，建筑材料销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），机械电气设备销售，五金产品批发，电子产品销售，办公设备销售，办公设备耗材销售，日用百货销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），针纺织品销售，润滑油销售，化肥销售，成品油批发（不含危险化学品），电子专用设备制造，发电机及发电机组销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（九）股权结构
1.海南和丰能源有限公司，认缴出资额8,140万元，持股比例55%。
2.湖北钰带商贸有限公司，认缴出资额6,660万元，持股比例45%。
（十）与公司的关系
周正新材料与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周正新材料未被列为失信被执行人，资信状况良好。
（十一）主要财务数据
周正新材料于2023年2月15日注册，成立时间较短，目前相关财务数据均为0。
三、 投资标的基本情况
（一）公司名称：湖北索通炭材料有限公司
（二）统一社会信用代码：91420583MAC1HH9574
（三）法定代表人：唐浩
（四）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（五）注册资本：1,000万人民币
（六）住所：湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园沿江大道99-1号
（七）经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造，石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），热力生产和供应，石墨及碳素制品销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，纤维素纤维原料及纤维制造，高性能纤维及复合材料制造，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（八）主要财务数据：
截至2023年6月30日，湖北索通总资产为1,846.23万元，净资产为961.89万元；2023年1-6月营业收入0万元，净利润-38.11万元。（以上财务数据未经审计。）
（九）湖北索通为公司的全资子公司。
四、增资协议主要内容
（一）协议双方
甲方：索通发展股份有限公司
乙方：湖北周正新材料有限公司
（二）项目内容
在湖北省枝江市建设年产100万吨新型炭材料项目，项目的产成品为煅后焦。
（三）增资扩股
3.1甲乙双方同意以现金向目标公司增资4.10亿元，按照约定时间和股比同时实缴注册资本，增资款全部计入注册资本。其中，甲方出资2.63亿元、乙方出资1.47亿元，增资完成后，目标公司注册资本为人民币4.20亿元。
3.2增资后，各股东方在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例变更如下：
■
3.3各方和目标公司同意，于签署本协议的同时或在各方认可的其他时间，依据本协议内容就本协议项下的增资签署经修订和重述的《公司章程》。
（四）增资条件和增资款的缴付
4.1除非增资方均作出书面豁免，各增资方履行增资义务，应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）目标公司作出有关同意签署本次增资的交易文件和批准本次增资的股东决议（相关文件和股东决议应符合本协议和重述的公司章程）；
（2）各方已完成签署本协议、进行增资所需的内部决策及审议程序；
（3）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》以及为完成增资需要或应增资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
4.2在本协议第4.1条约定的先决条件达成后，目标公司根据项目进展的需要，向甲乙双方发出缴纳增资款通知，缴款通知注明出资金额，缴付增资款的期限（缴款通知发出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于5个工作日），甲乙双方根据缴款通知向目标公司缴付增资款。
（五）增资后的目标公司组织机构
5.1股东会：股东会为目标公司的最高权力机构，由所有股东组成，依照《公司法》、本协议及《公司章程》的规定行使职权。股东会会议由股东按实缴的出资比例行使表决权。
5.2董事会：董事会为目标公司经营决策机构。董事会由五名董事组成，其中：甲方委派三人，乙方委派二人。各股东在股东会行使董事选举权时，除非董事候选人不符合法律规定的任职资格，各股东不得对各方委派的董事候选人投反对票。董事会设董事长一人，董事长任公司法定代表人，首届董事长由甲方指定的董事担任，后续历任董事长均由董事会从甲方委派的董事中选举产生。
5.3监事：目标公司不设监事会，仅设一名监事，由乙方委派；公司的董事、高级管理人员与财务人员不得兼任监事。
5.4经营管理层：目标公司设总经理一名，由甲方委派，并由董事会聘任；设副总经理若干名（其中乙方委派一名，分管营销和采购业务），其他副总经理由总经理提名，经董事会批准后聘任；设财务负责人一名，由甲方委派，并由董事会聘任；设财务部，财务部负责人（即财务经理）由乙方委派，目标公司对外付款流程应经财务经理审核后方可报请财务总监和总经理审批。
（六）增资后的目标公司相关约定
6.1股权转让
6.1.1任何股东方转让所持目标公司股权应就其股权转让事项以书面形式向其它股东方发出《股权转让通知书》并载明：拟转让股权的股权数额、转让价格与价款支付方式、潜在受让方基本情况、请求其它股东答复的期限（不得少于三十日）及其它需要说明的事项。其他股东方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意该转让；其他股东不同意该转让的，应当购买该转让的股权；如果不购买该转让的股权，视为同意该转让。
6.1.2任何一股东方（被执行方）所持目标公司的股权如经其他股东放弃优先购买权后全部或部分被司法机关强制执行或强制转让，且其他股东方（剩余股东方）均不愿意与强制执行或强制转让后的股权继受者继续合作，剩余股东方有权选择提前终止本协议，而不受本协议和《公司章程》关于股东会决议通过比例的限制。
6.1.3任何一股东方转让目标公司股权的，不影响转让方在本协议中约定的义务（甲乙双方协商一致的除外）。
6.2担保义务
目标公司向金融机构申请贷款的，股东应按持股比例为目标公司提供担保。无法提供担保或金融机构不认可担保的股东，应当选择采取以下任一替代方案后，不再承担担保责任：
（1）未承担担保义务一方应当在股东会决议上同意其他股东为目标公司提供担保以及同意目标公司基于对等原则向担保方（含子公司）提供等额的担保；
（2）未承担担保义务一方向担保方支付担保费，担保费的费率采取甲乙双方协商确定，表示为*%/年。计算公式如下：担保费=融资金额×融资期限（年）×*%/年×未承担担保义务一方的持股比例。
6.3关联交易
与（七）条相关的关联交易议案仅由公司董事会向公司股东会提出，公司股东会不审议董事会以外的第三方提出的该等关联交易议案。上述关联交易议案的内容仅涉及7.1条约定的交易条件且符合7.1条约定的交易条件的，关联股东回避表决，非关联股东应当投赞成票。上述关联交易议案内容不符合7.1条约定的交易条件及/或涉及7.1条未约定的内容的，关联股东不回避表决，该等关联交易议案应经全体股东所持表决权三分之二以上同意方可通过。
（七）增资后义务
7.1目标公司项目建成符合投产标准后，甲方所属生产型企业以支付“原材料成本+实际加工费用”或“来料加工”的模式每年向目标公司采购不少于50万吨且不超过75万吨煅后焦（其中50万吨简称“基础采购量”，50万吨至75万吨简称“补充采购量”，每年第四季度最晚不超过次年2月底前，由甲方与目标公司确认次年具体的补充采购量），用于甲方所属生产型企业自身生产（不用于贸易或转售）。超出上述产能部分的，目标公司可以自行利用，同等条件下甲方（含子公司）有权优先采购。
7.2若煅后焦的市场价格低于“原材料成本加实际加工费用”，甲方（含子公司）与目标公司之间的结算价格由甲乙双方另行协商。
7.3除环保等政策限产外，如甲方所属生产企业按照“原材料成本+实际加工费用”或“来料加工”模式发生的采购量低于基础采购量且可能导致目标公司无法满产的，甲方应提前通知目标公司，并配合目标公司向其他市场销售；如果由此导致目标公司产能利用率低于100%并给目标公司带来损失的，甲乙双方应根据实际情况协商处理。
7.4除环保等政策限产外，甲方所属生产企业向目标公司年采购量低于基础采购量（年采购量低于基础采购量的部分简称“未达成的基础采购量”）且甲乙双方在次年2月底前没有达成协商处理方案的，目标公司可在后续两个年度内扣减相应额度的补充采购量，累计扣减量不高于未达成的基础采购量。
7.5“原材料成本+实际加工费用”的具体内容由目标公司与甲方所属生产企业协商并经目标公司股东会批准后实施。
（八）协议的生效、补充、修改、变更和解除
8.1本协议自各方签字盖章之日起成立，自各方履行完毕外部和内部审批后生效。
8.2仅当本协议各方书面协商一致时，方可以对本协议进行修改或变更。
（九）违约责任
9.1任何一方违反本协议，非违约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除本协议，由此造成的损失由违约方赔偿。
9.2甲乙双方应当按照缴款通知记载的期限及金额，向目标公司缴付出资。任何一方未按照缴款通知的约定向目标公司足额缴付增资款的，目标公司有权要求违约方就逾期未足额支付部分按照每日万分之五的标准支付逾期付款违约金（违约金计算起始日为缴款通知记载的缴款日期、违约金计算终止日为缴款通知记载缴款金额足额缴付的前一日）；未足额缴纳超过60日的，视为放弃增资中未足额缴付部分的增资权利，违约方应无条件配合与守约方及目标公司签署调整出资金额、股权比例、董事、监事、高管人员及其他需调整事项的补充协议、并配合目标公司完成相应的增资额实缴部分的工商变更登记。
9.3守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。
五、本次增资对公司的影响
本次增资有利于湖北索通增强资本实力、促进新项目建设，符合公司的战略规划和长远利益，进一步提升公司竞争优势和盈利能力，有利于促进公司持续发展。
本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司仍为湖北索通的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资风险分析
（一）本项目实施尚需办理建设用地规划许可证、施工许可证等部分前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。
（二）项目资金主要来源于股东出资、项目融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对公司现金流造成部分压力。
（三）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施；不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年8月31日
公司代码：603612 公司简称：索通发展
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