中国软件与技术服务股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件 公告编号：2023-054

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2023年8月30日召开第七届董事会第五十八会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。根据激励计划相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限制性股票进行回购注销。现将有关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《〈中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　11、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　12、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　13、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

　　14、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

　　15、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

　　16、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。

　　根据激励计划相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限制性股票进行回购注销，首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，拟按照每股15.42元/股的价格回购其持有的162,238股限制性股票；2名因组织安排调离公司且不在公司任职、2名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的214,628股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股22.41元/股的价格回购其持有的36,401股限制性股票；1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的41,600股限制性股票。独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因及回购数量的确认

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，2名因组织安排调离公司且不在公司任职、2名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟按照激励计划有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该10名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。

　　■

　　本次回购的限制性股票数量为454,867股，占截至本公告披露日公司总股本的0.0529%。

　　（二）股份回购价格

　　2021年限制性股票激励计划的首次、预留部分（第一批）、预留部分（第二批）授予的激励对象，其获授限制性股票价格为26.14元/股、29.15元/股、37.52元/股。

　　根据《2021年限制性股票激励计划》，因在2021年限制性股票首次授予日后，公司发生派息和资本公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应当进行除权、除息处理的情况，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。鉴于公司2021年度利润分配及转增股本方案系以方案实施前的公司总股本507,687,782股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；公司2022年度利润分配及转增股本方案系以方案实施前的公司总股本661,696,417股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.021元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据《2021年限制性股票激励计划》中关于派息回购价格调整方法为：P=P0-V（P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额），关于资本公积转增股本的回购价格调整方法为：P＝P0/（1＋n）（P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本的比率）。

　　综上，首次授予的限制性股票调整后的回购价格为=[（26.14-0.05）/(1+0.3)-0.021]/(1+0.3)=15.42元/股；预留部分（第一批）授予的限制性股票调整后的回购价格为=（29.15-0.021）/(1+0.3)=22.41元/股；预留部分（第二批）授予的限制性股票调整后的回购价格为=（37.52-0.021）/(1+0.3)=28.85元/股。

　　因公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2023年8月30日，中国软件股票交易均价为42.18元/股，高于15.42元/股，且高于22.41元/股，故首次授予中，主动辞职的4名激励对象合计所持162,238股限制性股票的回购价格为15.42元/股，因组织安排调离公司且不在公司任职的2名激励对象及并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退的2名激励对象所持的214,628股限制性股票的回购价格为15.42元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；预留部分（第一批）授予中，主动辞职的1名激励对象所持的36,401股限制性股票的回购价格为22.41元/股，并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退的1名激励对象所持的41,600股限制性股票的回购价格为22.41元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟回购2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的部分限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

　　（四）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第七届董事会第五十八次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少454,867股，注册资本将减少454,867元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年8月30日）：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》首次及预留部分（第一批）授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的相关事宜在中国软件2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，本次调整及本次回购注销的原因、数量和价格的确定符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序，该事项合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次、预留部分（第一批）、预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格分别调整为15.42元/股、22.41元/股、28.85元/股，同意公司以自有资金回购并注销公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计454,867股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会发表意见如下：

　　根据公司激励计划规定，因公司实施2021、2022年度权益分派，公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限制性股票进行回购注销。

　　上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司2021年限制性股票激励计划首次、预留部分（第一批）、预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格分别调整为15.42元/股、22.41元/股、28.85元/股，同意公司以自有资金回购并注销公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计454,867股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

　　1、本次调整及本次注销已按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序；

　　2、本次调整及本次注销的原因、数量和价格的确定均符合《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；

　　3、公司尚需就本次调整、本次注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》、《股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》

　　（二）中国软件独立董事关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立意见

　　（三）中国软件监事会关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：2023-055

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的事由

　　公司于2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国软件关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2023-054）。

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，2名因组织安排调离公司且不在公司任职、2名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟将上述10名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计454,867股限制性股票进行回购注销（简称本次回购注销）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少454,867股，注册资本将减少454,867元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年8月30日）：

　　■

　　根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件

　　债权申报具体方式如下:

　　1、债权申报登记地点:北京市海淀区学院南路55号中软大厦

　　2、申报时间:2023年8月31日至2023年10月14日9:00-17:00

　　3、联系人:董事会办公室

　　4、联系电话:010-62158879

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：2023-056

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第七届监事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2023年8月24日以蓝信方式发出。

　　（三）本次监事会会议2023年8月30日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2023年半年度报告》

　　《中国软件2023年半年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会对公司《2023年半年度报告》的书面审核意见如下：

　　1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年上半年的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司2023年半年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（二）关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会发表意见如下：

　　根据公司激励计划规定，因公司实施2021、2022年度权益分派，公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限制性股票进行回购注销。

　　上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司2021年限制性股票激励计划首次、预留部分（第一批）、预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格分别调整为15.42元/股、22.41元/股、28.85元/股，同意公司以自有资金回购并注销公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计454,867股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2023-053

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第五十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2023年8月14日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年8月30日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，财务总监何文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，总法律顾问王辉女士列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2023年半年度报告》

　　《中国软件 2023 年半年度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告

　　根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司（简称财务公司）的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国软件涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司全部3位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

　　《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于申请综合授信的议案

　　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请综合授信：

　　工商银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　北京银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　招商银行5亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　财务公司8.5亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　农业银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。

　　上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）关于修订公司《内部审计制度》议案

　　根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）、《中国内部审计准则》、《中国电子信息产业集团有限公司内部审计制度》及国家有关法律法规和其他规范性文件以及公司章程等规定，结合公司实际情况，修订公司《内部审计制度》。修订后的《中国软件内部审计制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次、预留部分（第一批）、预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格分别调整为15.42元/股、22.41元/股、28.85元/股。

　　根据激励计划相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，拟按照每股15.42元/股的价格回购其持有的162,238股限制性股票；2名因组织安排调离公司且不在公司任职、2名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的214,628股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股22.41元/股的价格回购其持有的36,401股限制性股票；1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的41,600股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少454,867股，注册资本将减少454,867元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）关于选举董事会专门委员会委员的议案

　　经董事长提名，董事会选举董事张尼担任公司董事会战略委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：600536              　　　　　公司简称：中国软件

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