晶科电力科技股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601778       证券简称：晶科科技      公告编号：2023-121

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2023年8月19日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年8月29日以现场投票的表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席曹海云先生主持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2023年半年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　1、2023年半年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、2023年半年度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：2023年上半年，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-122）。

　　（三）审议通过了《关于调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的议案》

　　根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度并经审慎研究，公司拟在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将公开发行可转换公司债券募投项目“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”的预计完工时间调整至2024年4月。

　　经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目实施进度是公司根据实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。我们同意本次调整部分募投项目实施进度事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-123）。

　　（四）审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司拟使用不超过人民币6亿元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金仅用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-124）。

　　（五）审议通过了《关于为境外合资公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　为满足EDFR and Jinko Holding Co., Ltd（以下简称“合资公司”）支付日常开支和融资贷款利息需要，合资公司各股东拟按持股比例向其提供不超过2,000万美元的股东贷款，贷款利率为4.5%，期限为5年，其中公司全资下属公司Jinko Power Middle East DMCC按50%持股比例提供的股东贷款总金额不超过1,000万美元。实际贷款金额及贷款时间以合资公司资金需求为准。

　　经审核，监事会认为：公司为境外合资公司提供财务资助有利于合资公司开展日常业务并按时归还融资贷款。同时，本次财务资助由合资公司的股东分别按持股比例提供同等条件的股东借款，且由股东共同控制被资助方银行账户，风险在可控范围之内，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意本次为境外合资公司提供财务资助暨关联交易的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为境外合资公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-125）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于为境外合资公司提供财务资助的议案》

　　为满足Promotors Archidona Renovable, A.I.E（以下简称“A.I.E”）建设升压站设施的资金需求，A.I.E各股东拟按持股比例向其提供不超过717.25万欧元的股东贷款，贷款利率将依据每年西班牙政府公布的法定利率，期限自借款协议签署之日起至2033年10月31日止。其中公司全资下属公司Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.按44.40%持股比例提供的股东贷款总金额不超过318.46万欧元。实际贷款金额及贷款时间以A.I.E资金需求为准。

　　经审核，监事会认为：公司为A.I.E提供财务资助有利于A.I.E建设升压站设施。同时，本次财务资助由A.I.E的股东分别按持股比例提供同等条件的股东借款，且由股东共同控制被资助方银行账户，风险在可控范围之内，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意本次为A.I.E提供财务资助的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为境外合资公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-126）。

　　（七）审议通过了《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》

　　为真实反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2023年6月30日的公司资产进行盘点、梳理并采取必要的减值测试，本着谨慎原则，对可能发生预期损失的资产计提资产减值准备，并根据实际情况对部分资产进行了报废处置。

　　经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定确认计提各项资产减值损失以及资产报废，符合公司实际情况，体现了公司会计处理的稳健、谨慎，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次计提资产减值损失和资产报废事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备及资产报废的公告》（公告编号：2023-129）。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司监事会

　　2023年8月31日

　　公司代码：601778      　　　　　　　公司简称：晶科科技

　　晶科电力科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技        公告编号：2023-123

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于调整部分可转换公司债券募投项目

　　实施进度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的议案》。根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度并经审慎研究，拟在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下对公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”（以下简称“建德一期25MW/50MWh储能项目”）的实施进度进行调整。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

　　由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资计划如下：

　　注：1、因金塔县49MW光伏发电项目、铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目（以下简称“铜陵项目”）完工结项，经公司2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议批准，公司将金塔县49MW光伏发电项目的节余募集资金永久补充流动资金，将铜陵项目的节余募集资金用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目。具体内容详见公司于2022年6月16日、2022年12月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-078、2022-158）。

　　2、因讷河市125.3MW光伏平价上网项目部分终止、铜陵项目对外转让，经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，公司将上述项目的剩余未使用募集资金用于新建工商业分布式49.63MW光伏发电项目和建德一期25MW/50MWh储能项目。具体内容详见公司于2023年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-015、2023-016）。

　　3、因晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目、渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目终止实施，经公司2022年年度股东大会审议批准，公司将上述两个项目尚未使用的募集资金及相关账户利息用于新建晶科电力建德三都镇70MWp农光互补光伏发电项目与晶科海南20万千瓦源网荷储一体化项目。具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-062）。

　　4、上表“拟投入募集资金金额”为各项目调整后的募集资金投入金额，合计金额高于公司可转债募集资金总额30亿元的差异为账户利息收入。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金174,630.93万元，其中募集资金项目使用174,597.01万元，支付发行费用33.92万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为123,037.07万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额3,972.15万元，募集资金专户2023年6月30日余额合计为127,009.22万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44万元）。

　　二、本次募集资金投资项目调整实施进度的情况说明

　　建德一期25MW/50MWh储能项目于2023年3月经公司第二次临时股东大会批准后纳入可转债募投项目，原计划建设期为6个月。

　　该项目位于浙江省建德市，为电网侧储能项目，已完成项目备案及土地租赁协议的签署，目前正在办理项目接入系统方案的审批手续。国网浙江省电力有限公司建德市供电公司于2023年4月内部评审通过该项目的接入方案，并报送至国网浙江省电力有限公司杭州市供电公司审批。根据国网浙江省电力有限公司杭州市供电公司意见，该项目需待纳入《浙江省“十四五”新型储能发展规划》后再进行最终评审。公司现已将建德一期25MW/50MWh储能项目申请纳入规划的相关资料提交至相关部门，目前正在等待浙江省能源局进行统一评审。由于该项目接入方案正在办理批复中，项目的电气建设方案无法最终确定，为避免后期返工风险，该项目暂无法开工建设。此外，目前建德一期25MW/50MWh储能项目的送出线路工程计划由当地国网公司投资建设，因此该项目的并网时间将受送出线路工程的竣工时间所影响，目前该送出线路工程暂未开工。

　　综合考虑建德一期25MW/50MWh储能项目接入系统方案的批复流程进度、项目建设周期以及当地电网送出线路工程的建设进度，经审慎研究，公司拟将该项目的预计完工时间调整至2024年4月。

　　三、募集资金投资项目调整实施进度对公司的影响及应对措施

　　本次调整建德一期25MW/50MWh储能项目的实施进度是公司根据项目客观情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

　　本次调整主要为避免因接入系统方案的不确定性增加项目额外成本，以及考虑配套送出线路建设进度对项目并网的影响，有利于更好的维护公司及股东的利益。公司将全力协调有关部门，尽早取得接入批复，统筹有序推进建德一期25MW/50MWh储能项目的建设，保障项目早日投入运营，充分发挥募集资金的使用效益。

　　四、本次调整募集资金投资项目实施进度的审议程序

　　公司于2023年8月29日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的议案》。同时，公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。公司本次调整部分募投项目实施进度事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次调整部分募投项目实施进度的事项是公司根据项目实际推进情况做出的谨慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资内容、投资用途等变更，有助于保障项目投资效益，更好的维护公司及股东的利益。该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司本次调整部分募投项目实施进度事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次调整部分募投项目实施进度是公司根据实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会同意本次调整部分募投项目实施进度事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

　　公司本次调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的事项是公司根据实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐机构对公司本次调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的事项无异议。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：601778        证券简称：晶科科技       公告编号：2023-126

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于为境外合资公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 资助对象：Promotors Archidona Renovable, A.I.E（以下简称“A.I.E”）

　　● 为解决A.I.E建设升压站设施的资金需求，A.I.E各股东拟按持股比例向其提供总额不超过717.25万欧元的股东贷款，贷款利率将依据西班牙政府每年公布的法定利率，期限自借款协议签署之日起至2033年10月31日止。其中公司全资下属公司Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.按44.40%持股比例提供的股东贷款总金额不超过318.46万欧元。实际贷款金额及贷款时间以A.I.E资金需求为准。

　　● 本次财务资助已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、财务资助概述

　　为解决西班牙Antequera 光伏电站项目并网接入事宜及降低项目投资成本，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.（以下合称为“晶科方”）与项目所在地周边的其他四家光伏电站投资企业PFV Guadacano S.L.、Irineo Energia S.L.、Matilde Solar S.L.、EDP Renovables Espanas S.L.共同设立Promotors Archidona Renovable,A.I.E（以下简称“A.I.E”），以A.I.E为平台联合投资建设光伏电站的配套设施升压站，建成后供各股东共同使用。晶科方及上述四家第三方企业持有A.I.E的股权比例分别为44.40%、15.34%、13.90%、13.90%和12.46%。

　　为解决A.I.E建设升压站设施的资金需求，并考虑到以股东贷款方式投入资金相比增资方式具有降低税负、债权优先以及手续相对简便的优点，经协商，A.I.E各股东拟按持股比例向合资公司提供总额不超过717.25万欧元的股东贷款，贷款利率以西班牙政府每年公布的法定利率为准，贷款期限自借款协议签署之日起至2033年10月31日止。其中，晶科方按44.40%持股比例提供的股东贷款总金额不超过318.46万欧元。本次财务资助主要为解决A.I.E建设升压站设施的资金需求，借款资金为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　上述事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象基本情况

　　公司名称：Promotors Archidona Renovable,A.I.E

　　公司税号：V02989556

　　成立日期：2020年12月17日

　　类型：合资公司

　　注册地址：Sevilla, calle Aviación, n? 59, módulos 21-22, centro de negocios Vilaser, (Polígono Industrial Calonge). C.P 41.007.

　　董事：Ricardo Sancho Benito、Luis de las Heras Carmona、Antonio Morales Medina、Juan Munoz、Rojas Morenes

　　发行股本：294万欧元

　　经营范围：电站设施的工程、建造、调试、操作和维护。

　　股东结构：公司合计间接持有合资公司44.40%股权，PFV Guadacano S.L.、Irineo Energia S.L.、Matilde Solar S.L.、EDP Renovables Espanas S.L.分别持有合资公司15.34%、13.90%、13.90%和12.46%股权。

　　A.I.E信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　A.I.E最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：欧元

　　本次财务资助事项由A.I.E各股东按照持股比例为其提供同等条件的股东贷款。2022年，公司未向A.I.E提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、借款协议主要内容

　　晶科方（“贷款人”）拟与A.I.E（“借款人”）签署的《借款协议》主要内容如下：

　　1、借款用途：用于建设升压站设施

　　2、借款金额：不超过318.46万欧元

　　3、借款期限：自借款协议签署之日起至2033年10月31日止

　　4、借款利率：借款利率将依据西班牙政府每年公布的法定利率。

　　5、违约责任：

　　（1）对于任何逾期未支付的款项，借款人需要按照尚未付款的天数逐日加收滞纳金，滞纳金利率按照西班牙法定利率加上2%计算。

　　（2）若借款人严重或反复违反借款协议项下的义务，经大多数贷款人同意，贷款人可以宣布贷款在约定期限之前到期。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　A.I.E专为建设升压站设施而设立，A.I.E各股东在综合考虑股东贷款方式的降低税负、债权优先以及程序简便等优点后，决定通过股东贷款方式解决A.I.E建设升压站设施的资金需求。A.I.E各股东分别按持股比例向合资公司提供同等条件股东借款，公司利益未受到损害。为加强资金风险控制，A.I.E各股东共同控制A.I.E的银行账户，能够对A.I.E的经营风险及借款风险进行监控。

　　根据公司第二届董事会第四十二次会议审批通过的《关于转让海外下属公司股权的议案》，公司计划接入A.I.E在建升压站的西班牙Antequera光伏电站项目正在推进出售事宜，本次财务资助形成的债权将通过受让方承接的方式获得偿还。如公司未能通过承债式收购方式获得借款偿还，公司将协调A.I.E通过收取升压站使用服务费等其他可行方式偿还资金。

　　五、董事会意见

　　公司本次为A.I.E提供财务资助，主要是为了解决A.I.E建设升压站设施的资金需求。本次财务资助由A.I.E各股东按持股比例共同分摊，A.I.E日常运营、银行账户由各方股东共同管理，偿债风险整体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司也将密切关注A.I.E的经营情况及财务状况，以保证借款资金的安全。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为A.I.E提供财务资助有利于其解决升压站设施建设的资金需求。同时，本次财务资助由A.I.E各股东分别按持股比例提供同等条件的股东借款，且由股东共同控制被资助方银行账户，风险在可控范围之内，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司和中小股东权益的情形。综上，我们同意本次为境外合资公司提供财务资助的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，本次公司为境外合资公司提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定；本次为境外合资公司提供财务资助有利于合资公司开展日常业务，不会对公司经营发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东权益的情形。保荐机构对公司本次为境外合资公司提供财务资助事项无异议。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额约为人民币10,024.99万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计净资产的0.81%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额约为人民币10,024.99万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计净资产的0.81%；不存在逾期未收回金额的情形。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　证券代码：601778        证券简称：晶科科技       公告编号：2023-128

　　晶科电力科技股份有限公司关于

　　拟通过公开摘牌方式收购浙江浙晶光伏

　　股权投资合伙企业（有限合伙）50%

　　合伙份额及浙江浙晶能源发展有限公司0.01%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）和全资孙公司芜湖市晶晃光伏发电有限公司（以下简称“芜湖晶晃”）拟共同组成联合体，通过公开摘牌方式收购“浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）50%合伙份额及浙江浙晶能源发展有限公司0.01%股权”（以下合称“标的产权”），标的产权的挂牌转让底价合计为人民币298,382,773.17元。

　　● 浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙晶光伏”），浙江浙晶能源发展有限公司（以下简称“浙晶能源”）为公司合并报表范围内企业，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围变化。

　　● 本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性；2、因本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定；3、根据浙晶能源下属子公司抚州市东乡区晶科电力有限公司（以下简称“抚州东乡”）、土默特右旗国电电力光伏发电有限公司（以下简称“土默特右旗”）与金融机构签署的融资租赁合同的约定，抚州东乡、土默特右旗的股权或实际控制人变更需取得相关金融机构的同意。本次交易将导致抚州东乡、土默特右旗的股权结构变化，因此还需取得国银金融租赁股份有限公司（抚州东乡的债权人，以下简称“国银租赁”）、河北省金融租赁有限公司（土默特右旗的债权人，以下简称“河北金租”）的同意。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的背景和基本情况

　　为获取外部资金，支持公司业务稳健发展，2019年8月7日，公司的全资子公司晶科电力、浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）等6家公司共同成立浙晶光伏，认缴出资总额为人民币8亿元，晶科电力作为有限合伙人持有50%合伙份额；2019年8月28日，浙晶光伏与浙江新能企业管理有限公司共同成立浙晶能源，浙晶光伏持有浙晶能源99.99%股权；2019年10月，公司下属子公司将持有的5个光伏电站项目公司股权全部转让给浙晶能源，股权转让价格合计为74,702.36万元人民币。截至本公告出具日，公司已收到股权转让款59,652.56万元人民币，剩余15,049.80万元人民币股权转让款因未达到协议约定条件尚未支付。

　　现浙晶光伏部分合伙人和浙晶能源少数股东拟通过公开挂牌方式转让标的产权，提前退出浙晶光伏和浙晶能源。标的产权的挂牌转让底价合计为人民币298,382,773.17元，其中浙晶光伏50%合伙份额的挂牌底价为298,317,841.14元人民币，浙晶能源0.01%股权的挂牌底价为64,932.03元人民币。

　　前期设立浙晶光伏并通过其收购公司持有的光伏电站资产，是在当时背景下为缓解国补拖欠对公司造成的资金压力而实施的操作，鉴于目前公司经营情况改善，国补发放较为稳定，且浙晶光伏持有的光伏电站均是公司开发、投建的项目，公司对电站运营相关情况较为了解，收购风险相对较小，同时公司对该等电站的项目融资提供了保证担保，若公司收购标的产权，更有利于项目管理和控制项目风险，保护公司的利益，因此公司全资子公司晶科电力和全资孙公司芜湖晶晃拟组成联合体参与本次公开竞拍，提高对浙晶光伏及其底层资产的持股比例。

　　（二）履行的审批程序

　　公司于2023年8月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）50%合伙份额及浙江浙晶能源发展有限公司0.01%股权的议案》，同意浙晶光伏的其他合伙人及浙晶能源的少数股东提前退出浙晶光伏和浙晶能源，并同意公司全资子公司晶科电力和全资孙公司芜湖晶晃组成联合体参与本次公开竞拍，同时董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于最终交易价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。浙晶光伏和浙晶能源为公司合并报表范围内企业，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围变化。

　　二、交易对方的基本情况

　　转让方一：浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　转让方二：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）

　　转让方三：浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　转让方四：浙江制造投资管理有限公司

　　转让方五：浙江新能企业管理有限公司

　　以上转让方未被列为失信被执行人，不会对本次交易产生不良影响。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的为浙晶光伏50%合伙份额及浙晶能源0.01%股权。

　　（一）标的企业基本信息

　　1、标的企业一：浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。

　　2、标的企业二：浙江浙晶能源发展有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）相关资产运营情况

　　浙晶光伏通过浙晶能源间接持有5家光伏电站项目公司，电站装机容量合计为194MW，相关运营情况如下：

　　（三）标的产权权属情况

　　根据抚州东乡与国银租赁、土默特右旗与河北金租签署的融资租赁合同的约定，抚州东乡、土默特右旗的股权或实际控制人变更，需分别取得债权人国银租赁与河北金租的同意意见。

　　除上述事项外，本次交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）标的产权评估情况

　　根据浙江产权交易所的公示信息，截至评估基准日2023年7月31日，浙晶光伏的合伙人、浙晶能源的股东尚未将认缴注册资本实缴到位，本次评估价格系以基准日浙晶光伏和浙晶能源的实收资本为基础，依据本次转让前全体合伙人、股东签署的《合伙协议》《公司章程》等全部投资协议作出的综合判断。根据浙晶光伏《合伙协议》中收益分配原则、各合伙人实缴情况及清偿原则，浙晶光伏50%合伙份额的评估价值为298,317,841.14元人民币；根据浙晶能源在评估基准日的注册资本实缴到位情况，浙晶能源0.01%股权的评估价值为64,932.03元人民币。

　　四、本次挂牌主要内容

　　1、挂牌时间：2023年8月21日至2023年9月15日

　　2、挂牌底价：浙晶光伏50%合伙份额的挂牌底价为298,317,841.14元人民币，浙晶能源0.01%股权的挂牌底价为64,932.03元人民币，合计为人民币298,382,773.17元。

　　3、交易价款支付方式：首期价款为总转让价款的70%，在转让合同签署后5个工作日内支付；尾款比例为总转让价款的30%，在标的企业完成工商变更且浙晶光伏的基金管理人在中国证券投资基金业协会首次提交基金合规处置申请之日起10个工作日内支付。

　　尾款自首期价款支付期限届满之日起按一年期银行同期贷款利率计算延期付款期间的利息，且受让方在支付首期价款的同时，以等额大型银行见索即付保函的方式对尾款及相应利息提供合法担保。付款期限不得超过1年。

　　4、挂牌期间如产生一个意向方，则该意向方被确定为受让方后3个工作日内签订转让合同；如产生两个或两个以上意向方，则采用网络竞价方式确定最终受让方。

　　5、竞买保证金：1,000万元人民币，挂牌期满前缴纳。竞买保证金在扣除应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

　　6、截至挂牌日，浙晶光伏50%合伙份额的转让方对浙晶光伏的实缴出资金额合计30,374.65万元，尚余9,625.35万元未实缴完毕；浙晶能源0.01%股权的转让方对浙晶能源的实缴出资金额为5.97万元，尚余1.63万元未实缴完毕。

　　浙晶能源因持有五家项目公司股权，尚余15,049.8万元的剩余股权转让价款未支付。依据相关约定，本次转让完成后立即触发全部剩余转让价款的支付义务，受让方需及时足额完成浙晶光伏的剩余实缴出资义务，以确保浙晶能源的剩余股权转让价款支付义务符合合同约定。

　　7、鉴于标的企业所对应的拟转让产权中既有普通合伙份额，亦有有限合伙份额，还有部分公司股权，受让方需按照法律法规关于合伙企业及公司股东主体身份的限制，就转让涉及的工商变更登记事项作出妥善处理，包括但不限于愿意将全部有限合伙份额转为普通合伙份额等，不得以普通合伙人与有限合伙人身份混同等事由主张本次转让交割的失败、无效或撤销。如因受让方原因导致浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙晶能源发展有限公司无法办理工商变更登记手续或无法交割的，将由受让方承担本次交割失败的违约赔偿责任；

　　8、鉴于浙晶光伏为在基金业协会备案的私募股权投资基金，本次转让完成后，不论浙晶光伏合伙份额受让方是否具备私募股权投资基金管理人资格，均有义务配合转让方完成浙晶光伏在中国证券投资基金业协会的基金清算（非合伙企业清算）或基金管理人变更事宜。因任意一方原因导致基金合规处置事宜无法达成或存在实质障碍，给其他方或管理人造成损失的，过错方需承担损失赔偿责任。

　　9、本次转让完成后，各方如未能就新的合伙协议达成一致意见的，则需按照公示的新《合伙协议》进行签署。各方将依据新《合伙协议》的约定确定合伙人权利义务、收益分配方式、亏损承担方式、合伙事务执行等全部事项。

　　10、标的企业及其子公司、分支机构原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

　　12、职工安置方案：标的企业在职职工共13人，无离退休职工。转让方承诺协助、配合并确保在转让合同签署生效后15个工作日内完成前述全部职工劳动合同的解除，并由转让方三承担因解除劳动合同而产生的包括职工安置费用（如有）和争议处理费（如有）等。

　　五、收购目的和对公司的影响

　　浙晶光伏间接持有的5个光伏电站原本系本公司开发、投建的项目，公司对电站运营相关情况较为了解，且公司对该等电站的项目融资提供保证担保，公司基于进一步提高对浙晶光伏及其底层电站资产的权益控制比例，更加有利于电站管理及控制项目风险的目的实施本次收购。

　　本次转让完成后，受让方将按照约定签署新《合伙协议》，新《合伙协议》将按各合伙人的出资比例平等分配合伙企业收益，不做优先、劣后安排，相比原《合伙协议》将更有利于保护公司利益；若公司竞拍成功，公司可进一步对该等电站进行融资方案优化，降低融资成本，提高项目收益；无论公司是否竞拍成功，浙晶光伏和浙晶能源均为公司合并报表范围内的企业，本次转让不影响公司合并报表范围变化。

　　六、风险提示

　　本次公开竞拍事项存在客观不确定性，如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理产权转让等相关手续。公司将根据本次竞拍的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

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