北京合众思壮科技股份有限公司2023半年度报告摘要

　　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-063

　　半年度报告摘要

　　2023

　　北京合众思壮科技股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2023年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕35号），认定公司公告的2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。对公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；对时任董事长、总经理郭信平给予警告，并处以400万元罚款；对时任财务总监、北斗导航科技有限公司董事长兼总经理袁学林给予警告，并处以200万元罚款；对时任副总经理、财务负责人侯红梅给予警告，并处以50万元罚款。

　　根据《行政处罚决定书》，公司对涉及年度的财务报告进行领导会计差错更正，详细请参考公司于2023年8月31日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-062）。

　　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第五届董事会第二十七次会议于2023年8月29日在郑州市航空港区兴港大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年8月19日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长张振伟先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

　　（一）关于前期会计差错更正的议案

　　2023年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕35号）。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司采用追溯重述法对2017-2023年一季度财务报表相关项目进行了会计差错更正。公司董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务报表能够更加客观、准确反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　（二）《公司2023年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　2023年半年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。2023年半年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　（三）关于制定《内部控制基本制度》的议案

　　为加强公司风险管理与内部控制工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营战略目标的实现，促进公司可持续发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规以及公司章程，结合公司实际情况，制定《内部控制基本制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详情请参考刊登在巨潮资讯网的《内部控制基本制度（2023年8月制定）》。

　　（四）关于修订《信息披露管理办法》的议案

　　为进一步加强公司信息披露工作，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及公司章程的规定，对《信息披露管理办法》进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详情请参考刊登在巨潮资讯网的《信息披露管理办法（2023年8月修订）》。

　　（五）关于召开二○二三年第六次临时股东大会的议案

　　公司决定召开二○二三年第六次临时股东大会，审议《关于前期会计差错更正的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二○二三年第六次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-061

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2023年8月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年8月19日以电话、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席侯红梅女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）关于前期会计差错更正的议案

　　监事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务报表能够更加客观、准确反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　（二）《公司2023年半年度报告》及其摘要

　　监事会认为：董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的第五届监事会第十九次会议决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-062

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前期会计差错更正的原因及内容

　　2023年5月18日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕35号）。认定公司存在如下违法事实：

　　（一）合众思壮通过虚构雷达相关业务虚增收入、成本和利润

　　合众思壮利用其子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称深圳思壮）参与雷达相关业务，以开展雷达、服务器等相关产品贸易的名义，虚构生产业务流程，虚构软件加载模块，向虞某实际控制的公司采购后再销售给虞某指定或安排的通道公司，通道公司经过多道流转后又回到虞某控制的公司，形成空转循环贸易业务。在业务开展过程中，合众思壮作为出资方，通过签订购销合同，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定合同收益，但不提供技术、不参与生产、不经手货物，不直接与客户、供应商接触联络，相关业务只有合同、单据、发票配合走单和资金流转，没有实物交付，缺乏业务实质，而合众思壮却将其披露为军工集成产品业务，以虚增2017至2019年收入金额608,853,988.79元，虚增成本金额548,277,283.76元，虚增利润总额60,576,705.03元。其中，2017年虚增收入118,886,663.25元，虚增成本金额108,078,776.07元，虚增利润总额10,807,887.18元。2018年虚增收入472,746,754.51元，虚增成本金额423,939,462.93元，虚增利润总额48,807,291.58元。2019年虚增收入17,220,571.03元，虚增成本金额16,259,044.76元，虚增利润总额961,526.27元。

　　（二）合众思壮通过虚构专网通信业务虚增收入、成本和利润

　　合众思壮将与隋某力共同投资的联营企业北斗导航作为专网通信业务运营平台，以开展专网通信业务为名，与隋某力实际控制的江苏星地通通信科技有限公司对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物验收交付等事宜，与隋某力指定企业开展自循环业务。在业务开展过程中，合众思壮以为北斗导航及其子公司南京元博中和科技有限公司提供加工服务为名，加入专网通信业务链条，但实际却不承担加工角色，不提供任何有附加值的技术，而是作为出资方，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定订单量，利润空间提前确定且基本恒定。专网通信业务对合众思壮而言没有业务实质，但合众思壮却将其披露为通导一体化业务，以虚增2017至2020年收入金额938,534,600.23元，虚增成本金额511,734,606.86元，虚增利润总额426,799,993.37元。其中，2017年虚增收入534,058,341.88元，虚增成本金额489,134,773.53元，虚增利润总额44,923,568.35元。2018年虚增收入230,705,667.92元，虚增成本金额35,224,061.74元，虚增利润总额195,481,606.17元，2019年虚增收入118,606,140.96元，虚增成本金额-12,624,228.41元，虚增利润总额131,230,369.38元。2020年虚增收入55,164,449.47元，虚增利润总额55,164,449.47元。

　　（三）合众思壮虚构软件销售和技术服务费收入

　　2017年，深圳思壮与宁波和创智建科技有限公司（以下简称和创智建）签订软件产品销售合同，深圳思壮向和创智建销售合众思壮企业级即时通讯软件A1.0.0.5，合同金额30,010,440.00元。2018年1月11日和12日，深圳思壮分别收到和创智建支付软件款14,580,000.00元和15,430,440.00元。同年，深圳思壮又与和创智建签订技术开发（委托）合同，和创智建委托深圳思壮研究开发移动互联高精度模块研发项目，研究开发经费和报酬总额为8,420,000.00元。2018年1月11日，深圳思壮收到和创智建支付技术开发合同款8,420,000.00元，但上述款项实则来源于合众思壮。和创智建作为承接专网通信业务的代工厂，本身并没有采购软件及技术服务的应用需求，合众思壮虚构该业务是为了结算和创智建的部分专网通信业务利润。合众思壮通过虚构软件销售和技术服务费，虚增2017年收入和利润总额33,593,344.96元。

　　（四）合众思壮跨期确认票据贴现费用

　　2017年至2018年，合众思壮以银行承兑汇票和国内信用证向和创智建支付专网通信业务采购款，和创智建收到银行承兑汇票和国内信用证后进行贴现获得现款。由此产生的贴现费用应由合众思壮承担，但合众思壮为了调节利润，未及时将贴现费用入账，而由和创智建先行垫付贴现费用。该行为导致合众思壮2017年虚减财务费用12,387,525.55元，2018年虚减财务费用74,715,222.04元，2019年虚减财务费用30,404,939.86元，虚增主营业务成本117,507,687.45元，累计虚减利润总额87,102,747.59元。

　　合众思壮上述行为导致2017年至2020年累计虚增收入1,580,981,933.98元，累计虚增成本1,177,519,578.07元，虚减财务费用117,507,687.45元，虚增利润总额520,970,043.36元，其中，2017年虚增收入686,538,350.09元（虚增金额占当期披露金额的比例为30.01％，下同），虚增利润总额101,712,326.04元（占比38.58％），2018年虚增收入703,452,422.43元（占比30.59％），虚增利润总额319,004,119.79元（占比178.73％），2019年虚增收入135,826,711.99元（占比8.77％），虚增利润总额45,089,148.06元（占比3.92％），2020年虚增收入55,164,449.47元（占比3.26％），虚增利润总额55,164,449.47元（占比4.41％）。合众思壮2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

　　二、前期会计差错更正的说明

　　1、合众思壮作为专网通信业务资金循环的一个环节，向上游预付100%原材料款再通过下游回款收回作现金流的补充。截至2021年末，专网通信业务无存货，应收款项已对外转让。公司在追溯调整中使用“其他流动资产”科目作为专网通信应收账款、预付账款、存货、预付账款调整过渡科目，专网通信业务2021年末无其他流动资产。使用“其他流动负债”科目作为专网通信虚增利润过渡科目，并在2021年累计转入资本公积。

　　2、雷达业务应收账款于2020年全额计提信用减值准备。截至2021年末，雷达业务无存货。公司在追溯调整中，雷达业务形成其他流动资产在2020年累计计提资产减值。

　　3、公司投资的联营企业北斗导航作为专网通信业务运营平台，公司对北斗导航来源于专网通信业务利润确认的投资收益进行调整，对北斗导航冲减专网通信业务后的投资收益进行了追溯。本次跨期追溯调整的2017年、2018年、2019年、2020年、2021年专网通信业务利润确认的投资收益分别为-18,432,326.59元、-88,572,036.09元、-79,883,111.20元、-142,055,132.39元、248,942,606.27元，累计对净资产的影响为0。

　　4、2017年8月3日，公司通过《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），向221名激励对象授予限制性股票及股票期权。其中，2017年9月19日首次授予限制性股票969万股，2018年9月13日授予预留部分限制性股票244万股，每批分三个限售期，以公司2017、2018、2019年的净利润增长率作为解除限售的业绩考核指标之一，分别较2016年净利润增长不低于30%、60%、90%。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次证监会行政处罚事项对公司2017年股权激励计划的实施与授予未造成影响，但是本次会计差错更正后，2018年净利润增长率不达60%，导致首次授予第二期、预留授予第二期已解除限售并上市流通的限制性股票不符合解除限售的条件。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第六十八条：“上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。”本次会计差错更正将导致限制性股票第二期不满足解除限售的条件，公司应予以回购注销或追回激励对象已获授权益。

　　因激励对象人数较多，部分已离职，公司尚未获悉全部激励对象的限制性股票持有情况及已获授权益。公司将积极推进与激励对象的沟通协商工作，尽快确认其持股及获益情况。积极研究切实可行的解决方案，针对已解除限售并已出售的股票，持续督促激励对象返还所获得的上述收益；针对已解除限售但未出售的股票，与激励对象协商减持或回购方案。如因特殊情况确实无法返还收益、配合公司实施减持或回购方案的，公司将通过法律途径保护公司及股东的合法权益。

　　三、公司对会计差错更正审议程序

　　公司于2023年8月29日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《行政处罚决定书》所述情况，公司对相关各年度财务会计工作进行了核查，并结合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行了更正。公司董事会、监事会对相关资料进行了审核，同意公司对前期会计差错进行更正。

　　四、前期会计差错更正事项对财务状况、经营成果、财务指标的影响

　　公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对2017-2023年一季度财务报表相关项目进行了追溯重述，对财务报表影响项目及金额如下：

　　1、对合并财务报表的影响：

　　（1）对2023年第一季度合并财务报表的影响

　　对2023年3月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（2）对2022年合并财务报表的影响

　　对2022年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（3）对2021年合并财务报表的影响

　　①对2021年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2021年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（4）对2020年合并财务报表的影响

　　①对2020年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2020年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　③对2020年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（5）对2019年合并财务报表的影响

　　①对2019年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2019年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　③对2019年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（6）对2018年合并财务报表的影响

　　①对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2018年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　③对2018年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（7）对2017年合并财务报表的影响

　　①对2017年12月31日合并资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2017年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　③对2017年度合并现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　2、对母公司财务报表的影响：

　　（1）对2023年第一季度母公司财务报表的影响

　　对2023年3月31日母公司资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（2）对2022年母公司财务报表的影响

　　对2022年12月31日母公司资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（3）对2021年母公司财务报表的影响

　　①对2021年12月31日母公司资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2021年度母公司利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（4）对2020年母公司财务报表的影响

　　①对2020年12月31日母公司资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2020年度母公司利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　③对2020年度母公司现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（5）对2019年母公司财务报表的影响

　　①对2019年12月31日母公司资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2019年度母公司利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　③对2019年度母公司现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（6）对2018年母公司财务报表的影响

　　①对2018年12月31日母公司资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　②对2018年度母公司利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　③对2018年度母公司现金流量表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（7）对2017年母公司财务报表的影响

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