华润微电子有限公司2023半年度报告摘要|年度报告_新浪财经

　　公司代码：688396 公司简称：华润微

　　半年度报告摘要

　　2023

　　华润微电子有限公司2023年半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅公司2023年半年度报告第三节“管理层讨论与分析”中的“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用 □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688396 证券简称：华润微公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华润微电子有限公司董事会对2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用的募集资金为8,271,410,202.86元，募集资金余额为1,028,192,265.09元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）分别于2020年2月18日和2020年4月1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于2020年8月25日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　注：公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金，相关银行账户正在办理销户手续，公司与保荐机构及相关商业银行签署的三方/四方监管协议将相应终止。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股连同保荐机构于2021年7月29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于2021年10月11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及子公司华润微科技（深圳）有限公司和润鹏半导体（深圳）有限公司连同保荐机构于2023年3月16日分别与兴业银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　注：截至本公告披露日，华润微科技（深圳）有限公司和润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“润鹏半导体”）分别在兴业银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户中的募集资金已全部使用完毕，相关银行账户已办理销户手续，公司与保荐机构及相关商业银行签署的三方/四方监管协议将相应终止。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表一和附表二）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“8英寸高端传感器和功率半导体建设项目”和“前瞻性技术和产品升级研发项目”结项，公司将项目结项后的节余募集资金43,537.30万元永久补充流动资金。截至2023年6月30日，公司已转出节余募集资金43,317.00万元。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　本报告期，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年2月8日及2023年2月24日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，同意公司将向特定对象发行A股股票募投项目“华润微功率半导体封测基地项目”的募集资金23亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”的固定资产投资部分，项目实施主体为润鹏半导体（深圳）有限公司。截至本公告披露日，用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”固定资产投资部分的募集资金23亿元已全部使用完毕。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表三。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　公司存在两次以上融资且分别存在募集资金使用，情况详见附表一：2020年首次公开发行A股股票募集资金使用情况和附表二：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附表一：2020年首次公开发行A股股票募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2023年6月30日

　　编制单位：华润微电子有限公司单位：万元币种：人民币

　　附表二：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2023年6月30日

　　编制单位：华润微电子有限公司单位：万元币种：人民币

　　附表三：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：华润微电子有限公司单位：万元币种：人民币

　　注：截至本公告披露日，用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”固定资产投资部分的募集资金23亿元已全部使用完毕。

　　证券代码：688396 证券简称：华润微公告编号：2023-024

　　华润微电子有限公司

　　关于变更公司部分董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、变更公司董事的基本情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）董事会于近日收到董事汤树军先生提交的书面辞职报告，汤树军先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。

　　按照公司注册地开曼群岛的法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“公司《章程》”）、《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，汤树军先生递交的辞任报告自送达董事会之日起生效。汤树军先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，汤树军先生未持有公司股份。公司董事会对汤树军先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会提名，提名张丹女士担任公司董事，张丹女士的任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束之日止。

　　2023年8月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，同意提名张丹女士担任公司董事。张丹女士简历详见本公告附件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，同意本次关于提名公司董事的事项，本事项须提交股东大会审议。

　　二、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　张丹女士个人简历

　　张丹，女，中国国籍，1986年3月出生，硕士研究生学历。2012年4月至2021 年7月，历任国家开发银行国际金融局、国际合作业务局客户经理、副处长；2021 年7月至今，任华芯投资管理有限责任公司投资四部、投资一部资深经理。张丹女士未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396 证券简称：华润微公告编号：2023-025

　　华润微电子有限公司

　　关于公司高级管理人员职务调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、公司高级管理人员职务调整的情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《中央企业合规管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“公司《章程》”）、《公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，为满足公司发展需要，经公司董事会提名委员会审核提名，公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员职务调整的议案》，同意公司副总裁、总法律顾问李舸先生兼任公司首席合规官，任期自公司第二届董事会第十次会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满。李舸先生个人简历详见本公告附件。

　　李舸先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　公司独立董事就公司高级管理人员职务调整发表了同意的独立意见。

　　二、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　李舸先生，1969年生，中国国籍，北京大学法律专业、英国华威大学国际经济法专业法学硕士。1991年至1996年，任对外贸易经济合作部外国投资管理司科员；1996年至2000年，历任中国驻纽约总领事馆商务处副领事、领事；2000年至2007年，任商务部外国投资管理司主任科员、副处长；2007年至2010年，任美国文森艾尔斯律师事务所北京办公室高级顾问；2010年至2021年，历任华润(集团)有限公司法律事务部法律专业总监、法律合规部副总监/副总经理等职；2021年8月，任公司副总裁兼总法律顾问。李舸先生未直接或间接持有公司股票，已获公司授予但尚未归属的 2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票43,200股，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396 证券简称：华润微公告编号：2023-026

　　华润微电子有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月15日 15点

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月15日

　　至2023年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议审议通过。相关公告已于2023年8月16日及8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》予以披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年9月12日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

　　邮政编码：214061

　　电话：0510-85893998

　　传真：0510-85872470

　　邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　联系人：沈筛英

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。