股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2023-023号
中国外运股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第三届董事会第二十一次会议通知于2023年5月9日向全体董事发出。本次会议于2023年5月18日在北京市以现场会议形式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生主持，应出席董事11人，亲自出席会议9人，因其他安排，公司副董事长宋德星先生和非执行董事许克威先生分别委托执行董事宋嵘先生和独立非执行董事王泰文先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于订立增资协议之关联交易的议案
经审议，董事会同意该议案。具体包括：
（一）同意公司下属全资子公司中国外运长江有限公司（以下简称：外运长江）进行增资扩股，由关联方上海长江轮船有限公司以其持有的中国扬子江轮船股份有限公司100%股权认购外运长江新增注册资本并取得增资完成后外运长江的11%股权；同意下属全资子公司中国外运华东有限公司以其持有的重庆中外运散货运输有限公司100%股权、湖北中外运散货运输有限公司100%股权及江苏中外运船务代理有限公司49%股权认购关联方长航货运有限公司（以下简称：长航货运）新增注册资本并取得增资完成后长航货运的13%股权。
（二）同意公司与相关方签署增资协议、股东协议等文件以及其他本次关联交易的相关事宜。
董事长冯波鸣先生、副董事长宋德星先生、非执行董事邓伟栋先生、江舰先生和罗立女士作为关联董事，已就该议案回避表决。独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署增资协议暨关联交易的公告》（临2023-024号）。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十八日
股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2023-024号
中国外运股份有限公司
关于签署增资协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易概述：2023年5月18日，中国外运股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）及本公司下属全资子公司中国外运长江有限公司（简称“外运长江”）与关联方上海长江轮船有限公司（简称“上海长江轮船”）、中国扬子江轮船股份有限公司（简称“扬子江股份”）签署了《关于中国外运长江有限公司之增资协议》（简称“《外运长江增资协议》”），据此，上海长江轮船（作为投资方）拟以其持有的扬子江股份100%股权作价出资3.62亿元（币种：人民币，下同），认购外运长江新增注册资本并取得增资完成后外运长江的11%股权（简称“外运长江增资事项”）。同日，本公司下属四家全资子公司中国外运华东有限公司（简称“外运华东”）、重庆中外运散货运输有限公司（简称“重庆散运”）、湖北中外运散货运输有限公司（简称“湖北散运”）及江苏中外运船务代理有限公司（简称“江苏船代”）与关联方上海长江轮船及长航货运有限公司（简称“长航货运”）签署了《关于长航货运有限公司之增资协议》（简称“《长航货运增资协议》”），据此，外运华东（作为投资方）拟以其持有的重庆散运100%股权、湖北散运100%股权及江苏船代49%股权作价出资合计约3.94亿元，认购长航货运新增注册资本并取得增资完成后长航货运的13%股权（简称“长航货运增资事项”）。（以上交易统称“本次关联交易”）
●因上海长江轮船、扬子江股份及长航货运系本公司控股股东中国外运长航集团有限公司（简称“中国外运长航”）通过下属全资子公司中国长江航运集团有限公司（简称“长航集团”）持有的全资子公司，因此本次交易构成本公司的关联交易，但未构成重大资产重组。
●除本次关联交易和日常关联交易外，截止本公告日，过去12个月本公司与同一关联人进行的关联交易金额约0.17亿元。
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一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为汇聚本公司在长江沿线物流业务的客户、产品、数字化、运力和船舶专业化管理以及网络等方面优势，提升全程物流服务能力，打造更强的供应链产品，并进一步优化长江流域资源配置，提升市场竞争能力，2023年5月18日，本公司及本公司下属全资子公司外运长江与上海长江轮船、扬子江股份签署了《外运长江增资协议》，本公司下属四家全资子公司外运华东、重庆散运、湖北散运及江苏船代与上海长江轮船及长航货运签署了《长航货运增资协议》。
1、外运长江增资事项
上海长江轮船（作为投资方）拟以其持有的扬子江股份100%股权作价出资3.62亿元，认购外运长江新增注册资本并取得增资完成后外运长江的11%股权。于外运长江增资事项完成后，本公司及上海长江轮船将分别持有外运长江89%及11%的股权，外运长江仍然为本公司的控股子公司，其财务业绩仍然纳入本公司合并财务报表范围。同日，本公司、上海长江轮船及外运长江签署了《外运长江之股东协议》，就增资完成后的股东权利义务及公司治理等内容达成一致。
2、长航货运增资事项
外运华东（作为投资方）拟以其持有的重庆散运100%股权、湖北散运100%股权及江苏船代49%股权作价出资合计约3.94亿元，认购长航货运新增注册资本并取得增资完成后长航货运的13%股权。于长航货运增资完成后，外运华东及上海长江轮船将分别持有长航货运13%及87%的股权，长航货运仍然为上海长江轮船的控股子公司，其财务业绩仍然纳入上海长江轮船的合并财务报表范围。同日，外运华东、上海长江轮船及长航货运签署了《长航货运之股东协议》，外运长江、长航货运及江苏船代签署了《江苏船代之股东协议》，就增资完成后的股东权利义务及公司治理等内容达成一致。
上述增资协议签署前，本公司与长航集团已对各自内部的长江沿线集装箱业务和散货业务进行若干资产整合（简称“内部资产整合”），主要包括 (i) 本公司将长江沿线集装箱业务整合至外运长江，将长江沿线干散货业务整合至重庆散运、湖北散运（重庆散运和湖北散运是为满足本公司长江沿线干散货业务归集新注册成立的有限责任公司），将长江沿线相关船舶代理业务整合至江苏船代；及 (ii) 长航集团将长江沿线集装箱业务整合至扬子江股份，将长江沿线干散货业务整合至长航货运。
（二）审议情况
由于上海长江轮船、扬子江股份及长航货运系本公司控股股东中国外运长航的下属子公司，因此本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本公司独立非执行董事对本次关联交易进行了事前认可，并同意提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。同时，本公司独立非执行董事还对本次关联交易发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易为止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准的关联交易外，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审批。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海长江轮船、扬子江股份及长航货运系本公司控股股东中国外运长航的下属子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的情形，因此，构成本公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、基本法人信息
金额单位：万元
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注1：上海长江轮船已与其全资子公司武汉长伟国际航运实业有限公司（简称“武汉长伟”）订立股权转让协议，拟收购武汉长伟持有的扬子江股份24.384%股权。截至本公告日，上述股权变更交割及工商变更登记手续尚未完成。
注2：上表所披露的上海长江轮船相关财务数据均来源于根据中国企业会计准则编制的经审计财务报表；扬子江股份、长航货运相关财务数据均来源于根据中国企业会计准则编制的未经审计备考财务报表，考虑了内部资产整合之后按备考基准反映其财务状况。
2、除已经披露的关联关系及日常关联交易外，上述3家关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。上述3家关联方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易同时涉及收购和出售股权。截至本公告日，交易标的的具体情况如下：
（一）外运长江增资事项
1、外运长江（目标公司，即被增资公司）
（1）主要股东及各自持股比例：本公司直接持有100%股权。
（2）主营业务：包括办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，进出口运输代理业务以及国际多式联运业务等。
（3）注册资本：86,300.2484万元人民币
（4）成立时间：2002年12月11日
（5）注册地点：南京市中华路129号10至16层
（6）权属状况说明
外运长江的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）主要财务指标
截至2022年12月31日，资产总额为387,714.62万元，净资产总额为130,163.49万元。2022年，实现营业收入1,021,861.40万元，净利润18,708.81万元。
（8）2023年4月26日，本公司决定以货币形式对外运长江增资，外运长江注册资本将由65,000万元增加至86,300.2484万元（正在办理工商变更手续）。
除上述增资事项和本次关联交易外，外运长江最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2、扬子江股份（标的公司，即增资方的出资标的）
（1）扬子江股份的基本情况及财务指标详见本公告之“二、关联人介绍（二）关联人基本情况1、基本法人信息”。
（2）权属状况说明
扬子江股份的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）除本次关联交易外，扬子江股份最近12个月内未进行增资、减资或改制，亦不存在对业务整合完成后的扬子江股份进行资产评估的情况。
（二）长航货运增资事项
1、长航货运（目标公司，即被增资公司）
（1）长航货运的基本情况及财务指标详见本公告之“二、关联人介绍（二）关联人基本情况1、基本法人信息”。
（2）权属状况说明
长航货运的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）除本次关联交易外，长航货运最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2、重庆散运（标的公司之一，即增资方的出资标的）
（1）主要股东及各自持股比例：本公司通过全资子公司外运华东持有100%股权，为本公司之间接全资子公司。
（2）主营业务：水运散杂货
（3）注册资本：2,060万元
（4）成立时间：2023年5月10日
（5）注册地点：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号6-1
（6）权属状况说明
重庆散运的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）主要财务指标
根据备考财务报表，截至2022年12月31日，资产总额为1,944.88万元，净资产总额为1,944.88万元。2022年，实现营业收入7,717.52万元，净利润-229.70万元。
（8）除本次关联交易外，重庆散运最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
3、湖北散运（标的公司之一，即增资方的出资标的）
（1）主要股东及各自持股比例：本公司通过全资子公司外运华东持有100%股权，为本公司之间接全资子公司。
（2）主营业务：水运散杂货
（3）注册资本：10,000万元
（4）成立时间：2023年5月9日
（5）注册地点：湖北省武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦17层1室-04
（6）权属状况说明
湖北散运的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）主要财务指标
根据备考财务报表，截至2022年12月31日，资产总额为9,943.96万元，净资产总额为9,943.96万元。2022年，实现营业收入21,051.51万元，净利润-123.23万元。
（8）除本次关联交易外，湖北散运最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
4、江苏船代（标的公司之一，即增资方的出资标的）
（1）主要股东及各自持股比例：为本公司间接全资子公司。于本公告日，外运长江已向外运华东协议转让其持有的江苏船代49%股权，据此，本公司将通过全资子公司外运长江及外运华东分别持有51%股权和49%股权（正在办理工商变更手续）。
（2）主营业务：包括国际运输代理业务，在南京口岸经营中外籍国际船舶代理业务等。
（3）注册资本：1,000万元
（4）成立时间：2002年12月31日
（5）注册地点：南京市中华路129号6层
（6）权属状况说明
江苏船代的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）主要财务指标
截至2022年12月31日，资产总额为35,427.20万元，净资产总额为9,061.18万元。2022年，实现营业收入19,171.35万元，净利润3,581.14万元。
（8）除本次关联交易外，江苏船代最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
上述6家标的公司均不属于失信被执行人，相关财务数据均来源于根据中国企业会计准则编制的未经审计备考财务报表，考虑了内部资产整合之后按备考基准反映目标公司的财务状况。
四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易的定价以资产评估机构上海立信资产评估有限公司（简称“上海立信”）以2022年7月31日为评估基准日出具的评估结果为依据，并经本公司与交易对方协商后确定，具体评估情况如下：
单位：万元
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五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）外运长江增资事项
2023年5月18日，本公司（外运长江的现有股东）及本公司下属全资子公司外运长江（被增资公司）与上海长江轮船（增资方）、扬子江股份（增资方的出资标的）签署了《外运长江增资协议》，主要条款如下：
1、标的事项
根据《外运长江增资协议》，上海长江轮船拟以其持有的扬子江股份100%股权作价36,200万元，认购外运长江新增注册资本10,666.3228万元，并取得增资完成后外运长江的11%股权。
于《外运长江增资协议》签署日，本公司持有外运长江的100%股权，上海长江轮船直接持有扬子江股份的75.616%股权。与此同时，上海长江轮船已与其全资子公司武汉长伟订立股权转让协议，收购武汉长伟持有的扬子江股份的24.384%股权。于本公告日，相关股权变更交割及工商变更登记手续尚未完成。
于外运长江增资事项完成后，外运长江的股东出资及股权结构呈列如下：
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2、交易价格
交易价格参考资产评估机构上海立信出具的以2022年7月31日为评估基准日的资产评估报告及股东分红安排，并经本公司与交易对方协商后确定。扬子江股份100%股权及外运长江100%股权的评估值分别为36,200万元及296,800万元；同时，外运长江拟于《外运长江增资协议》签署后就评估基准日前的累积未分配利润向本公司实施股东分红约3,909.09万元，据此，外运长江的交易作价约为292,890.91万元。
3、增资交割安排
根据《外运长江增资协议》，于完成扬子江股份100%股权交割当日，各订约方应当共同配合完成外运长江增资事项交割手续，即由外运长江向上海长江轮船出具加盖公章的股东名册、出资证明书等相关资料，并由本公司及外运长江向上海长江轮船及扬子江股份签署交割确认函。除非经各订约方一致同意，否则外运长江增资事项交割以及有关交割后事宜（包括但不限于有关工商变更登记手续等）应于2023年12月31日前完成。扬子江股份的100%股权将分两次交割，具体如下：
（1）扬子江股份首次交割：于下述先决条件全部满足或被本公司及/或外运长江书面豁免之日起5个工作日内，各订约方应当共同配合完成扬子江股份的75.616%股权的交割：
(a) 各订约方内部有权决策机构批准外运长江增资事项并取得相关决策文件；
(b) 不存在限制、禁止或取消外运长江增资事项的中国境内法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对外运长江增资事项产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(c) 不存在任何已生效的中国境内法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制外运长江增资事项的完成，或对外运长江增资事项造成重大不利影响；
(d) 各订约方顺利完成有关外运长江增资事项各交易文件的签署及交付；
(e) 自外运长江增资协议签署日（含当日）至扬子江股份首次交割日（含当日），各订约方在外运长江增资协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
(f) 自外运长江增资协议签署日（含当日）至扬子江股份首次交割日（含当日），不存在或没有发生对扬子江股份和外运长江的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其它情况；
(g)扬子江股份及外运长江所涉长江集装箱业务板块内部资产整合事项均已完成。
(2) 扬子江股份二次交割：于下述先决条件全部满足或被本公司及/或外运长江书面豁免之日起5个工作日内，各订约方应当共同配合完成扬子江股份的24.384%股权交割手续：
(a) 扬子江股份首次交割的先决条件持续满足或被上海长江轮船书面豁免；
(b) 各订约方已经根据外运长江增资协议完成扬子江股份首次交割并且完成相应的工商变更登记手续；
(c) 外运长江将其持有的扬子江股份0.1%的股权以协议转让或无偿划转的方式转让给其全资子公司中外运长江船务有限公司，且已经完成相应股权变更的交割及工商变更登记手续；
(d) 上海长江轮船从武汉长伟收购的扬子江股份的24.384%股权已完成交割。
4、过渡期安排及其他事项
（1）根据《外运长江增资协议》，外运长江在过渡期内产生的损益由本公司享有或承担，扬子江股份在过渡期内产生的损益由上海长江轮船享有或承担。
（2）本公司于2022年6月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募 REITs 申请发行工作的议案》，同意公司开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募 REITs”）申报发行工作。本公司拟以部分下属公司（简称“项目公司”）分别持有的6处仓储物流资产作为底层基础设施项目，开展基础设施公募REITs的申报发行工作。具体详见本公司在上海证券交易所网站披露的日期为2022年6月15日的《关于开展基础设施公募 REITs申请发行工作的公告》。目前该工作正在积极推进中。由于外运长江下属3家全资子公司（“REITs公司”）已经纳入项目公司或拟开展REITs，各订约方一致认可REITs公司的股权不在外运长江增资事项范围内，本公告中外运长江的股东全部权益价值评估不包含对REITs公司的评估。REITs公司通过日常经营、股权及/或资产处置产生的任何损益由本公司享有或承担，具体安排及实现方式届时由相关方协商确定。
5、生效时间
经各方内部决策程序审议通过且自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日成立并生效。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《外运长江增资协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在《外运长江增资协议》中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。
（2）违约方应依《外运长江增资协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
与此同时，相关订约方于同日订立了股东协议，就外运长江增资事项完成后外运长江的股东权利以及公司治理等内容达成一致。根据股东协议，外运长江增资事项完成后外运长江不设董事会，设执行董事一名，由本公司提名并经股东会选举后聘任。
（二）长航货运增资事项
2023年5月18日，本公司下属四家全资子公司外运华东（增资方）、重庆散运（增资方的出资标的之一）、湖北散运（增资方的出资标的之一）及江苏船代（增资方的出资标的之一）与上海长江轮船（长航货运的现有股东）及长航货运（被增资公司）签署了《长航货运增资协议》，主要条款如下：
1、标的事项
根据《长航货运增资协议》，外运华东拟以其持有的重庆散运100%股权、湖北散运100%股权及江苏船代49%股权作价39,402.16万元，认购长航货运新增注册资本15,988.5057万元，并取得增资完成后长航货运的13%股权。
于长航货运增资协议签署日，上海长江轮船持有长航货运的100%股权；外运华东为本公司的全资子公司，持有重庆散运的100%股权、湖北散运的100%股权以及江苏船代的49%股权，江苏船代由本公司通过全资子公司外运长江持有剩余的51%股权。
于长航货运增资事项完成后，长航货运的股东出资及股权结构呈列如下：
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2、交易价格
交易价格参考资产评估机构上海立信出具的以2022年7月31日为评估基准日的资产评估报告及股东分红安排，并经本公司与交易对方协商后确定。重庆散运100%股权、湖北散运100%股权和江苏船代49%股权以及长航货运100%股权的评估值分别为2,064.69万元、10,485.47万元、26,852.00万元和276,187.49万元；同时，长航货运拟于《长航货运增资协议》签署后就评估基准日前的累积未分配利润向上海长江轮船实施股东分红约12,496.11万元，据此，长航货运的交易作价约为263,691.38万元。
3、增资交割安排
根据《长航货运增资协议》，于完成重庆散运的100%股权、湖北散运的100%股权以及江苏船代的49%股权的股权交割（“标的公司股权交割”）当日，各订约方应当共同配合完成长航货运增资事项交割手续，即由长航货运向外运华东出具加盖公章的股东名册、出资证明书等相关资料，并由上海长江轮船及长航货运向外运华东签署交割确认函。除非经各订约方一致同意，否则长航货运增资事项交割以及有关交割后事宜（包括但不限于有关工商变更登记手续等）应于2023年12月31日前完成。
于下述先决条件全部满足或被上海长江轮船及/或长航货运书面豁免之日起5个工作日内，各订约方应当共同配合完成标的公司股权交割：
(1) 各订约方内部有权决策机构批准长航货运增资事项并取得相关决策文件；
(2) 不存在限制、禁止或取消长航货运增资事项的中国境内法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对长航货运增资事项产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(3) 不存在任何已生效的中国境内法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制长航货运增资事项的完成，或对长航货运增资事项造成重大不利影响；
(4) 各订约方顺利完成有关长航货运增资事项各交易文件的签署及交付；
(5) 自长航货运增资协议签署日（含当日）至标的公司股权交割日（含当日），各订约方在长航货运增资协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
(6) 自长航货运增资协议签署日（含当日）至标的公司股权交割日（含当日），不存在或没有发生对重庆散运、湖北散运、江苏船代及长航货运的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其它情况；
(7) 重庆散运、湖北散运、江苏船代及长航货运所涉长江沿线干散货业务板块内部资产整合事项均已完成。
4、过渡期安排
根据《长航货运增资协议》，长航货运在过渡期内产生的损益由上海长江轮船享有或承担，重庆散运、湖北散运及江苏船代在过渡期内产生的损益由外运华东享有或承担。
5、生效时间
经各方内部决策程序审议通过且自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日成立并生效。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《长航货运增资协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《长航货运增资协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在《长航货运增资协议》中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。
（2）违约方应依《长航货运增资协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
与此同时，相关订约方于同日订立了股东协议，就长航货运增资事项完成后长航货运及江苏船代的股东权利以及公司治理等内容达成一致。根据股东协议，长航货运增资事项完成后长航货运和江苏船代均不设董事会，设执行董事一名，分别由上海长江轮船和外运长江提名并经股东会选举后聘任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及意义
本次关联交易将有利于汇聚本公司和长航集团在长江航运及物流业务的客户、产品、数字化、运力和船舶专业化管理以及网络等方面优势形成市场竞争合力，有利于本公司加强长江干线水上运输和陆上交付能力，提升全程物流服务能力，打造更强的供应链产品，更好地满足客户对长江沿线物流服务的需求，优化客户服务体验，增强客户粘性。同时有利于本公司进一步优化长江流域资源配置，通过集约化管理和一体化运营，形成综合竞争优势。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
于本公告日，外运长江为本公司的全资子公司。外运长江增资事项完成后，本公司与上海长江轮船将分别持有外运长江89%及11%的股权，外运长江仍然为本公司的控股子公司，其财务业绩仍然纳入本公司合并财务报表范围；扬子江股份将成为外运长江下属的全资子公司，从而成为本公司的控股子公司，其财务业绩将纳入本公司的合并财务报表范围。
于本公告日，长航货运为上海长江轮船的全资子公司。长航货运增资事项完成后，上海长江轮船与外运华东将分别持有长航货运87%及13%的股权，长航货运仍然为上海长江轮船的控股子公司并由其并表；重庆散运及湖北散运将不再属于本公司的全资子公司，其财务业绩将不再纳入本公司合并财务报表范围；江苏船代（由本公司间接持有51%的股权）仍为本公司的控股子公司，其财务业绩仍然纳入本公司合并财务报表范围。
本次关联交易完成后，预期将增加本公司合并财务报表所有者权益约4亿元，同时因为处置重庆散运和湖北散运100%股权，预期取得收益约500万元（不包括相关交易费用和税务影响）。上述财务影响将以增资交割日的相关数据厘定，并以本公司审计师最终审计为准。
（三）其他事项
本次关联交易完成后，扬子江股份将成为本公司新增控股子公司，重庆散运和湖北散运将不再纳入本公司合并财务报表范围。于本公告日，扬子江股份不存在对外担保及委托理财的情况；本公司不存在对重庆散运和湖北散运提供对外担保或委托该等子公司理财的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2023年5月18日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于订立增资协议之关联交易的议案》，关联董事冯波鸣先生、宋德星先生、邓伟栋先生、江舰先生和罗立女士回避表决，表决票6票，赞成票6票，非关联董事审议通过了上述议案。
（二）独立董事意见
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，认为：本次关联交易有利于提升本公司全程物流服务能力，提高市场竞争力；本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易有利于提升本公司全程物流服务能力，提高市场竞争力，符合公司的发展需要；为本次关联交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，关联交易价格公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决；同意本次关联交易。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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