湖北国创高新材料股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新       公告编号：2023-28号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2023年5月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年5月12日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事10人（其中独立董事4人），实际参加表决董事10人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静回避了表决。

　　具体内容详见2023年5月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-29号）。

　　2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2023年5月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-30号）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十九日

　　股票代码：002377          股票简称：国创高新     公告编号：2023-29号

　　湖北国创高新材料股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易方案：湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）拟将房地产中介服务业务相关子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权转让给关联方湖北国创物业管理有限公司（以下简称“国创物业”）和湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“国创楚源”）。

　　2、本次作价：截至2022年12月31日，深圳云房经审计的净资产为-1,351.32万元，2022年度净利润为 -46,974.04万元，根据湖北众联资产评估有限公司出具《评估报告》（众联评报字[2023]第1157号），深圳云房评估值为1,860.59万元。在深圳云房评估值的基础上，交易各方协商一致，本次置出资产定价为1,860.59万元人民币。

　　3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　4、根据《公司章程》规定，本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　5、本次交易完成后，上市公司将剥离持续亏损的房地产中介服务业务，聚焦于主业新材料业务。

　　一、交易概述

　　1、因公司房地产中介服务业务板块经营状况持续恶化，并出现持续大额亏损，已对公司整体经营状况产生严重的负面影响。经公司董事会审慎考虑，公司拟整体剥离房地产中介服务业务板块，拟以1,860.59万元转让持有的深圳云房100%股权，国创物业受让深圳云房51%股权，股权转让价款为948.9009万元；国创楚源受让深圳云房49%股权，股权转让价款为911.6891万元。本次交易完成后，公司不再持有深圳云房股权。

　　本次交易对方国创物业及国创楚源为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　　2、2023年5月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、郝立群、王昕、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）湖北国创物业管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、与公司的关联关系：国创物业的股东湖北国创房地产开发有限公司为公司控股股东国创集团的控股子公司，国创物业为公司关联方。具体关联关系见下图：

　　■

　　3、主要财务状况：截至2022年12月31日，国创物业总资产428.42万元，总负债225.77万元，净资产202.65万元，2022年实现营业收入661.67万元，净利润56.62万元（未经审计）。

　　4、经查询，国创物业不属于失信被执行人。

　　（二）湖北国创楚源投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　3、与公司的关联关系：国创楚源为公司控股股东国创集团的全资子公司，为公司关联方。具体关联关系见下图：

　　■

　　3、主要财务状况：截至2022年12月31日，国创楚源总资产2665.05万元，总负债1566.51万元，净资产1098.54万元，2022年实现营业收入667.30万元，净利润-181.25万元（未经审计）。

　　4、经查询，国创楚源不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、公司获得深圳云房100%股权的时间、方式和价格

　　2017年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号）核准，公司发行股份及支付现金购买深圳云房100%股权，交易作价为38亿元。

　　2017年7月27日，深圳云房完成股权变更工商登记，公司持有深圳云房100%的股权。

　　近年来，受行业周期和市场预期变化等因素影响，深圳云房经营状况恶化，并出现持续亏损。2021年度、2022年度深圳云房净利润分别为-75,194.39万元、 -46,974.04万元。受深圳云房影响，公司近三年净利润持续为负。本次出售深圳云房100%股权，是公司优化资产结构的重要一步，有利于减少公司持续亏损的风险，尽快扭转不利局面，增强公司可持续经营能力，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　3、深圳云房最近一年经审计的财务数据如下：

　　■

　　4、审计、评估情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深圳云房2022年审计报告（众环审字[2023]0102868号），2022年12月31日深圳云房合并净资产-1,351.32万元，合并归母净资产-1,143.27万元。

　　湖北众联资产评估有限公司对深圳云房股东全部权益价值进行评估（众联评报字[2023]第1157号），评估基准日为2022年12月31日，本次评估采用资产基础法进行评估，深圳云房净资产（股东权益）评估值为1,860.59万元。

　　5、权属、担保、资金占用及失信等情况

　　（1）截至本公告披露日，公司所持深圳云房100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；

　　（2）担保情况：2021年4月28日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司和全资子公司共同为下属公司提供担保的议案》，公司和深圳云房共同对深圳云房的全资子公司深圳市世华房地产投资顾问有限公司（以下简称“深圳世华”）向工商银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限三年。目前实际担保金额为1,000万元，深圳世华将于2023年5月26日到期前还款，公司将不再为其提供担保。除此之外，公司未对深圳云房及其子公司提供担保。

　　（3）资金往来情况

　　2022年12月31日，深圳云房应付公司7,054.68万元。2023年3月31日，深圳云房以其间接100%控制的深圳共赢三号投资企业(有限合伙)（以下简称“共赢三号”）全部合伙份额以8,935.20万元对价转让给公司。该作价以公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对共赢三号净资产评估值为依据（众联评报字[2022]第1363号）。公司以对深圳云房的债权抵消部分转让对价，余款拟以现金支付。

　　截至本公告披露日，公司与深圳云房不存在经营性资金往来，亦不存在深圳云房占用公司资金的情形。

　　（4）经查询，深圳云房不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　根据深圳云房的审计、评估情况，经交易各方协商一致，本次交易按深圳云房净资产评估值定价，转让价格为人民币1,860.59万元。国创物业受让深圳云房51%股权的受让价格为948.9009万元，国创楚源受让深圳云房49%股权的受让价格为911.6891万元。

　　五、关联交易协议主要内容

　　甲方：湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或上市公司）

　　乙方1：湖北国创物业管理有限公司（以下简称“乙方1”或“国创物业”）

　　乙方2：湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“乙方2”或“国创楚源”）

　　标的公司：深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”或“标的公司”）

　　乙方1、乙方2在本协议中如有统称表述时，表述为“乙方”；甲方、乙方和标的公司合称“各方”。

　　（一）转让标的

　　本协议转让标的为甲方持有的标的公司100.00%股权（对应出资额为20,000万元，已实缴；以下简称“标的股权”）。

　　（二） 交易价格及定价依据

　　2.1 标的股权转让的定价基准日为2022年12月31日，交易价格的确定以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。

　　2.2 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2023]0102868号），截止2022年12月31日（以下简称“基准日”），标的公司经审计合并净资产-1,351.32万元，合并归母净资产-1,143.27万元。

　　2.3 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字[2023]第1157号），截止2022年12月31日，标的公司净资产评估值为1,860.59万元。

　　2.4 甲方和乙方一致同意，以审计和评估结果为基础，标的股权定价为1,860.59万元人民币，人民币大写壹仟捌佰陆拾万伍仟玖佰元整。

　　乙方分别按照其受让标的公司的股权比例支付交易对价，具体如下：

　　■

　　2.5 甲方将标的股权出售给乙方，乙方以现金方式作为标的股权对价款的支付方式，分两期支付。

　　（1）首期价款为人民币1000万元，乙方按受让比例支付，于本协议生效后5个工作日内支付。

　　（2）其余价款在标的公司完成工商变更登记后12个月内，由乙方支付至上市公司指定银行账户；若因乙方原因导致标的公司股权未能在约定期限内办理完毕工商变更登记的，上市公司有权要求乙方立即支付剩余转让价款。

　　（三） 股权交割

　　3.1 各方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日；本协议5.2条约定的先决条件全部成就后，标的公司应当向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料。

　　3.2 各方同意并确认，自基准日起至对价股权交割日止，标的公司在此期间产生的亏损由乙方按照受让的标的公司股权比例享有或承担，标的公司在此期间产生的收益归甲方所有。

　　3.3标的股权于交割日前所对应的滚存未分配利润均由乙方按照受让的标的公司股权比例享有。

　　（四）债权债务及人员安排

　　4.1 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　4.2 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。

　　4.3 标的公司（及其下属公司）作为债务人、且由上市公司为其提供担保的借款共计1000万元，相关借款于2023年5月26日到期，到期后甲方不再为标的公司进行担保。

　　（五） 合同的成立与生效

　　5.1 本协议自各方签署之日起成立，且5.2条约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　5.2 本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　　（1）本协议项下交易已经获得甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经交易对方董事会、股东（大）会（如需）等审议通过。

　　六、本次关联交易涉及的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。

　　七、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易符合公司实际经营和未来战略发展需要，有助于公司优化资产结构，降低经营风险，尽快改善经营状况，有助于公司集中资源聚焦新材料相关业务布局，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值，维护中小股东利益。本此股权转让价格以深圳云房股东权益评估值为基础，由交易各方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易完成后，公司不再持有深圳云房股权，深圳云房不再纳入公司合并报表范围。

　　八、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为2617.01万元（不含国创集团提供的无偿财务资助）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，需提交公司董事会及股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时关联董事应进行回避。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审核，独立董事认为：本次关联交易能让公司更好的聚焦新材料主业发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、《审计报告》（众环审字[2023]0102868号）；

　　4、《资产评估报告》（众联评报字[2023]第1157号）；

　　5、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二○二三年五月十九日

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新     公告编号：2023-30号

　　湖北国创高新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议决定于2023年6月5日召开公司2023年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年6月5日（星期一）15:00

　　网络投票时间：2023年6月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月5日 9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年6月5日 9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2023年5月29日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司第六届董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。具体内容祥见2023年5月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-29号）。

　　3、上述议案关联股东需回避表决，将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。本项议案需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2023年5月30日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

　　2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的授权委托书和证券账户卡进行登记。

　　（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2023年5月31日下午17:00前送达或传真至公司）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：周琴、吴荻       联系电话：027-87617400

　　传真：027-87617400       邮编：430223

　　5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月5日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月5日上午9:15，结束时间为2023年6月5日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖北国创高新材料股份有限公司

　　兹委托           先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　委托人签字（盖章）：             委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数：                  委托人股东账号：

　　受托人签字：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

　　注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

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