深圳万讯自控股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-047

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年5月10日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年5月15日，本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、关于向参股子公司增资暨关联交易的议案

　　本议案详情见公司今日刊登的《关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-048

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债　　　　

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2023年5月10日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于2023年5月15日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、关于向参股子公司增资暨关联交易的议案

　　本议案详情见公司今日刊登的《关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　监事会认为：本次增资审议表决程序符合有关法律、法规的要求。本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次增资事项。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-049

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债　　　　

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　关于向参股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股子公司深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“视科普”）增资803.75万元。现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　根据公司参股子公司视科普的产品开发进展情况及资金需求，经视科普股东各方协商，视科普拟以每1元注册资本对应1元的交易价格，将注册资本由5,000万元增加至7,500万元，其中公司向视科普增资803.75万元。

　　本次交易前，公司持有视科普30.59%股权。公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系视科普实际控制人、执行董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，视科普为公司关联方，公司对视科普增资构成关联交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，因此，傅晓阳先生亦为关联方。

　　2023年5月15日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意本次交易。

　　根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联标的公司基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司

　　公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2016年1月6日

　　主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

　　2、本次增资前后股东情况：

　　■

　　3、主要财务指标：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　4、其他说明

　　交易关联方不属于失信被执行人；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资基于平等自愿原则 ，经股东各方协商，一致同意按注册资本增资，即每1元新增注册资本的认缴价格为1元，除股东深圳市视佳创投资合伙企业（有限合伙）本次放弃增资外，其它股东按持股比例等比例认购增资份额。董事会认为：本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳视科普机器人技术有限公司

　　乙方1：深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：深圳万讯自控股份有限公司

　　乙方3：深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方4：深圳市视佳盈投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方5：深圳市视佳讯投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：深圳市视佳创投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）增资方案

　　甲方拟将注册资本增加2,500万元，注册资本总额由5,000万元增加至7,500万元。各方共同确认，乙方合计出资2,500.00万元，出资价格为每注册资本1元，全部计入注册资本；丙方不参与本次增资。

　　（三）协议各方同意承担下列义务：

　　1、及时提供公司本次增资所需要的全部文件和资料，并按照政府主管机关的要求签署有关文件。各方应在各自的职权范围内，为公司的增资工作提供各种服务和便利条件。

　　2、公司增资完成后，各方不得撤出、挪用对公司的出资。

　　3、不得从事损害公司利益的行为。

　　4、除非征得其他各方同意，一方不得以任何方式在公司之外直接或间接从事与公司业务相同、类似及有竞争的业务。

　　5、法律、法规及本协议规定应当承担的其他义务。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次对视科普增资，主要基于视科普日常经营需要，此次增资可以为视科普的产品研发及市场推广提供资金，有利于推动视科普的业务发展。本次增资有利于进一步加强公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。本次增资的资金来源于公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易各增资方信誉情况良好，具备按照协议履约的能力。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2023年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与视科普累计已发生的各类关联交易金额为1,922,677.71元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事对公司本次向参股子公司增资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项。

　　八、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：本次增资审议表决程序符合有关法律、法规的要求。本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次增资事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。本次关联交易事项遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对公司本次向参股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：

　　一、交易概述

　　根据公司参股子公司深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“视科普”）的产品开发进展情况及资金需求，经视科普股东各方协商，视科普拟以每1元注册资本对应1元的交易价格，将注册资本由5,000万元增加至7,500万元，其中公司向视科普增资803.75万元。

　　本次交易前，公司持有视科普30.59%股权。公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系视科普实际控制人、执行董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，视科普为公司关联方，公司对视科普增资构成关联交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，因此，傅晓阳先生亦为关联方。

　　2023年5月15日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意本次交易。

　　根据《公司章程》《关联交易管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司

　　公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2016年1月6日

　　主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

　　（二）本次增资前后股东情况

　　■

　　（三）主要财务指标

　　单位：人民币/万元

　　■

　　（四）其他说明

　　本次交易关联方不属于失信被执行人；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资基于平等自愿原则，经股东各方协商，一致同意按注册资本增资，即每1元新增注册资本的认缴价格为1元，除股东深圳市视佳创投资合伙企业（有限合伙）本次放弃增资外，其它股东按持股比例等比例认购增资份额。董事会认为：本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳视科普机器人技术有限公司

　　乙方1：深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：深圳万讯自控股份有限公司

　　乙方3：深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方4：深圳市视佳盈投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方5：深圳市视佳讯投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：深圳市视佳创投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）增资方案

　　甲方拟将注册资本增加2,500万元，注册资本总额由5,000万元增加至7,500万元。各方共同确认，乙方合计出资2,500.00万元，出资价格为每注册资本1元，全部计入注册资本；丙方不参与本次增资。

　　（三）协议各方同意承担下列义务

　　1、及时提供公司本次增资所需要的全部文件和资料，并按照政府主管机关的要求签署有关文件。各方应在各自的职权范围内，为公司的增资工作提供各种服务和便利条件。

　　2、公司增资完成后，各方不得撤出、挪用对公司的出资。

　　3、不得从事损害公司利益的行为。

　　4、除非征得其他各方同意，一方不得以任何方式在公司之外直接或间接从事与公司业务相同、类似及有竞争的业务。

　　5、法律、法规及本协议规定应当承担的其他义务。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次对视科普增资，主要基于视科普日常经营需要，此次增资可以为视科普的产品研发及市场推广提供资金，有利于推动视科普的业务发展。本次增资有利于进一步加强公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。本次增资的资金来源于公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易各增资方信誉情况良好，具备按照协议履约的能力。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2023年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与视科普累计已发生的各类关联交易金额为1,922,677.71元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事对公司本次向参股子公司增资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项。

　　八、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：本次增资审议表决程序符合有关法律、法规的要求。本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次增资事项。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。本次关联交易事项遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　罗政葛麒

　　招商证券股份有限公司

　　2023年5月15日

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