宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案_新浪财经

　　公司声明

　　1、宣城市华菱精工科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为捷登零碳，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　3、本次发行的股票数量不超过40,002,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由捷登零碳认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　4、本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　5、捷登零碳认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　6、本次发行计划募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　7、在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　8、本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华、马息萍和黄超。

　　2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的9.50%）。同日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司股份总数的20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。表决权委托期限为上述协议转让股份交割完成之日起至捷登零碳持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

　　《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司39,884,900股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的29.91%，马息萍不再持有上市公司股份，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。

　　本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，公司实际控制人为由黄业华和黄超变更为马伟。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划等内容详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　11、本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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　　第一节本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。公司是国内少有的凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土电梯零部件加工企业。公司经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持以产品质量为本，凭借自身产品质量、柔性化制造、物流区位等优势，能够有利满足各大品牌整梯厂商对电梯对重块、钣金件、钢丝绳、补偿缆等产品的综合需求。

　　1、我国为全球电梯保有量最大的国家之一，人均电梯保有量仍存在较大提升空间

　　我国已成为全球电梯保有量最大的国家之一，但人均电梯保有量仍处于较低水平。电梯与国家经济建设水平和人民生活质量密切相关，随着城市化进程的加快以及人们对便捷生活要求的提高，将带动房地产增量市场对电梯的需求提升。

　　根据住房和城乡建设部于2022年3月发布的《住宅项目规范（征求意见稿）》，入户层为二层及二层以上的住宅建筑，每单元应至少设置1台电梯。住房和城乡建设部于2019年2月发布的《住宅项目规范（征求意见稿）》仅要求四层及四层以上住宅建筑加装电梯。同时，随着居民生活品质不断提高，新房中每户电梯配置率不断提升，由一梯四户逐渐发展成为一梯两户或一梯一户，由此带动电梯需求的提升。据国家统计局的数据，2022年末，我国城镇常住人口达到92,071万人，常住人口城镇化率为65.22%，我国城镇化水平的持续提高带来的新增城镇人口将会持续拉动城镇建筑市场，从而推动电梯行业发展。

　　未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切、生产力最为旺盛的市场，随着我国老龄人口持续增加、老旧小区改造建设有序推进、旧电梯更新改造临期、城镇化率逐步提高，国内电梯及电梯配件需求仍将持续增长。

　　2、房地产市场利好政策释放，房市信心逐步恢复，电梯行业有望回暖

　　电梯市场与房地产市场密切相关。2021年以来，随着“三条红线”、“集中供地”等一系列房地产行业调控政策的密集落地，以及金融机构对房地产企业融资贷款政策的收缩，房地产企业的资金流动性压力加剧，房地产市场投资开发信心不足，房地产市场持续低迷，国内电梯行业增速趋于平缓。

　　在坚持房住不炒的定位的前提下，考虑到房地产行业对稳经济、稳民生的重要作用，2022年底以来，房地产行业稳发展政策相继推出。2022年11月11日，中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会联合下发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，“第一支箭”信贷支持房企融资、“第二支箭”民营企业债券融资支持工具及“第三支箭”支持房企股权融资政策相继落地。利好房地产行业的金融政策频发，房地产企业融资困境逐步缓解，叠加多地购房政策持续放宽，房地产市场景气度有望回升。利好政策推出到房屋开工建造及电梯需求量提升需要一定的传导周期，故电梯行业有望于2023年起步回暖。

　　3、公司在业内具有技术开发优势、领先的行业地位及优质客户优势

　　公司是专业从事电梯配件的研发、生产和销售的高新技术企业，始终以客户需求为导向，紧跟市场前沿、客户需求、内部降本增效目标开发新产品、改进工艺，大力推行技术创新，持续开发出具有自主知识产权的产品，产品线不断丰富。

　　公司在业内具有较高的行业地位，由公司牵头组织、协调电梯行业成员单位编制的中国电梯协会标准“电梯对重块技术规范”已于2022年8月完成初稿编制工作，目前公司正在积极配合中国电梯协会推进此项标准化进程。

　　经过多年的口碑积累，公司逐步成为众多全球电梯行业知名企业、国内车库、风电优秀企业的重要供应商，与客户建立了长期、稳固的合作关系，跻身国内第一梯队零部件供应商行列。2020年度公司及下属子公司获得通力电梯有限公司、日立电梯（天津）有限公司、广州广日电梯工业有限公司等客户的“优秀供应商”荣誉。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、捷登零碳成为公司控股股东，助力公司持续稳定发展

　　本次向特定对象发行的对象为捷登零碳，捷登零碳实际控制人为马伟先生。马伟先生具有丰富的企业运营管理经验，投资或设立了江苏宝馨科技股份有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司等企业。同时，马伟先生于建筑建材及新能源行业拥有较为丰富的行业经验及资源储备，华菱精工电梯零部件、机械式停车设备的下游客户属于建筑建材行业，风电制动器业务属于新能源行业，收购华菱精工有利于增强业务协同效应。

　　2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持

　　2021年至2022年，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。2020年至2023年1-3月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2023年1-3月财务数据未经审计。

　　近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，公司拟进一步稳固对重块、钣金件、电梯线缆在电梯配件市场中的优势地位，提升电梯类产品的加工能力与产销规模，并推动机械式停车设备及风电设备业务稳定发展。本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为捷登零碳，捷登零碳的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为捷登零碳，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过40,002,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由捷登零碳认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　（六）限售期

　　捷登零碳认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（八）公司滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　黄业华、马息萍和黄超拟将其持有的公司12,667,300股股份（占本次发行前总股本的9.50%）转让予捷登零碳，同时，黄业华和黄超将其余所持27,217,600股股份（占本次发行前总股本的20.41%）之表决权委托给捷登零碳。公司与本次发行认购对象捷登零碳签订了《股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，捷登零碳与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，公司实际控制人为由黄业华和黄超变更为马伟，故本次发行将导致上市实际控制人发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行免于发出要约的情况

　　按照本次发行上限40,002,000股计算，本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　针对本次向特定对象发行股票，就有关股份锁定期事宜，捷登零碳承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准捷登零碳免于向全体股东发出收购要约。

　　九、本次发行的审批程序

　　（一）已经履行的程序及获得的批准

　　1、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关事项。

　　2、2023年5月15日，发行对象与公司签订了《股份认购协议》。

　　（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

　　本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约事项。

　　2、公司向特定对象发行股份事宜经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　第二节发行对象的基本情况

　　一、发行对象基本情况

　　截至本预案公告之日，发行对象基本情况如下：

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　　二、发行对象的股权结构及实际控制人

　　截至本预案公告之日，发行对象的股权结构如下图所示：

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　　注：马伟与蔡春雨系夫妻关系。

　　截至本预案公告之日，南京捷登持有捷登零碳70%股权，系捷登零碳控股股东。马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳70%股权，系捷登零碳实际控制人，蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳30%股权，系马伟配偶及其一致行动人。

　　三、发行对象从事的主要业务及最近三年财务状况

　　发行对象成立于2023年4月4日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。

　　四、发行对象最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本预案公告之日，捷登零碳最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至本预案公告之日，公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售，公司所从事的业务与捷登零碳及其实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨控制的企业不存在同业竞争。

　　为避免与公司之间未来可能产生的同业竞争，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　　“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。

　　（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　（二）关联交易

　　本预案公告之前，捷登零碳及关联方与公司不存在关联交易的情况。对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范与公司可能发生的关联交易，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：

　　“（一）在本公司作为上市公司控股股东、马伟先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　（二）在本公司作为上市公司控股股东、马伟先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”

　　六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除《股份认购协议》对捷登零碳认购华菱精工本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，截至本预案公告之日前24个月内，发行对象及其董事、监事、高级管理人员未与公司及其子公司发生重大交易。

　　七、认购资金来源情况

　　针对本次发行，就有关资金来源事宜，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：

　　“本次认购上市公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

　　第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要

　　一、《股份转让协议》主要内容

　　2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

　　住所：南京市雨花台区明城大道42号203-47

　　法定代表人：王思淇

　　乙方1：黄业华

　　身份证号码：320423196903******

　　住所：江苏省溧阳市天目湖镇****

　　乙方2：马息萍

　　身份证号码：320481197103******

　　住所：江苏省溧阳市溧城镇****

　　乙方3：黄超

　　身份证号码：320481199009******

　　住所：江苏省溧阳市溧城镇****

　　（在本协议中，乙方1、乙方2和乙方3合称“乙方”或“黄业华家族”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）

　　第一条标的股份

　　1. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的上市公司12,667,300股股份，约占上市公司股本总额的9.5000％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。

　　2. 截至本协议签署之日，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　第二条标的股份的转让价款

　　1. 经各方协商一致，标的股份转让价格为22.50元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币285,014,250元（大写：贰亿捌仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

　　2. 各方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。

　　第三条股份转让价款的支付

　　1. 本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，甲乙各方签订本协议后3日内，甲方支付乙方股份转让款5,000万元（大写：伍仟万元整）。

　　2. 甲方在本次股份转让事项通过上交所审核之日起3日内向各方指定共管账户一次性支付剩余股份转让款（含税）共计人民币235,014,250元（大写：贰亿叁仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

　　3. 自上述股份转让款全额支付至共管账户之日起3日内各方向中登公司递交股份过户申请。自标的股份办理完毕过户之日起3日内，甲方应无条件解除共管，乙方在甲方解除共管当日即向甲方出具收款确认书。若出现以下情形，则需对共管事项进行相应调整：

　　（1）如若按中登公司要求乙方缴纳包括个人所得税在内的全部税费后才能办理过户，甲方应同意乙方使用共管账户等额资金缴纳相关税费；

　　（2）如收款确认书系办理过户手续必备文件，甲方应在各方递交过户申请前解除共管，乙方收款后予以出具。

　　标的股份按照协议约定过户至甲方名下，若因甲方原因导致乙方未能全额收取共管账户内股份转让款项，甲方仍应承担全部股份转让款支付义务。

　　第四条标的股份交付状态

　　1. 乙方对标的股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在标的股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及／或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他上交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。

　　2. 乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为标的股份的唯一所有权人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。

　　……

　　第七条控制权收购安排

　　1. 表决权委托

　　（1）甲乙各方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方1和乙方3承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司总股本20.4122％）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至甲方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

　　（2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司29.9122％的股份表决权。

　　（3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其他方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据各方的约定质押给甲方的情况除外。

　　（4）在表决权委托期间，甲方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、乙方合法股东权利与权益的事项。

　　2. 向特定对象发行股票

　　上市公司拟向甲方发行股份以使甲方及甲方的实际控制人直接和间接所持上市公司股份份额合计达到实际控制上市公司。

　　本次拟向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数），全部由甲方以现金形式认购。

　　3. 受让剩余股份

　　各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到甲方名下），甲方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让乙方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如甲方未按本条约定履行的，乙方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。

　　4. 不谋求控制权承诺

　　（1）自本协议签订后至表决权委托期间，乙方不得与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或乙方以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

　　（2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其剩余所持有的上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定该受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。

　　5. 公司治理安排

　　（1）上市公司董事会总人数暂定为7名，其中由乙方推荐2名董事候选人，甲方推荐剩余5名董事候选人。本协议约定的标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，乙方1不再担任上市公司的董事职务。

　　（2）上市公司监事会总人数暂定为3名，其中乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。

　　第八条过渡期安排

　　自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。

　　1. 在过渡期内，乙方不得在标的股份上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突，或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　2. 在过渡期内，乙方应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　3. 在过渡期内，乙方不得从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。

　　4. 在过渡期内，甲方对上市公司重大事项享有充分、完整、全面的知情权，但甲方及其关联方应当充分遵守上市公司内幕信息的相关管理和规范义务，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。具体如下：

　　（1）乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

　　（2）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计50万元（大写：伍拾万元整）以上的债务（不含日常生产经营和金融机构贷款产生的债务）、为第三方（不含控股子公司）提供任何担保；任何购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔或累计超过人民币100万元（大写：壹佰万元整）的资产（含无形资产）；作出利润分配；核销、放弃单笔或累计超过人民币20万元（大写：贰拾万元整）的债权，提前清偿单笔或累计金额超过人民币20万元（大写：贰拾万元整）的未到期债务；

　　（3）上市公司及其控股子公司变更、调整现有业务状况；

　　（4）修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度；

　　（5）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

　　（6）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。

　　……

　　第十四条协议的生效、变更及解除

　　1．本协议自甲、乙各方自然人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　2．甲、乙各方确认，对本协议内容的变更均须经甲、乙各方协商一致，并共同达成书面变更协议。

　　3．协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其他方均不得单方面解除本协议，但协议另有约定的除外。

　　本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

　　（1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；

　　（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；

　　（3）因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

　　（4）法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。

　　本协议终止后，甲方按照本协议支付的股份转让价款，应由乙方自本协议终止之日起2个工作日内一次性全部归还给甲方。

　　……

　　二、《股份表决权委托协议》主要内容

　　2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、黄超签署《股份表决权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方1（委托方1）：黄业华

　　身份证号码：320423196903******

　　住址：江苏省溧阳市天目湖镇****

　　甲方2（委托方2）：黄超

　　身份证号码：320481199009******

　　住址：江苏省溧阳市溧城镇****

　　乙方（受托方）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

　　住所：南京市雨花台区明城大道42号203-47

　　法定代表人：王思淇

　　（在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方或委托方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）

　　第一条授权股份

　　1. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方同意将其持有的标的公司27,217,600股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的20.4122％，以下简称“授权股份”）所对应的特定股东权利，按照本协议的约定授权委托给受托方行使。

　　2. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成且授权股份委托之日起，受托方持有表决权的股份数量合计39,884,900股，占标的公司总股本的29.9122％。

　　3. 协议各方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：

　　■

　　4. 若甲方在委托期间内符合届时有效的法律、法规及规范性文件的规定减持上市公司股份或因法院强制执行或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。且在减持前应提前15个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。乙方可直接或通过其关联方受让甲方减持的股份。

　　5. 若甲方所持授权股份及未完成交割的标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。

　　第二条委托事项

　　1. 在约定的委托期限内，委托方全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：

　　（1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；

　　（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；

　　（3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；

　　（4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件；

　　（5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东行使表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。

　　2. 上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。

　　3. 如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使乙方就授权股份无法行使股东表决权的，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。

　　第三条委托期限

　　1. 本协议所述委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至乙方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

　　2. 委托期间，未经受托方书面同意，委托方不得转让和质押委托股份。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。

　　3. 各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到乙方名下），乙方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让甲方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如乙方未按本条约定履行的，届时甲方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。

　　第四条委托权利的行使

　　1. 本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。

　　2. 为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权在符合现行法律、法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支持。

　　3. 各方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错的除外。

　　4. 在委托期间内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。

　　第五条委托权利的限制

　　1. 委托方同意，在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得通过包括但不限于下述方式擅自处分授权股份：

　　（1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；

　　（2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；

　　（3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

　　（4）导致授权股份权利受限的其他情形。

　　如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。

　　2. 委托方同意，在委托期限内委托方如转让授权股份的，受托方在同等条件下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。

　　3. 除非与受托方另有约定，委托期限内，若授权股份由第三方合法承继，委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。

　　4. 在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式将其持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其持有的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托方仍持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方或其指定的第三方的，则授权股份数量按照转让股份数额相应调减，剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。

　　5. 在委托方委托股份表决权期间，受托方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、委托方及其关联人合法股东权利与权益的事项。

　　……

　　第七条协议的生效、变更和终止

　　1. 本协议自甲、乙各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。

　　2. 在委托期限内，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关立案调查或作出相应处罚的。

　　3. 本协议与《股份转让协议》不可分割，若《股份转让协议》经各方一致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据变更后的《股份转让协议》做相应调整；若《股份转让协议》出现各方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。

　　……

　　三、《股份认购协议》主要内容

　　2023年5月15日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

　　法定代表人：黄业华

　　乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

　　地址：南京市雨花台区明城大道42号203-47

　　法定代表人：王思淇

　　本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。

　　第一条认购价格

　　1.1 双方同意，乙方认购目标股票的价格为10.43元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

　　1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。

　　第二条认购数量

　　2.1 双方同意，本次向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量4,000.20万股（含本数），认购资金总额不超过41,719.70万元（含本数）。

　　2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。

　　2.3 若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过41,719.70万元。

　　第三条认购方式

　　乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　第四条支付方式

　　甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　……

　　第六条限售期

　　6.1 乙方确认并承诺，依协议认购的甲方本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　6.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

　　……

　　第十一条协议生效条件

　　11.1 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次向特定对象发行A股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　11.2 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、保留条款、前置条件。

　　……

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金使用计划的必要性

　　1、为公司战略发展提供资金支持

　　2、优化资本结构，缓解资金压力，提高公司抗风险能力

　　2021年至2022年，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款合计金额分别为38,676.00万元、58,855.83万元、75,674.17万元和70,450.22万元，借款金额快速提升。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。2020年至2023年1-3月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2023年1-3月财务数据未经审计。

　　综上所述，本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，缓解公司的营运资金压力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，具有必要性。

　　（二）本次募集资金使用计划的可行性

　　1、本次发行符合法律法规和政策的规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策及法律法规的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金将有所增加，有息负债将有所下降，有利于优化资本结构、缓解资金压力并提高公司抗风险能力，推动公司经济效益持续提升并促进公司健康可持续发展。

　　2、公司治理规范、内控制度完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资产和偿还有息负债，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而降低公司资产负债率、减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的资金基础。

　　四、本次向特定对象发行涉及项目报批事项情况

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及投资项目的报批事项。

　　五、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强公司资金实力、优化公司资产负债结构。如果公司因业务规划及发展战略提出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行将对公司股东结构造成一定影响，公司控股股东和实际控制人变动情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。同时，公司股本将会相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，抗风险能力有所提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而降低公司资产负债率、减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓所需资金或融资提供良好的基础。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本有所增加，短期内将导致公司净资产收益率、每股收益等指标的摊薄。但本次发行募集资金到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资产和偿还有息负债，随着募集资金投入公司生产营运活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。偿还部分有息负债时，公司筹资活动产生的现金流出将有所增加；部分有息负债偿还完成后，财务成本随之下降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。

　　三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资产和偿还有息负债，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）行业与市场风险

　　1、宏观经济波动及行业需求下行的风险

　　公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售，其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。电梯产品需求量与房地产景气度有较强关联度，近年来，国内经济处在调结构、转方向阶段，经济增速放缓，房地产市场从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。宏观经济增长放缓、房地产调控政策出台等因素在一定程度对电梯行业景气度及公司盈利能力产生不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　电梯行业经过多年发展增速趋缓，上下游产业链日益完善，行业内竞争日益激烈。若公司主营业务规模持续收缩，且无法实现产业结构优化，成功开发新产品新市场，培植新的利润增长点，则企业的经济效益及盈利能力将受到较大影响。

　　（二）经营风险

　　1、客户相对集中的风险

　　公司所处行业受到下游电梯整机企业、风机开发企业较为集中的影响，客户集中度相对较高。公司将在维护核心客户同时积极开发新的优质客户资源，以有效规避客户过于集中的风险。但因公司对核心客户销售占比较大，若因核心客户自身经营状况发生不利变化，或公司未能及时跟进其需求变化，短期内会对公司生产经营造成较大不利影响。

　　2、原材料价格上涨风险

　　公司生产主要原材料为钢材、铸铁等，直接材料为公司产品成本的主要构成部分，尽管公司通过集约化、精细化管理降低费用、自动化改造提高效率节约运行成本积极采取措施降本增效，但主要原材料价格波动较大将对公司毛利率、盈利水平带来不利影响。

　　3、产品质量控制风险

　　公司高度重视产品质量管理，一贯执行严格质量控制标准，制定了健全、有效的产品质量控制体系，并将不断提升质量控制能力和安全技术水准，但一旦出现重大的产品质量问题，则可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故责任诉讼，会造成经济损失或对品牌、声誉造成负面影响，进而影响公司业务拓展。

　　（三）财务风险

　　1、商誉减值风险

　　公司在收购江苏三斯风电科技有限公司、无锡通用钢绳有限公司过程中产生一定商誉，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致投资标的经营情况未达预期，存在商誉减值的风险。公司将加强对投资标的的管理，密切关注对投资标的经营不利的影响因素，调整经营策略。

　　（四）本次发行相关风险

　　1、摊薄即期回报风险

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　2、审批风险

　　本次发行尚需获得公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。

　　3、股市波动风险

　　公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、通货膨胀、宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者带来一定的风险。

　　第六节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）现金分配间歇期

　　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

　　（四）现金分红条件和比例

　　公司实施现金分红应满足以下条件：

　　1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

　　3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审计总资产30%以上或占公司最近一期经审计净资产的30％以上且绝对金额超过3,000万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（五）股票股利分配条件

　　公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

　　（六）公司利润分配的决策程序

　　1、公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、监事会对董事会制定利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。

　　3、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

　　4、股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应发表专项说明和意见。

　　（七）利润分配政策调整的决策机制

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2020年度利润分配方案

　　2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：鉴于公司处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业务拓展及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，2020年度公司不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要。

　　2、2021年度利润分配方案

　　2022年4月8日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：鉴于公司处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业务拓展及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，2021年度公司不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　3、2022年度利润分配方案

　　2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：基于公司2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　2020年至2021年，公司处于快速发展及新业务拓展阶段。2020年和2021年，公司分别实现营业收入191,194.58万元和223,392.46万元，同比增长32.53%和16.84%。2020年至2021年，公司以5,325.32万元的交易对价取得了江苏三斯风电科技有限公司55%的股权，公司于2020年至2021年间现金支付了股权转让款的80%，同时，公司以20,731.28万元的交易对价通过公开摘牌方式参与竞拍收购了无锡通用钢绳有限公司57.59%的股权。2020年至2021年，公司日常经营、业务拓展及对外投资需要大量资金投入，根据《公司章程》中利润分配政策规定，现金分红后公司现金流存在无法满足公司正常生产经营的需要的可能性，故公司2020年度及2021年度未进行利润分配。

　　2022年度，公司未实现盈利，故公司2022年度未进行利润分配。

　　公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。

　　三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划的目的

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、所处行业特点、业务发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则及考虑因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关条款规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见，关注对股东的合理投资回报，并综合考虑公司实际经营情况、现金流量情况、资产负债结构、未来投资需求等因素，注重利润分配政策的连续性和稳定性及对投资者的合理投资回报。

　　（三）公司未来三年（2023年-2025年）的股东分红回报规划

　　1、利润分配原则

　　2、利润分配方式

　　3、现金分配间歇期

　　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

　　4、现金分红条件和比例

　　公司实施现金分红应满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（4）在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、股票股利分配条件

　　6、公司利润分配的决策程序

　　（1）公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）监事会对董事会制定利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

　　（4）股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应发表专项说明和意见。

　　7、利润分配政策调整的决策机制

　　第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年9月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为40,002,000股，募集资金总额为41,719.70万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本133,340,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

　　6、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响；

　　7、根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司2022年度报告》，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-947.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,337.04万元。假设2023年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别下降10%、持平和增长10%；

　　上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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