本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
根据本次发行方案，公司与本次发行认购对象捷登零碳签订了附生效条件的股份认购协议，同时实际控制人黄业华家族（包括黄业华，黄业华之配偶马息萍，黄业华、马息萍夫妇之子黄超）拟将其持有的华菱精工12,667,300股股份（占本次发行前总股本的9.5000%）转让予捷登零碳，黄业华先生和黄超先生将其余所持27,217,600股股份（占本次发行前总股本的20.4122%）之表决权委托给捷登零碳后，马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，捷登零碳与公司构成关联关系，其认购本次发行的股票、与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
公司已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司董事会制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的要求，公司就前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2023年3月31日止的使用情况进行了鉴证，并出具了《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：XYZH/2023BJAA8F0050）。
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》及《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十三次会议决议
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
监事会
2023年5月16日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-026
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱精工”）本次向特定对象发行股票，发行对象为捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”），捷登零碳以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷登零碳是公司的关联方，捷登零碳认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
●过去12个月，公司与捷登零碳未进行交易类别相关的交易。
●本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2023年5月15日，公司与捷登零碳签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司之股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发行股票，捷登零碳拟认购金额不低于41,719.70万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷登零碳是公司的关联方，捷登零碳认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
法定代表人：王思淇
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2023年4月4日
公司类型：有限责任公司
注册地址：南京市雨花台区明城大道42号203-47
统一社会信用代码：91320114MACEU6GT02
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，捷登零碳的股权结构图如下：
■
截至本公告披露日，南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷登”）持有捷登零碳70%股权，为捷登零碳的控股股东，马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳70%股权，系捷登零碳实际控制人，蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳30%股权，系马伟配偶及其一致行动人。
（三）最近一年的简要财务数据
捷登零碳成立于2023年4月4日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为捷登零碳拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积金转增股本数。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易合同的主要内容
公司与捷登零碳于2023年5月15日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司之股份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司
地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
法定代表人：黄业华
乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
地址：南京市雨花台区明城大道42号203-47
法定代表人：王思淇
（二）股份发行
第一条 认购价格
1.1 双方同意，乙方认购目标股票的价格为10.43元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。
第二条 认购数量
2.1 双方同意，本次向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量4,000.20万股（含本数），认购资金总额不超过41,719.70万元（含本数）。
2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。
2.3 若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过41,719.70万元。
第三条 认购方式
乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
第四条 支付方式
甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
第五条 股票交割及利润分配
5.1 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
5.2 甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
5.3 本次向特定对象发行结束后，宣城市华菱精工科技股份有限公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第六条 限售期
6.1 乙方确认并承诺，依协议认购的甲方本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
6.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
第七条 声明、承诺与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议得充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
（4）其均不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（5）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向发行股票及认购的一切相关手续及文件。
第八条 双方的义务和责任
8.1 发行人的义务和责任
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次定向发行股票，发行人负责向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关主管部门报请注册的相关手续及文件；
（3）保证自本次定向发行股票为中国证券监督管理委员会注册后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
8.2 认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开执行董事会议/股东会审议认购人认购发行人本次定向发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在发行人本次定向发行股票为中国证券监督管理委员会注册发行后的股款支付日，履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。
第九条 保密
9.1 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露，本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构除外。
9.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
9.3 上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。
第十条 违约责任
10.1 本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失并承担相应的违约责任，双方另有约定的除外。
10.2 若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得上海证券交易所上市审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注册的，或非因乙方或其控制的主体原因导致乙方或其控制的主体不能认购或足额认购本次向特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。
10.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，双方互不承担违约责任。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件发生后持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十一条 协议生效条件
11.1 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行A股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
11.2 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、保留条款、前置条件。
第十二条 争议解决
12.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
12.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向乙方住址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 协议的变更、转让、解除或终止
13.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
13.2 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
13.3 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任。
13.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、捷登零碳成为公司控股股东，助力公司持续稳定发展
本次向特定对象发行的对象为捷登零碳，发行完成后公司实际控制人将变更为马伟先生。马伟先生具有丰富的企业运营管理经验，投资或设立了江苏宝馨科技股份有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司等企业。同时，马伟先生于建筑建材及新能源行业拥有较为丰富的行业经验及资源储备，华菱精工电梯零部件、机械式停车设备的下游客户属于建筑建材行业，风电制动器业务属于新能源行业，收购华菱精工有利于增强业务协同效应。
2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持
近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。公司通过增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，公司拟进一步稳固对重块、钣金件、电梯线缆在电梯配件市场中的优势地位，提升电梯类产品的加工能力与产销规模，并推动机械式停车设备及风电设备业务稳定发展。本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。
七、关联交易履行的程序
2023年5月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）公司独立董事认真审阅了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行及关联交易相关的文件并发表了事前认可意见：
“公司拟与捷登零碳签订的附生效条件的股份认购协议，该等协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行的发行对象捷登零碳将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，捷登零碳为公司关联方。因此，捷登零碳参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。”
（一）公司独立董事独立意见
“公司与捷登零碳签订的附生效条件的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。根据发行预案，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次向特定对象发行的发行对象捷登零碳将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2023年5月16日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-027
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过40,002,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年9月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为40,002,000股，募集资金总额为41,719.70万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本133,340,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；
6、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响；
7、根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司2022年度报告》，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-947.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,337.04万元。假设2023年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别下降10%、持平和增长10%；
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东黄业华、实际控制人黄业华、马息萍及黄超对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司39,884,900股股份对应的表决权，本次协议转让交割完成后马息萍不再持有上市公司股份。表决权委托期间，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。
捷登零碳及马伟对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、若公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公告的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施及相关主体承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2023年5月16日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-028
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于提请股东大会批准特定对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”、“公司”）于2023年5月15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：
2023年5月15日，捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）分别与黄业华、马息萍、黄超签署了《股份转让协议》，与黄业华和黄超签署了《股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《股份认购协议》。控股股东黄业华、实际控制人黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家族”）拟采用协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股票或继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方案完成本次控制权变更。
根据捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署的《股份转让协议》，捷登零碳拟通过协议转让，以22.50元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的9.50%）。
根据捷登零碳与黄业华和黄超签署的《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司股份总数的20.41%）对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司39,884,900股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的29.91%，马息萍不再持有上市公司股份，黄业华、马息萍和黄超不再持有上市公司表决权。
根据捷登零碳与华菱精工签署的《股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发行不超过40,002,000股股份，不超过发行前上市公司股份总数的30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。按照本次发行股票的数量上限40,002,000股测算，不考虑其他股份变动情况，本次发行完成后，捷登零碳将直接持有上市公司52,669,300股股份，持股比例为30.38%。
捷登零碳拟认购公司本次发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，捷登零碳已承诺其认购的本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，捷登零碳在本次发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。现公司董事会拟提请股东大会批准捷登零碳公司免于向全体股东发出收购要约。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2023年5月16日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工
宣城市华菱精工科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华菱精工
股票代码：603356
信息披露义务人一
名称：黄业华
住所：江苏省溧阳市天目湖镇
通讯地址： 江苏省溧阳市天目湖镇
股份变动性质：减少
信息披露义务人二
名称：马息萍
住所：江苏省溧阳市溧城镇
通讯地址：江苏省溧阳市溧城镇
股份变动性质：减少
信息披露义务人三
名称：黄超
住所：江苏省溧阳市溧城镇
通讯地址：江苏省溧阳市溧城镇
股份变动性质：减少
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记，尚需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行及免于发出要约，向特定对象发行尚需证券交易所审核通过及证监会同意注册。本次权益变动能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、黄业华
■
2、马息萍
■
3、黄超
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署之日，黄业华、马息萍、黄超没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人相关产权与控制关系
截至本报告书签署之日，黄业华生持有上市公司31,445,000股已发行股份，占上市公司总股本的23.58%。马息萍女士持有上市公司3,689,900股已发行股份，占上市公司总股本的2.77%；黄超先生持有上市公司4,750,000股已发行股份，占上市公司总股本的3.56%。黄业华、马息萍是夫妻，黄超系黄业华、马息萍夫妇之子，三人合计持有上市公司39,884,900股已发行股份，占上市公司总股本的29.91%，为上市公司控股股东、实际控制人。
产权控制关系如下：
■
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑，通过本次权益变动，引入新的具有管理能力与实力的控股股东或实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内不存在减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2023 年5月15日，捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）分别与黄业华、马息萍、黄超签署了《股份转让协议》，与与黄业华、黄超签署了《股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《股份认购协议》。
1、协议转让
2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，拟通过协议转让，以22.50元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的9.50%），股份转让总价款为285,014,250.00元。其中，黄业华拟转让7,825,575股（占上市公司股份总数的5.87%），马息萍拟转让3,689,900股（占上市公司股份总数的2.77%），黄超拟转让1,151,825股（占上市公司股份总数的0.86%）。本次协议转让完成后，马息萍不再持有上市公司股份。本次协议转让股份应于2023年5月31日前完成交割。
2、表决权委托
2023年5月15日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司股份总数的20.41%）对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。其中，黄业华拟委托其持有的上市公司23,619,425股股份（占上市公司股份总数的17.71%）对应的表决权，黄超拟委托其持有的上市公司3,598,175股股份（占上市公司股份总数的2.70%）对应的表决权。表决权委托期限自2023年5月31日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过2024年11月30日。
黄业华、马息萍和黄超于《股份转让协议》中承诺本次股份转让完成后不谋上市公司求控制权。《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司39,884,900股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的29.91%，黄业华、马息萍和黄超不再持有上市公司表决权。
3、向特定对象发行股票
上市公司拟向特定对象发行的不超过40,002,000股股份，不超过发行前上市公司股份总数的30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行完成后，黄业华家族合计持有上市公司27,217,600股股份，占上市公司发行后股份总数的15.71%，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。本次向特定对象发行股票应于2024年11月30日前完成。
4、剩余股份转让
在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记至捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股（占上市公司总股本的11.24%）。剩余股份交割完成后，黄业华家族合计持有上市公司12,217,600股股份，占上市公司发行后股份总数的9.16%，捷登零碳将合计持有上市公司27,667,300股股份，占上市公司发行后股份总数的20.75%。剩余股份转让应于2024年11月30日前完成交割。
本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。
二、本次权益变动情况
股份转让、表决权委托及发行前后，信息披露义务人的权益变动情况如下：
■
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
住所：南京市雨花台区明城大道42号203-47
法定代表人：王思淇
乙方1：黄业华
身份证号码：【320423196903******】
乙方2：马息萍
身份证号码：【320481197103******】
乙方3：黄超
身份证号码：【320481199009******】
（在本协议中，乙方1、乙方2和乙方3合称“乙方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）
第一条 标的股份
1. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的上市公司12,667,300股股份，约占上市公司股本总额的9.5000％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
2. 截至本协议签署之日，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
第二条 标的股份的转让价款
1. 经各方协商一致，标的股份转让价格为22.50元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币285,014,250元（大写：贰亿捌仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。
2. 各方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
第三条 股份转让价款的支付
1. 本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，甲乙各方签订本协议后3日内，甲方支付乙方股份转让款5,000万元（大写：伍仟万元整）。
2. 甲方在本次股份转让事项通过上交所审核之日起3日内向各方指定共管账户一次性支付剩余股份转让款（含税）共计人民币235,014,250元（大写：贰亿叁仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。
3. 自上述股份转让款全额支付至共管账户之日起3日内各方向中登公司递交股份过户申请。自标的股份办理完毕过户之日起3日内，甲方应无条件解除共管，乙方在甲方解除共管当日即向甲方出具收款确认书。若出现以下情形，则需对共管事项进行相应调整：
（1）如若按中登公司要求乙方缴纳包括个人所得税在内的全部税费后才能办理过户，甲方应同意乙方使用共管账户等额资金缴纳相关税费；
（2）如收款确认书系办理过户手续必备文件，甲方应在各方递交过户申请前解除共管，乙方收款后予以出具。
标的股份按照协议约定过户至甲方名下，若因甲方原因导致乙方未能全额收取共管账户内股份转让款项，甲方仍应承担全部股份转让款支付义务。
第四条 标的股份交付状态
1. 乙方对标的股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在标的股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及／或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他上交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。
2. 乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为标的股份的唯一所有权人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。
……
第七条 控制权收购安排
1. 表决权委托
（1）甲乙各方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方1和乙方3承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司总股本20.4122％）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至甲方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。
（2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司29.9122％的股份表决权。
（3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其他方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据各方的约定质押给甲方的情况除外。
（4）在表决权委托期间，甲方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、乙方合法股东权利与权益的事项。
2. 向特定对象发行股票
上市公司拟向甲方发行股份以使甲方及甲方的实际控制人直接和间接所持上市公司股份份额合计达到实际控制上市公司。
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数），全部由甲方以现金形式认购。
3. 不谋求控制权承诺
（1）本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或乙方以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
（2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其剩余所持有的上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定该受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。
4. 公司治理安排
（1）上市公司董事会总人数暂定为7名，其中由乙方推荐2名董事候选人，甲方推荐剩余5名董事候选人。本协议约定的标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，乙方1不再担任上市公司的董事职务。
（2）上市公司监事会总人数暂定为3名，其中乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。
5. 受让剩余股份
各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到甲方名下），甲方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让乙方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如甲方未按本条约定履行的，乙方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。
第八条 过渡期安排
自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。
1. 在过渡期内，乙方不得在标的股份上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突，或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
2. 在过渡期内，乙方应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
3. 在过渡期内，乙方不得从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
4. 在过渡期内，甲方对上市公司重大事项享有充分、完整、全面的知情权，但甲方及其关联方应当充分遵守上市公司内幕信息的相关管理和规范义务，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。具体如下：
（1）乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
（2）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计50万元（大写：伍拾万元整）以上的债务（不含日常生产经营和金融机构贷款产生的债务）、为第三方（不含控股子公司）提供任何担保；任何购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔或累计超过人民币100万元（大写：壹佰万元整）的资产（含无形资产）；作出利润分配；核销、放弃单笔或累计超过人民币20万元（大写：贰拾万元整）的债权，提前清偿单笔或累计金额超过人民币20万元（大写：贰拾万元整）的未到期债务；
（3）上市公司及其控股子公司变更、调整现有业务状况；
（4）修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度；
（5）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（6）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。
……
第十四条 协议的生效、变更及解除
1．本协议自甲、乙各方自然人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
2．甲、乙各方确认，对本协议内容的变更均须经甲、乙各方协商一致，并共同达成书面变更协议。
3．协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其他方均不得单方面解除本协议，但协议另有约定的除外。
本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；
（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；
（3）因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
（4）法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。
本协议终止后，甲方按照本协议支付的股份转让价款，应由乙方自本协议终止之日起2个工作日内一次性全部归还给甲方。
……
三、《股份表决权委托协议》主要内容
2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、黄超签署《股份表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方1（委托方1）：黄业华
身份证号码：【320423196903******】
住址：江苏省溧阳市溧城镇
甲方2（委托方2）：黄超
身份证号码：【320481199009******】
住址：江苏省溧阳市天目湖镇
乙方（受托方）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
住所：南京市雨花台区明城大道42号203-47
法定代表人：王思淇
（在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方或委托方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）
第一条 授权股份
1. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方同意将其持有的标的公司27,217,600股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的20.4122％，以下简称“授权股份”）所对应的特定股东权利，按照本协议的约定授权委托给受托方行使。
2. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成且授权股份委托之日起，受托方持有表决权的股份数量合计39,884,900股，占标的公司总股本的29.9122％。
3. 协议各方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：
■
4. 若甲方在委托期间内符合届时有效的法律、法规及规范性文件的规定减持上市公司股份或因法院强制执行或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。且在减持前应提前15个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。乙方可直接或通过其关联方受让甲方减持的股份。
5. 若甲方所持授权股份及未完成交割的标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。
第二条 委托事项
1. 在约定的委托期限内，委托方全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：
（1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；
（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；
（3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；
（4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件；
（5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东行使表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。
2. 上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。
3. 如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使乙方就授权股份无法行使股东表决权的，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。
第三条 委托期限
1. 本协议所述委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至乙方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。
2. 委托期间，未经受托方书面同意，委托方不得转让和质押委托股份。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
3. 各方确认，在表决权委托期内上市公司定向发行未能完成（即定向发行的股份未能登记到乙方名下），乙方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让甲方持有的上市公司满足减持条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如乙方未按本条约定履行的，届时甲方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。
第四条 委托权利的行使
1. 本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
2. 为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权在符合现行法律、法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支持。
3.各方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错的除外。
4. 在委托期间内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。
第五条 委托权利的限制
1. 委托方同意，在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得通过包括但不限于下述方式擅自处分授权股份：
（1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；
（2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；
（3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
（4）导致授权股份权利受限的其他情形。
如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。
2. 委托方同意，在委托期限内委托方如转让授权股份的，受托方在同等条件下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。
3. 除非与受托方另有约定，委托期限内，若授权股份由第三方合法承继，委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。
4. 在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式将其持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其持有的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托方仍持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方或其指定的第三方的，则授权股份数量按照转让股份数额相应调减，剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。
5. 在委托方委托股份表决权期间，受托方不得利用上市公司及其享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、委托方及其关联人合法股东权利与权益的事项。
……
第七条 协议的生效、变更和终止
1. 本协议自甲、乙各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。
2. 在委托期限内，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关立案调查或作出相应处罚的。
3. 本协议与《股份转让协议》不可分割，若《股份转让协议》经各方一致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据变更后的《股份转让协议》做相应调整；若《股份转让协议》出现各方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
……
四、《股份认购协议》主要内容
2023年5月15日，捷登零碳与上市公司签署《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司
地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
法定代表人：黄业华
乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
地址：南京市雨花台区明城大道42号203-47
法定代表人：王思淇
本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。
第一条 认购价格
1.1 双方同意，乙方认购目标股票的价格为10.43元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。
第二条 认购数量
2.1 双方同意，本次向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量4,000.20万股（含本数），认购资金总额不超过41,719.70万元（含本数）。
2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。
2.3 若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过41,719.70万元（含本数）。
第三条 认购方式
乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
第四条 支付方式
甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
……
第六条 限售期
6.1 乙方确认并承诺，依协议认购的甲方本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
6.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
……
第十一条 协议生效条件
11.1 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行A股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
11.2 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、保留条款、前置条件。
……
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
黄业华、黄超承诺在其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 截至本报告书签署之日，黄业华所持上市公司股份累计质押 6,000,000股，占公司总股本比例4.5%。 除上述限售、质押及本次权益变动的表决权委托外，黄业华、马息萍、黄超持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
五、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更
本次捷登零碳认购上市公司定向增发股份或继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份交割完成后，上市公司控制权发生变更，捷登零碳成为上市公司控股股东，捷登零碳实际控制人马伟成为上市公司实际控制人。
六、本次权益变动所需履行的审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次股份转让取得上交所出具的合规确认函并在证券登记结算公司办理股份过户登记手续。
2、上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约事宜。
3、上市公司向特定对象发行股份事宜经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告披露的股票减持外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
信息披露义务人马息萍于2023年4月13日通过交易所大宗交易方式减持华菱精工1,066,700股，占公司总股本的 0.8%，减持均价为11.18元/股。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）《股份转让协议》《股份表决权委托协议》《股份认购协议》；
（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（四）证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件被置于宣城市华菱精工科技股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：黄业华
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：马息萍
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：黄超
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人：黄业华
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人：马息萍
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人：黄超
签署日期：2023年5月15日
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：黄业华
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人：马息萍
签署日期：2023年5月15日
信息披露义务人：黄超
签署日期：2023年5月15日
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