贵州航天电器股份有限公司第七届董事会2023年第五次临时会议决议公告

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器         公告编号：2023-31

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第七届董事会2023年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第五次临时会议通知于2023年5月10日以书面、电子邮件方式发出，2023年5月15日上午9:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　董事王跃轩、李凌志先生为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中13名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及的限制性股票共计24.20万股。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由257人调整为244人，授予权益数量由445万股调整为420.80万股。

　　公司于2023年5月9日召开2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公司2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本452,662,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70（含税）。根据《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由46.37元/股调整为46元/股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年5月16日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　董事王跃轩、李凌志先生为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年5月15日，向符合授予条件的244名激励对象授予420.80万股限制性股票，授予价格为46元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年5月16日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　由于产业布局、新领域拓展，公司增加了微波电路及组件、光处理器件及组件、系统集成互联一体化方案设计及实施服务等业务，需要在经营范围中增加相应经营项目；同时需要依据工商登记机关公布的经营项目分类标准对公司经营范围规范表述。经审议，董事会同意变更公司经营范围。

　　变更后的公司经营范围为：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；光通信设备制造；微特电机及组件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；软件开发、智能控制系统集成；信息系统集成服务；工业机器人制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；密封件制造；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；电线电缆制造、集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；金属材料制造；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：

　　原第十六条 经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　修改为:经依法登记，公司的经营范围：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；光通信设备制造；微特电机及组件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；软件开发、智能控制系统集成；信息系统集成服务；工业机器人制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；密封件制造；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；电线电缆制造、集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；金属材料制造；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　2023年第二次临时股东大会会议通知详见公司2023年5月16日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　备查文件

　　第七届董事会2023年第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器         公告编号：2023-32

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十四次会议通知于2023年5月10日以书面、电子邮件方式发出，2023年5月15日上午10:30在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由监事会主席蔡景元先生主持。本次会议审议通过以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审议，监事会认为本议案的内容符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律、法规及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《激励计划》、本激励计划)的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本激励计划的授予日为2023年5月15日，并同意以授予价格人民币46元/股，向符合条件的244名激励对象授予420.80万股限制性股票。

　　备查文件

　　第七届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司监事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：002025          证券简称：航天电器        公告编号：2023-33

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　（二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。

　　（三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

　　（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。

　　（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）激励对象名单及授予权益数量的调整

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中13名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及的限制性股票共计24.20万股。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由257人调整为244人，授予权益数量由445万股调整为420.80万股。

　　（二）授予价格的调整

　　公司于2023年5月9日召开2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公司2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本452,662,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1)。

　　调整后的授予价格=46.37元/股-0.37元/股=46元/股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会本次对《激励计划》相关事项的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：公司本次限制性股票激 励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.第七届董事会2023第五次临时会议决议；

　　2.第七届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第七届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　4.监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　6.法律意见书。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：002025          证券简称：航天电器        公告编号：2023-34

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　●限制性股票授予日：2023年5月15日

　　●限制性股票授予数量：420.80万股

　　●限制性股票授予价格：46元/股

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年5月15日召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年5月15日，向符合授予条件的244名激励对象授予420.80万股限制性股票，授予价格为46元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　（二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。

　　（三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

　　（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。

　　（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本激励计划简述

　　2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　（一）激励工具：限制性股票。

　　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的航天电器A股普通股。

　　（三）激励对象：本计划涉及的激励对象不超过257人，具体包括：公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

　　（四）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　1、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过60个月。

　　2、自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　3、限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

　　■

　　4、公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售:

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①　国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　②　发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　③　年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　④　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　⑤　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑥　中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①　经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　②　违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　③　在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、

　　实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　④　未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　⑤　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　⑥　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　⑦　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　⑧　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑨　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑩　中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述①-④情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任，市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:

　　■

　　注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。

　　对标企业名单如下：

　　■

　　注：解除限售业绩考核过程中，若对标企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以体现对标考核的真实性。

　　本计划任一考核年度公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　（4）子公司层面业绩考核要求

　　属于2022年激励计划激励对象的子公司董事、高级管理人员，授予的限制性股票解除限售期业绩考核应同时满足以下条件：

　　a. 解除限售时，上一年度完成的利润总额同比上升；

　　b. 考核目标综合达成度不低于70%，各子公司考核目标如下:

　　■

　　注：营业收入和利润总额的复合增长率以2021年业绩为基数。上海研究院及威克鲍尔以支撑航天电器的技术开发、产品开发、产线自动化和智能化建设等相关工作为主，主要工作需随市场需求和公司发展需求变化而变化，工作目标调整比较频繁，因此不设置该两个子公司的整体业绩考核要求。

　　激励计划任一考核年度，公司层面或子公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，子公司董事、高级管理人员对应的限制性股票不得解除限售，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　（5）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人层面的考核按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》执行。

　　因公司层面或子公司层面(子公司董事、高级管理人员适用)业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。

　　个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:

　　■

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于13名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及的限制性股票共计24.20万股。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由257人调整为244人，授予权益数量由445万股调整为420.80万股。

　　公司于2023年5月9日召开2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公司2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本452,662,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1)。调整后的授予价格=46.37元/股-0.37元/股=46元/股。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　2、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　3、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形的；

　　5、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　10、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经核查，认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　五、本计划授予的具体情况

　　（一）授予日：2023年5月15日

　　（二）授予数量：420.80万股

　　（三）授予人数：244人，包括公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员

　　（四）授予价格：46元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的航天电器A股普通股

　　（六）限售期和解除限售安排情况：

　　自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

　　■

　　（七）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

　　（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2023年5月15日，公司授予的420.80万股限制性股票应确认的总费用为7,990.99万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　九、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、独立董事意见

　　（一）公司和拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。

　　（二）根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年5月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　（三）公司不存在《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　（四）本激励计划的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年5月15日为授予日，以人民币46元/股的授予价格，向244名激励对象授予420.80万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　（一）本激励计划拟授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会授权批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　（二）限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《工作指引》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年5月15日为授予日，向符合授予条件的244名激励对象授予420.80万股限制性股票，授予价格为46元/股。

　　十二、法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次授予取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1.第七届董事会2023年第五次临时会议决议；

　　2.第七届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第七届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　4.监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　6.法律意见书。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器         公告编号：2023-35

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会召开届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开日期和时间

　　(1)现场会议时间：2023年5月31日下午2:30。

　　(2)网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月31日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月31日9:15～15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　(2)网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年5月23日

　　7.出席对象

　　(1)2023年5月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　(4)根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　二、会议审议事项

　　■

　　议案1、议案2已经2023年5月15日召开的公司第七届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2023年5月16日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会2023年第五次临时会议决议公告》。

　　提示：⑴股东大会就议案1、议案2进行表决时，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；⑵本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、会议登记办法

　　1.登记手续

　　(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

　　(2)个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　3.登记时间：2023年5月30日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

　　4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　联系人：张旺　马庆

　　电话号码：0851-88697026　88697168

　　传　　真：0851-88697000

　　邮　　编：550009

　　通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　㈠网络投票的程序

　　1.投票代码：362025，投票简称：航天投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　㈡通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月31日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　㈢采用互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月31日上午9:15，结束时间为：2023年5月31日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　第七届董事会2023年第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2023年5月16日附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　　　　　委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                               　  受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2023年  月  日

　　注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖法人单位公章。

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