鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　公司代码：600804                                  公司简称：ST鹏博士

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2023年4月20日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过2022年度利润分配预案，公司2022年度利润不分配、不转增。该预案尚需公司年度股东大会审议批准实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　近年来，全球数字经济仍保持持续增长的态势，根据中国信息通信研究院发布的《全球数字经济白皮书（2022年）》显示，发达国家的数字经济规模和占比都高于发展中国家，但发展中国家的数字经济增速更快。中国数字经济在过去十几年里快速增长，我国从2005年的2.6万亿元，发展到2021年，我国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点，占GDP比重达到39.8%。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，近五年来，我国数字经济规模增长了一倍多，2016年至2020年年均复合增长率为19.9%，远高于同期GDP年均复合增长率的7.6%。可以看出，我国数字经济发展迅速，已成为推动中国经济增长的主引擎之一。

　　数字经济包括互联网经济、电子商务、智能制造、智慧城市、数字金融、数字文化等领域，涉及经济、社会、文化等方面的全面发展。随着互联网基础设施的完善，人工智能、大数据等技术的广泛应用，数字经济呈现多元化、国际化、绿色化等发展趋势。中国数字经济发展具有明显的区域聚集特征，京津冀、长三角、珠三角成为区域核心。从城市角度看，北京、上海、深圳、广州等东部城市位居前列。中国数字经济建设已经取得了巨大成就，大数据、人工智能、云计算等新技术加速创新，日益融入经济社会发展的各个领域，使得我国已成为规模优势明显、产业布局领先的数字经济大国。未来，“十四五”规划强调了加快发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

　　智慧云网是一种基于云计算、人工智能、大数据等新技术的网络解决方案，旨在实现网络的数字化、智能化和服务化，加速行业的数字化转型。智慧云网具备三大特征：数字化，通过感知网络状态，将整网状态在数字世界中进行抽象建模，并统一放到云端，实现整个网络的云端统一管理和实时的状态可视；智能化，实现网络资源和云资源的智能均衡调度、实现网络智能运维、实现安全智能防御；服务化，实现网络服务一键式订购，提升网络响应效率，匹配云的敏捷度。智慧云网涵盖云园区网络、云广域网络、超融合数据中心网络、网络安全四大应用场景，覆盖园区交换机、数据中心交换机、无线局域网、路由器、网络安全产品、网络管控&分析软件等多种产品。目前，智慧云网已经服务全球150多个国家和地区的教育、政府、交通、金融、能源等行业客户。

　　2023年中国智慧云网的发展趋势主要包括以下几个方面：一是加快推进5G网络建设和应用，提升网络覆盖能力和服务质量，促进5G与产业物联网、边缘计算、车联网等领域的深度融合，打造具有国际竞争力的5G产业生态；二是加强云计算基础设施建设和创新，推动云计算向资产上云、产业链上云、生态圈上云转变，构建面向政府和产业的场景化云服务体系，提升云计算在数字化转型中的支撑作用。三是完善数据基础制度体系，探索建立数据产权制度，推进数据分类分级确权授权使用和市场化流通交易，健全数据要素权益保护制度，逐步形成具有中国特色的数据产权制度体系；四是规范和促进数据流通共享，构建促进使用和流通、场内场外相结合的交易制度体系，规范引导场外交易，培育壮大场内交易，打造面向政府和产业的场景数据交易模式，激活数据要素价值；五是加快发展人工智能技术和应用，推动人工智能与各行各业深度融合，提升人工智能在城市治理、民生服务、经济发展等领域的赋能效果，构建开放共享、安全可控的人工智能平台。

　　关于数字经济时代中的新生产力—算力网络，是支撑数字经济发展的坚实基础。随着数据的爆炸式增长、算法复杂度的不断提高，以及应用场景的日益多元化，推动算力需求和要求不断升级，全球算力多样化态势日益凸显。我国高度重视算力网络发展，明确提出布局全国算力网络国家枢纽节点，启动实施“东数西算”工程，构建国家算力网络体系。各地区也积极推进算力网络技术产业、基础设施建设及算力应用的发展。2022年7月31日，工信部发布了《2021—2022年中国算力建设网络传播分析报告》，高度肯定了算力建设对经济社会发展的协调和引领作用，并在算力的支持政策、战略布局、基础设施建设等核心议题上予以积极评价。2022年11月，中国信通院发布了《中国算力发展指数白皮书（2022年）》，系统研究了全球算力发展情况，全面剖析了我国算力总体发展态势，并对中国算力发展情况进行客观评估，并结合当前我国算力发展现状和评估结果提出了我国算力发展建议。《白皮书》显示，2016-2021年间中国算力规模平均每年增长46%，达到268 EFlops，其中智能算力占比超过50%；算力产业规模达到2.6万亿元，关联产业规模超过15万亿元；算力对GDP的拉动作用显著，每增加1个EFlops的算力规模可带动GDP增长约0.3个百分点。

　　目前，公司主营业务分为4大板块，分别是智慧云网业务、家庭宽带及增值业务、数据中心业务、产业互联网及数字经济产业园业务。

　　（一）智慧云网业务

　　根据中国信通院数据预测，伴随着经济回暖，全球云计算市场增长率将出现反弹，到2025年市场规模将超过6,000亿美元，5年复合增长率将达到23.56%；我国云计算市场将继续保持快速发展态势，预计2025年市场规模将突破1万亿元，2022-2027年复合增长率将超36%。《云计算白皮书（2022年）》称，全球云计算市场增速反弹，我国云计算市场保持高速增长。在新经济的推动下，企业上云用云进入新发展周期，呈现出从资源上云到架构用云、从粗犷使用到精细治理、从功能优先到安全稳定兼顾的发展特点。

　　2022年，以三大运营商为代表的国资云通过提供基础设施服务和基于基础设施的云服务，凭借其在政务云领域的巨大优势获得了快速增长，市场份额不断扩大；而以阿里云、华为云、百度云、腾讯云等为代表的大型互联网企业在满足自身需求后不断向外拓展业务，为不同行业提供服务，仍占据着整个市场份额的大头，在2022年均有从规模向利润转变的趋势。

　　公司在“N+3+X”数智化发展新战略的指引下，以头部云厂商和鹏博士云网资源为基座，秉承中立多云的融合云平台定位，全面开展各云厂商相关的云业务营销、生态渠道建设、市场营销及客户体系建设，以业内领先的云网资源和运营团队，构建新一代融合网络服务、云服务、智能智慧应用、行业场景应用的一栈式鹏云数智服务平台，打造以客户为导向，易构、多云、混合运营的中立云生态新品牌，助力企业数字化转型。

　　1、完成业务战略布局，优化业务结构

　　2022年，公司成立了鹏博士数智云集团有限公司，标志着公司智慧云网业务全面升级，专注打造融合云、专属云和云服务三大业务体系，构建更成熟的云产业生态，全面发力数智云业务领域；充分利用机制体制灵活的优势，吸纳有丰富行业经验的精英，同时聚集公司内部优秀管理干部鼓励内部创业，形成多个作战团队，充分发挥各自能力的同时形成良性竞争与互助共存的良好生态。

　　2、加速上下游产业合作，构筑数字产业生态

　　秉承“N+3+X”数智化发展新战略，打通上下游产业链，坚定融合合作，坚持合作模式、合作领域及合作边际的突破，与云计算产业链的相关企业达成战略合作，共筑数智云的数字产业生态。

　　2022年，公司升级与头部云厂商合作规模，加快合作模式创新突破：上半年与阿里云等头部云企业分别签署战略合作协议，深化合作；8月与天翼云签署战略合作协议；9月，与中国联合宁夏分公司在宁夏全域内就东数西算、IDC、算力网络、算力安全等多个领域签订战略合作协议；10月，与中国移动就移动云签署战略合作协议、与华为云签署COC战略合作伙伴协议；11月，联合国家健康医疗大数据研究院与宁夏中卫市政府达成“医疗产业云”等项目战略合作协议。

　　通过整合公司智能网络产品鹏云专线DCI、现有的行业解决方案及合作伙伴的优势产品，公司可以为客户提供丰富的多云应用，极大提升了用户粘性，形成数字多云自有品牌的应用体系，初步构建了数字产业生态。

　　3、提升API对接能力，丰富融合云平台功能，提高行业核心竞争力

　　融合云运营平台是公司自主研发完整的中立云平台，聚合鹏博士云网一体化、安全、监控、迁移、集成服务、客户支撑体系等优势，将自有云平台与头部云厂商进行整合对接，客户在平台上可灵活、快捷的完成用户注册、认证、资金管理、购买服务等服务集成、服务打包，满足客户多云、混合云场景需求，平台提供7*24小时云网代维服务，节省IT运维人员成本，达到降本增效的目的，真正实现销售服务一体化。

　　目前融合云平台除阿里云之外，在积极部署华为云、移动云、腾讯云及天翼云的API对接，同时对SaaS层的生态产品能够做到全生命周期的管理。

　　通过不断丰富平台功能，提高业务运营服务水平，公司逐步形成了自有核心竞争力，主要功能亮点包括：

　　（1）满足客户多云、混合云场景需求，为客户提供多云接入、多云运营管理服务；

　　（2）可为客户提供可视化的全景图，呈现公有云、私有云以及虚拟化环境等资源池的资源使用情况，深入分析帮助企业优化资源开销，减少成本支出；

　　（3）平台自服务门户模块提供自定义服务编排设计，服务供应和服务全生命周期管理，支持服务目录、服务工单与自定义流程结合，为企业提供灵活全面的IT资源治理流程；

　　（4）可提供“主动监控、集中管理、统一运维”的运维保障服务及7*24*365的资源和业务监控服务，全天候技术支持为客户保驾护航；

　　（5）提供标准化的上云方案及定制化方案绘制，提供“云+网+服务+应用”一栈式服务，助力客户企业数字化转型。

　　同时，公司在多个垂直行业，如国企央企、连锁企业云网互联、智能制造企业、物联网企业、房地产企业上云等均实现了突破，并打造了标杆案例，其中《鹏博士数智云集团医疗行业解决方案》获得“2022年度ICT产业创新解决方案奖”，以及被评为中国软件和信息服务业年度优秀解决方案。

　　（二）家庭宽带及增值业务

　　在传统的家庭宽带及增值业务板块，公司坚持从规模经营向价值经营转变，业务持续迭代，全场景服务迎来发展新篇章。

　　公司持续进行产品迭代，上线了高带宽、高清视频和智慧家居整体解决方案，持续提升业务收益，围绕高速互联网接入做底座衍生家庭智慧场景应用，为用户赋能增值，共享数字美好。

　　另一方面，公司整合社区新零售生态资源，重构智慧家居产品生态，充分发挥社区覆盖资源、网点资源优势以及社区人员服务能力，从提供单一的家庭宽带产品逐步转型为提供社区及家庭生活全场景服务。

　　2022年因外部环境影响，对北京、上海、深圳的传统业务开展产生了不同程度的不利影响，营业收入有所下滑，但增值业务全年收款实现新高，同比有较大增长，从规模经营向价值经营转变效果逐步显现。

　　（三）数据中心业务

　　随着国家“东数西算”工程的启动，算力网络逐渐从技术研发和标准制定准备阶段，走向试点应用。以三大运营商为例，中国联通在全国多地开展算力网络建设试点，通过算力网络业务链、网络切片、资源感知实现算力资源调度和感知，形成云网安一体服务。中国电信在算力网络建设过程中重点强调“云”为核心，侧重网络、算力和存储三大资源相互融合，实现算力节点的统一管理调度，云网融合、云边协同。中国移动重点改造底层算力基础设施，打造通用算力网络，基于GPU、ASIC不断丰富智能算力。不论是从新基建政策的导向来看，还是从算力网络技术研究及开发来看，都给予了算力网络广阔的发展空间。

　　2022年公司数据中心业务在完成“轻资产、重运营”业务转型的同时也在逐步向算力网络及算力中心业务迭代升级。基于原有网络基础资源，公司拟升级建设全国的算力网络基础设施，通过现有接入网络和新建的智能算力互联网络对外提供算力、存力服务。目前，公司已与青岛海洋科技投资发展集团有限公司合资设立鹏博士数字产业投资发展有限公司，依托双方优势资源，布局超高速光缆，建设新型绿色智能算力中心。

　　（四）产业互联网及数字经济产业园业务

　　经过近几年发展，产业互联网及数字经济产业园已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，担负着促进区域经济发展、引导区域产业升级、完善区域产业结构等一系列重要使命。随着我国经济进入高质量发展阶段，未来产业园将朝着特色化、数字化、多元化、智慧化的方向加速转型。

　　2022年，公司与甘肃科信智创科技发展有限公司合资成立了鹏云数字（甘肃）科技发展有限公司，发起了西北5G大数据产业园项目，这是公司在产业互联网及数字经济产业园业务板块取得的标志性进展，也是助推兰州全国一体化算力网络、国家枢纽节点城市建设的实际行动。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　■

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入约37.05亿元，较上年同期减少约6.25%，其中智慧云网营业收入约26亿元，数据中心业务营业收入约3.97亿元，家庭宽带及增值业务营业收入约4.95亿元。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润约-4.53亿元，较上年同期增加约61.20%；实现现金收款约31.83亿元，较上年同期减少16.07%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600804  证券简称：ST鹏博士     公告编号：临2023-018

　　债券代码：143606   债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十二次会议通知以邮件、电话方式于2023年4月10日发出，会议于2023年4月20日在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议的方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《2022年度总经理工作报告》

　　董事会审阅了《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2022年度董事会工作报告》

　　董事会审阅了《2022年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2022年工作整体情况及对2023年董事会工作的总体部署。

　　独立董事何云、林楠、武惠忠向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《2022年度财务决算报告》

　　董事会认为，公司2022年度财务决算报告是对公司2022年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《2022年度利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-453,249,249.71元，截至2022年年末，累计未分配利润为-4,231,387,216.57元。2022年度，母公司实现净利润108,402,290.88元，截至2022年年末，母公司累计未分配利润为-1,410,271,783.09元。

　　根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件，公司决定2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2022年年度报告全文及其摘要》

　　董事会对《2022年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2022年年度报告全文及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司资金使用的实际状况，2023-2024年度同意公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2023-2024年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过10亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。

　　融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。

　　同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。

　　鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨学平回避表决。

　　十、《关于2023年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》

　　为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2023-2024年度融资额度预测，2023-2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：

　　1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司。上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。

　　2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。

　　3、担保额度：最高额不超过10亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。

　　4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。

　　5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。

　　6、本次授权的担保签署有效期为公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司2022年度计提减值准备的议案》

　　为客观、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

　　公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为24,541.70万元，影响报告期内利润总额24,541.70万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　与会董事审议了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年6月15日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600804  证券简称：ST鹏博士     公告编号：临2023-019

　　债券代码：143606  债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十一次会议通知以邮件、电话方式于2023年4月10日发出，于2023年4月20日在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议的方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　（一）《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2022年年度报告全文及其摘要》

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于现金分红政策的规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《2022年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于公司2022年度计提减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了2022年度公司募集资金存放与实际使用情况。2022年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士     公告编号：临2023-020

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　一、2022年度利润分配方案内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-453,249,249.71元，截至2022年年末，累计未分配利润为-4,231,387,216.57元。2022年度，母公司实现净利润108,402,290.88元，截至2022年年末，母公司累计未分配利润为-1,410,271,783.09元。

　　公司于2023年4月20日召开第十二届董事会第二十二次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、本年度拟不进行利润分配的情况说明

　　根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件，公司决定2022年度拟不进行利润分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议审议情况

　　公司于2023年4月20日召开第十二届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2022年度利润分配预案发表了如下独立意见：

　　1、公司2022年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件。

　　同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（三）监事会意见

　　公司于2023年4月20日召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配，并同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会认为公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于现金分红政策的规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600804  证券简称：ST鹏博士  公告编号：临2023-021

　　债券代码：143606  债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：单日最高余额不超过人民币10亿元

　　●委托理财产品类型：低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品

　　●履行的审议程序：经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施

　　●特别风险提示：公司现金管理的投资范围主要是结构性存款、大额存单及银行等金融机构发行的低风险产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，现金管理的实际收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年4月20日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为了提高自有资金的使用效率，对闲置的自有资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股东的利益。

　　（二）投资额度、投资范围及授权期限

　　根据公司资金使用的实际状况，同意公司及控股子公司使用单日最高余额不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及控股子公司的自有闲置资金。

　　（四）实施方式

　　在上述额度范围内，提请股东大会授权公司管理层负责具体实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、审议程序

　　2023年4月20日，公司召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司资金流动性和安全性的前提下，使用单日最高余额不超过人民币10亿元（含）自有闲置资金进行现金管理，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度及授权期限内，资金可以循环滚动使用。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、公司将根据市场情况及时跟踪资金投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司相关部门将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　3、公司审计部负责对公司相关资金使用与保管情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司正常的生产经营活动。通过对自有闲置资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行现金管理的业务。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士  公告编号：临2023-022

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于公司计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月20日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提减值准备的议案》，同意公司按照《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，对截至2022年12月31日的各项资产计提信用及资产减值准备。现将减值情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，为客观、公允地反映公司2022年度的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可变现净值和可收回金额等，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

　　二、计提减值准备情况及说明

　　1、计提资产减值损失金额

　　公司2022年度计提信用减值及资产减值准备合计为24,541.70万元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次计提减值准备的说明

　　（1）计提信用损失减值准备的情况

　　2022年末，公司对应收款项、其他应收账款按期末账龄组合或单项认定，计提信用减值准备约3,371.18万元。

　　（2）计提固定资产减值准备的情况

　　2022年度，公司计提固定资产减值准备约18,445.17万元，主要包括：

　　1）公司深圳数据中心机房面临搬迁，后续可持续经营性具有较大不确定性，因此本期末公司对深圳数据中心机房进行固定资产减值测试，计提减值约11,128.52万元（中联资产评估集团有限公司已就上述减值事项出具中联评报字【2022】第2888号《资产评估报告》）。

　　2）近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即AveragRevenuePerUser，每用户平均收入）持续下滑，部分相关线路资产和设备产生商业价值能力大幅下降，受前述因素影响，相关线路资产及设备出现减值迹象。经过全面清查和资产减值测试后，公司对相关线路资产及设备计提减值准备约7,316.65万元（北京天圆开资产评估有限公司已就上述减值事项出具天圆开评报字【2023】第000130号《资产评估报告》）。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为24,541.70万元，影响报告期内利润总额24,541.70万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、董事会关于本次计提减值准备的意见

　　2023年4月20日，公司召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提减值准备的议案》。董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产、财务状况。

　　五、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见

　　经审查，公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策，注重谨慎性原则，计提和决策程序合法合规。本次计提减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2022年度计提减值准备。

　　六、审计委员会关于本次计提减值准备的意见

　　通过审慎分析本次计提减值准备的原因及减值后的影响，我们认为，公司本次计提减值准备依据充分，计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2022年度计提减值准备。

　　七、监事会关于本次计提减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。

　　特此公告！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士     公告编号：临2023-023

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于2023年度融资额度内公司及子公司

　　预计担保及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　●截至本公告披露日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保累计余额为5.89亿元人民币和2.1854亿美元，占公司2022年经审计净资产的197.99%。本次担保金额占公司2022年经审计净资产的94.52%。敬请投资者充分关注担保风险。

　　●截至2022年12月31日，公司货币资金余额约为64,144.75万元，资产负债率约为87.59%，资产负债率处于高位水平。未来若公司经营情况出现大幅波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司之控股子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司，以下简称“鹏博士香港”)、北京太古云通科技有限公司（以下简称“太古云通”）、鹏博士数智云集团有限公司（以下简称“数智云集团”）。

　　●本次担保金额：2023-2024年度，公司及上述子公司拟向银行及其他机构申请不超过10亿元的融资，在此额度内，公司及上述子公司拟互相为融资事项提供担保。截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为2.1854亿美元。

　　●本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）履行的审议程序

　　公司于2023年4月20日召开了第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）预计的担保情况

　　为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2023-2024年度融资额度预测，2023-2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：

　　1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通、鹏博士香港、太古云通、数智云集团

　　上述均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。

　　2、提供担保的公司包括公司及上述控股子公司

　　3、新增10亿元担保额度，在此额度内，公司及上述子公司拟互相为融资事项提供担保。同时，公司可以在上述范围内，对上述控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。

　　4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

　　5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。

　　6、本次授权的担保额度有效期为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日。

　　7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　8、根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否提供反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、北京电信通电信工程有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股99.99%的控股子公司

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：张阔夫

　　经营范围：电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程勘察；建设工程设计；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；工程管理服务；专业设计服务；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信传输设备专业修理；5G通信技术服务；网络设备销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为538,400.62万元，净资产为127,264.24万元，2022年度净利润为17,737.65万元。（已经审计）

　　2、鹏博士投资控股香港有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：30,501万港币

　　经营范围：对外投资

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为149,793.38万元，净资产为-257,260.08万元，2022年度净利润为-6,628.82万元。（已经审计）

　　3、北京太古云通科技有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：刘洪武

　　经营范围：经营电信业务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为6,438.98万元，净资产为-405.81万元，2022年度净利润为-293.78万元。（已经审计）

　　4、鹏博士数智云集团有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　法定代表人：孙向东

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；翻译服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；酒店管理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为19,659.62万元，净资产为8.55万元，2022年度净利润为-301.43万元。（已经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及控股子公司将视经营业务发展和融资安排的实际需求，按照担保授权，与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为控股子公司提供担保事项，是为满足控股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展而开展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经审议认为：担保授权的安排有利于优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司全体独立董事就本次授信及担保事项发表如下独立意见：公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保情况如下：

　　公司的对外担保均为对下属子公司的担保，不存在为第三方提供的担保。截至本公告披露日，公司对下属子公司的累计担保余额为209,474.06万元，占公司2022年末经审计的归属于母公司所有者权益的197.99%。公司不存在担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600804        证券简称：ST鹏博士   公告编号：临2023-024

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对公司2020年度非公开发行A股募集资金的存放和使用情况进行了全面核查。现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票264,797,507.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000元，扣除与本次发行相关的费用人民币19,104,099.82元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述募集资金到账时间为2021年11月5日，由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日进行了审验，并出具川华信验（2021）第0088号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：

　　1、募集资金专户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金专户存储金额包含部分尚未划转的发行费用。

　　2、上述合计数与明细数的差异系四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》。公司于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。公司对募集资金采用专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。

　　前期，公司与保荐机构川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2021-098）。

　　公司于2021年12月16日召开第十二届董事会第四次会议及第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司长宽通信服务集团有限公司（以下简称“长宽通服”）为非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体，并开设对应的募集资金专项账户。之后，公司与长宽通服、保荐机构川财证券、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2021-118）。

　　前述签订的募集资金监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司本次募集资金专户开立及存储情况如下：

　　■

　　注：

　　1、上述募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的金额。

　　2、其中公司开立于中国民生银行股份有限公司深圳分行的账户（账号：633791820）已冻结，冻结金额644.38万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）使用募集资金金额为人民币145,893.66万元；截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）累计使用募集资金152,404.42万元。募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用募集资金进行募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年12月1日召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　公司2021年度、2022年度进行委托理财情况如下：购买理财产品类型为国债逆回购，共投入募集资金155,120.00万元，2022年度投资收益为934.44万元（其中包括资金账户中产生的利息），累计投资收益为940.07万元（其中包括资金账户中产生的利息），上述国债逆回购本金已全部收回。

　　截至2022年12月31日，委托理财金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）募集资金账户强制划转的情况

　　2021年度及2022年度，公司部分募集资金被司法扣划，具体如下：（1）募集资金账户中的368,679.25元，因司法扣划（2021）鲁0306执1637号之二被司法扣划、强制执行；（2）募集资金账户中的10,980,876.16元，因司法扣划（2021）沪0106执21238号之三被司法扣划、强制执行；（3）募集资金账户中的66,193元，因司法扣划（2021）鲁0303执5176号之三被司法扣划、强制执行；（4）募集资金账户中的5,325.14万元，因司法扣划（2022）川0116执404号之七被司法扣划、强制执行；（5）募集资金账户中的17.88万元，因司法扣划（2022）沪0117执1082号之二被司法扣划、强制执行；（6）募集资金账户中的108万元，因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之六被司法扣划、强制执行；（7）募集资金账户中的10.70万元，因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之八被司法扣划、强制执行；（8）募集资金账户中的52万元，因司法扣划（2022）鲁0105执3803号之三被司法扣划、强制执行。

　　（二）募集资金账户冻结情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额合计644.38万元。

　　上述被司法扣划/冻结的资金将由公司以自有资金进行补足投入募投项目。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　鹏博士公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了鹏博士公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2022年12月31日，鹏博士不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对鹏博士2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　2020非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2022年1-12月                     

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600804          证券简称：ST鹏博士    公告编号：临2023-025

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开公司第十二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（中喜财审2023S01076号），截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为423,138.72万元，公司实收股本为165,746.39万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。

　　一、导致亏损的主要原因

　　过往年度，公司均对各年截至12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可变现净值和可收回金额等，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

　　2019年至2022年度，公司累计计提信用减值准备约57,439.19万元和资产减值准备约736,378.16万元，主要包括：

　　1、近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即Average Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑，相关线路资产和设备基本无法产生其他商业价值，受前述因素影响，公司对相关线路资产及设备计提减值准备。

　　2、2021年度，公司计提在建工程减值准备153,245.33万元。主要对公司子公司太平洋海底光缆项目（以下简称“PLCN 海缆项目”）计提减值。PLCN海缆项目是公司子公司 PLD Holding Limited 建设的直连中国香港和美国洛杉矶的海底光缆，受国际形势影响，该海缆项目尚未运营。公司聘请评估机构对海缆项目的可收回性进行专业估值后，对其计提相关减值准备。

　　二、应对措施

　　截至目前，公司及子公司的经营情正常，2023年针对弥补亏损的主要措施如下：

　　（1）传统业务持续迭代，加快创新寻求生长空间

　　公司持续整合社区新零售生态资源和智慧家居产品生态资源，不断迭代优化家庭产品，提升产品市场竞争力，提高市场敏捷快速反应能力，加强基于场景的精准运营，实现传统业务稳中有升。

　　不断进行服务升级，提高用户粘性及忠诚度。一方面，严格执行标准化宽带服务，通过逐步提高服务的智能化和自动化水平，进一步降低运营运维成本，提高服务效率，优化服务质量；另一方面针对用户的不同需求提供多样化的增值产品及服务，提升用户体验、提高用户粘性，打造社区及家庭生活全场景服务商新口碑。

　　（2）云业务改革突破，加强差异化发展

　　数智云持续夯实头部云厂商和公司云网资源融合的数字基座，竞合发展互利合作，持续打造资源整合、市场获客能力、全国范围的服务能力、技术支撑及渠道体系等一系列核心竞争力；持续完善公司融合云运营及管理平台，打造在多云易购IT环境下更敏捷的智能一体化服务、运营及管理平台，力争全年增长率实现突破，向成为中国领先的中立云平台运营商而努力。

　　（3）算力网络加快布局，抢占行业发展先机

　　依托公司与青岛海洋科技投资发展集团有限公司的双边优势，共建青岛蓝谷算力中心，链接国家海洋超算中心，将青岛打造成全国数字经济高质量发展的战略枢纽和国家级城市算力网络新样板。

　　以“东数西算”为引，随着行业部署逐渐深入，算力共享将惠及各行各业，公司将总结青岛蓝谷算力网络运作模式和落地经验，积极地与甘肃、宁夏等地“东数西算”重要信息通信节点城市寻求合作，在技术路线、商业运营、治理方式上探索既符合市场效率，又维护国家安全的运营模式，助力国家数字经济蓬勃发展。

　　（4）数字产业园重特色，寻求与地方政府合作机会

　　一方面加快西北5G大数据产业园的恢复施工建设速度，另一方面复制西北5G大数据产业园合资公司的发展模式，以数字经济平台本地化运营模式，紧贴地方产业经济需求和痛点，以为产业园赋能为切入点，利用公司机制灵活优势，充分发挥云、网、数据中心等资源优势，积极主动地寻求与各地政府合作，为地方产业数智化全面赋能。

　　（5）加快物联网、云计算、大数据、人工智能、VR/AR等前沿科技领域布局。以推动技术与业务融合为主线，更积极规划和主动沉淀公司在新发展期的核心竞争力，为中长期的可持续健康发展提供新动能。

　　（6）公司将持续深化体制机制改革，合理调整和完善现行机构设置和人员配置，寻找、吸引、挖掘更多积极向上、敢打敢拼的优秀人才，组建一支高效的能打硬仗的队伍。通过优化公司治理结构、提高公司治理水平和经营效率等，增强业务拓展新动能，不断提高公司盈利能力。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

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