浙江巨化股份有限公司

　　公司代码：600160                                                  公司简称：巨化股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.7元（含税），2022年末公司总股份数为2,699,746,081股，以此计算，2022年度拟派发现金股利728,931,441.87元（含税），本年度不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本预案尚需经公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司属于化学原料及化学制品制造业，涉及基础化学原料制造、合成材料制造、专用化学品制造等。

　　行业具有周期性波动较大的特征。作为重化工业部门，直接受行业供给周期、下游消费周期、宏观经济周期波动的影响。并且，产品价格弹性较大，业绩对产品价格高度敏感。行业供给、消费、宏观经济的周期性变化，直接影响产品市场供需关系变化，引起产品价格高波动及运行趋势变化，进而对业绩带来重大影响。

　　报告期，全球增长放缓和局部矛盾突出，在较强的需求收缩、供给冲击和预期转弱压力下，下游需求总体疲软，化工行业运行走势呈现出较强的高位回落态势，外部因素的不平衡发展也加剧了内部间的分化。化工生产略有放缓，总产量略有下降，化工行业产能利用率为76.7%，同比下降1.4个百分点，主要化学品生产总量同比下降0.4%。受成本支撑和外部因素影响，化学原料和化学品制造业产品价格同比上涨7.7%，但涨幅较大程度低于上游原料，且因下游需求疲软，上涨动力乏力，走势前高后低，四季度整体回落明显。行业增加值同比增长5.7%，增速同比回落1.8个百分点。化工盈利能力下滑，板块分化明显，行业累计实现收入和利润分别为9.56万亿和7289.2亿元，同比分别增长10.1%和下降8.1%，其中煤化工扭亏为盈，化学矿采选利润增长超过1倍，化肥和农药利润增长突出，基础化学原料和专用化学品制造略有下降，合成材料、涂（颜）料和橡胶制品下降明显。行业投资加快，化学原料和化学制品制造业完成投资同比增长18.8%，增速同比提高3.1个百分点，显示未来行业产能供给加速，在经济复苏较弱情况下，强供给弱需求的矛盾逐步显现，市场竞争趋向激烈。（数据来源：国家统计局、中国石油和化学工业联合会）

　　公司核心业务氟化工产品市场结构性分化延续。作为新能源材料的氟化工产品，受下游高景气的拉动，产品价格高位波动运行，产能投资增加，行业竞争格局趋向分散。氟制冷剂中，二代氟制冷剂HCFCs产量因受配额控制，产品盈利较强；但第三代氟制冷剂HFCs受《〈蒙特利尔议定书〉基加利修正案》、上游氯化物原料价格上涨等不利因素影响，预期配额争夺异常激烈，行业总体开工水平低位运行，部分品种亏损运行，行业竞争格局继续趋向集中。氟聚合物供需增长，但受经济下行影响，市场竞争仍然激烈，行业竞争格局总体稳定。氟化工原料中，氯化物价格同比小幅上涨并呈回落走势，萤石、无水氢氟酸价格总体平稳小涨（相关产品价格走势请参阅——公司近几年主要产品和原材料价格变动情况）。

　　报告期内，公司主要产品价格和原材料能源价格同比总体上涨。公司上下迎难而上，积极应对经济增速下行、产品市场尤其是HFCs市场竞争激烈、原材料能源成本上升等不利因素冲击，坚持稳中求进、稳进提质、提质增效，高效统筹安全经营和发展、供应链与价值链平衡，充分发挥产业链一体化和产品渠道完善优势，保持生产经营灵活性、针对性和主动性，抓住了市场机遇，实现产业链安全稳定高质量运行，实现主要产品量增价升，主营业务收入增长，主营业务盈利水平和经营业绩同比大幅增长。（详见年报全文“经营情况讨论与分析”之相关内容）。

　　（一）主要业务

　　公司是国内领先的氟化工、氯碱化工新材料先进制造业基地，主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售。

　　公司拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、含氟精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。

　　（二）主要产品

　　公司产品品种多，应用广泛。目前主要产品包括氟化工原料、制冷剂、含氟聚合物材料、含氟精细化学品、食品包装材料、石化材料、基础化工等系列产品，广泛应用于日常生活和国防、航天、电子信息、环保、新能源、电气、电器、化工、机械、仪器仪表、建筑、纺织、金属表面处理、制药、医疗、纺织、食品、冶金冶炼等各工业部门和战略性新兴产业等领域，其应用范围随着科技进步、消费升级不断向更广更深领域拓展。公司氟化工材料以其独特优异性能，成为战略性新兴产业不可或缺、不可替代的支撑材料。

　　（三）主要经营模式

　　1、“研发+采购+生产+销售”经营模式

　　公司作为氟化工、特色氯碱化工龙头企业，主要经营模式为“研发+采购+生产+销售”经营模式。

　　公司根据董事会批准的年度生产经营计划和资源保障能力、市场变化等，制定月度生产经营计划，分解落实生产经营目标任务。

　　采购：公司及下属经营主体单位采购部门建立健全合格供应商目录及其考核机制，按照原辅材料需求计划，通过招标采购、协议采购、战略采购、集量采购等多种采购方式，向供应商下达采购订单，约定品名、规格、数量、价格、交货期限、交货地、数量、质检要求等，并跟踪督促定单交付，到货后由质量检测部门检验合格后入库。?

　　生产：公司各生产主体单位根据公司生产经营计划制定具体作业，组织产品生产，完成生产计划。公司生产部门根据生产经营计划、市场变化、生产装置运行状况，通过下达调度令，对生产计划进行临时调整。

　　销售：公司各经营主体单位根据生产经营计划、客户订单计划、产品市场预测等，通过直销、经销等方式，落实销售计划任务。

　　研发：根据公司发展战略、市场需求、技术进步要求等，制定公司年度科创计划，开发新产品、新技术、新工艺、新材料、新设备，满足公司项目发展和生产装置技术进步需要；公司研发机构及各经营主体单位根据公司科创计划制定具体实施计划，并负责实施。

　　2、专业化经营模式

　　公司成立以来，坚守化工主业，形成以氟化工为核心、相关化工产业高度协同的完整氟化工产业链，形成集约经营、集约发展优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期，实现营业收入214.89亿元，同比增长19.48%，营业收入首次上200亿元平台。实现归属上市公司股东的净利润23.81亿元，同比增长114.66%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　股票代码：600160 股票简称：巨化股份       公告编号：临2023－13

　　浙江巨化股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.27元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润2,380,732,575.42元，母公司实现净利润1,345,180,571.83元。截至2022年12月31日，共计可供股东分配的利润为3,191,649,848.42元。

　　经公司董事会九届二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.70元（含税）。截止2022年末公司的总股份数为2,699,746,081股，以此计算，2022年度拟派发现金股利728,931,441.87元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.62%，剩余未分配利润转入以后年度。本年度不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月20日，公司董事会九届二次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司董事会制定的《公司2022年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司董事会制定的《公司2022年度利润分配预案》，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将本利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案根据《公司章程》《股东回报规划》制定,兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　股票代码：600160          股票简称：巨化股份        公告编号：临2023-14

　　浙江巨化股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开董事会九届二次会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　上述修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　股票代码：600160          股票简称：巨化股份     公告编号：临2023-15

　　浙江巨化股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　●本次日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本。公司目前除在水、电、汽、铁路运输、部分污水和固废处理等公用工程对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，公司主要业务或收入、利润均对日常关联交易不构成依赖，不影响公司的独立性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.2023年4月20日公司董事会九届二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划》。公司4名关联董事周黎旸、李军、唐顺良、童继红回避了本议案的表决。

　　2.本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　3.公司独立董事王玉涛、鲁桂华、张子学、刘力事前认可将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会九届二次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，同时也有利于公司专有技术的保护，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　4.公司审计委员会的意见为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规的规定，公司董事会审计委员会认真全面审查了公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易计划。本项日常关联交易，为公司正常生产经营所必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本，且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定及公司和股东的利益，不会损害公司及非关联股东利益。同意将《公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划的议案》提交公司董事会审议。

　　5.2023年4月20日公司监事会九届二次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划》议案，意见为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》、《浙江巨化股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1.2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　表1：

　　单位：万元

　　■

　　【注1】衢州市清泰环境工程有限公司已于2022年4月1日注销，相关业务由浙江巨化环保科技有限公司承接。

　　【说明】经公司董事会八届十八次会议、2021年度股东大会审议批准，预计2022年日常关联交易发生额为650,205.00万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为20%。

　　公司2022年日常关联交易实际发生额为56.07亿元，比关联交易计划下降9.02亿元，降幅13.76%，在公司股东大会批准的额度范围之内。

　　2.2022年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

　　表2：

　　单位：万元

　　■

　　【说明】根据2021年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。2022年日存款余额最高125,450.77万元，期末存款余额100,378.46万元，日均存款余额78,125.09万元；2022年贷款余额最高17,684.77万元，期末贷款余额17,684.77万元。

　　（三）本次日常关联交易的预计情况

　　1.2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　表3：

　　单位：万元

　　■

　　【注2】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至3月末数据。

　　【注3】衢州市清泰环境工程有限公司已于2022年4月1日注销，相关业务由浙江巨化环保科技有限公司承接。

　　2.2023年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况

　　表4：                                                     单位：万元

　　■

　　【注4】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。

　　【注5】2023年1-3月日存款余额最高100,405.73万元。期末存款余额76,841.72万元，日均存款余额76,134.05万元；2022年日存款余额最高125,450.77万元，期末存款余额100,378.46万元，日均存款余额78,125.09万元。2023年1-3月贷款余额最高17,684.77万元，期末贷款余额11,669.98万元；2022年贷款余额最高17,684.77万元，期末贷款余额17,684.77万元。

　　上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易主体、项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.巨化集团有限公司

　　该公司系浙江省国有资产授权经营单位

　　公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：周黎旸

　　注册资本：470,670万元

　　注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）

　　经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，巨化集团总资产为5,137,407.99万元，净资产为2,345,932,30万元；2022年，巨化集团实现主营业务收入3,900，730.42万元，实现净利润310,180.33万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年公司与巨化集团的日常关联交易总额为494,020万元。

　　2.浙江巨化化工矿业有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：方芳

　　注册资本：50,000万元

　　注册地址：浙江省龙游县溪口镇

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：选矿；工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为29,809.84万元，净资产为-2,550.27万元；2022年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入22,260.14万元，实现净利润101.33万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为22,000万元。

　　3.浙江巨化汉正新材料有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：岳亚伟

　　注册资本：8,000万元

　　注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；多氟酯生产、销售；对外投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为17,493.08万元，净资产为2,855.98万元；2022年，该公司实现主营业务收入16,791.85万元，实现净利润47.88万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为8,500万元。

　　4.浙江歌瑞新材料有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：潘志康

　　注册资本：17,000万元

　　注册地址：衢州市东港七路118号

　　经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为39,123.69万元，净资产为15,248.61万元；2022年，该公司实现主营业务收入25,111.20万元，实现净利润843.57万元。（上述数据未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为10,000万元。

　　5.浙江锦华新材料股份有限公司

　　公司类型（性质）：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：雷俊

　　注册资本：9,600万元

　　注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号

　　经营范围：许可项目:危险化学品生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;润滑油销售;以自有资金从事投资活动;货物进出口;装卸搬运（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为81,637.83万元，净资产为47,599.66万元；2022年，该公司实现主营业务收入95,847.05万元，实现净利润7,314.30万元。（上述数据未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为18,000万元。

　　6.浙江衢州巨泰建材有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：林峰

　　注册资本：15,000万元

　　注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216 号1幢

　　经营范围：煤炭（无储存）、建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；水泥窑协同处置固体废物（涉及危险废物经营的，还需凭《危险废物经营许可证》经营）；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；脱硫石膏的生产、销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为8,654.50万元，净资产为1,436.89万元；2022年，该公司实现主营业务收入3,745.22万元，实现净利润-2,224.41万元。（上述数据未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为10万元。

　　7.上海巨化实业发展有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：彭展鸿

　　注册资本：7,500万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室

　　经营范围：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属材料、机电设备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为14，613.33万元，净资产为8,075.71 万元；2022年，该公司实现主营业务收入128,110.89万元，实现净利润-12.04万元。（上述数据未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。

　　8.巨化集团公司兴化实业有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：蔡兴荣

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；幼儿园外托管服务；托育服务；餐饮管理；物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为11,227.92万元，净资产为-2,273.25万元；2022年，该公司实现主营业务收入12,269.40万元，实现净利润2,157.64万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为5,700万元。

　　9.浙江巨化环保科技有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：孙法文

　　注册资本：21,600万元

　　注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为103,070.21万元，净资产为50,056.06万元；2022年，该公司实现主营业务收入24,744.17万元，实现净利润2,326.85万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为11,000万元。

　　10.浙江巨化集团进出口有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郑剑

　　注册资本：2,150万元

　　注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801室?

　　经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为15,739.70万元，净资产为6,906.70万元；2022年，该公司实现主营业务收入83,771.06万元，实现净利润883.21万元。（上述数据未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为10,000万元。

　　11.中巨芯科技股份有限公司

　　公司类型（性质）：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：童继红

　　注册资本：110,795.7万元

　　注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室

　　经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司总资产219,698.26万元，净资产为127，527.24万元；2022年，该公司实现主营业务收入73,406.83万元，实现净利润347.31万元。（上述数据已经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为7,000万元。

　　12.浙江华江科技股份有限公司

　　公司类型（性质）：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：周明海

　　注册资本：6,700万元

　　注册地址：杭州市余杭区塘栖镇塘旺街9号

　　经营范围：聚氨酯复合板、聚丙烯发泡产品、高发泡聚苯乙烯、高发泡聚乙烯、ABS板材、汽车及轨道交通用GMT新型轻质复合材料的生产。 服务：聚氨酯复合板、聚丙烯发泡产品、高发泡聚苯乙烯、高发泡聚乙烯、ABS板材、汽车及轨道交通用GMT新型轻质复合材料的技术开发、技术咨询、成果转让；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为47,249.14万元，净资产为23,812.43万元；2022年，该公司实现主营业务收入53,608.79万元，实现净利润2,550.42万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为0万元。

　　13.巨化集团（香港）有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郑剑

　　注册资本：732.95万元

　　注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层

　　经营范围：化工产品贸易

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为33,488.96万元，净资产为26,860.05万元；2022年，该公司实现主营业务收入300,829.09万元，实现净利润557.86万元。（上述数据未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为500万元。

　　14.浙江巨化装备工程集团有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：施国有

　　注册资本：36,525万元

　　注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号

　　经营范围：其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级制造、设计、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级销售；罐式集装箱、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪设备销售；合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为120,290.15万元，净资产为56,427.31万元；2022年，该公司实现主营业务收入99,448.34万元，实现净利润10,134.24万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为6,000万元。

　　15.衢州市清源生物科技有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：王金

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号

　　经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；环保工程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理剂生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为5,573.62万元，净资产为-1,848.19万元；2022年，该公司实现主营业务收入1,731.91万元，实现净利润-25.93万元。（上述数据未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为300万元。

　　16.浙江巨化物流有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郑剑

　　注册资本：32,500万元

　　注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备维修；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；肥料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品零售；机械设备销售；电线、电缆经营；木材销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；化肥销售；停车场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为78,383.71万元，净资产为41,247.64万元；2022年，该公司实现主营业务收入107,421.81万元，实现净利润-998.56万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

　　预计2023年与该公司进行的日常关联交易总额为700万元。

　　17.巨化集团财务有限责任公司

　　公司类型（性质）：其他有限责任公司

　　法定代表人：唐顺良

　　注册资本：80,000万元

　　注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

　　经营范围：许可经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为572,591.68万元，净资产为133,399.33万元；2022年，该公司实现营业收入14,637.45元，实现净利润6,741.44万元。（上述数据已经审计）

　　2023年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行，不超过协议规定的金额。

　　（二）与上市公司关系

　　前述法人中：

　　1.巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第

　　6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　2.中巨芯科技股份有限公司为公司参股子公司，符合《股票上市规则》6.3.3

　　条第（三）款规定的关联关系情形。

　　3.其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规

　　则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

　　在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　详见表1、表2、表3和表4。

　　（二）关联交易价格定价政策

　　2023年度关联采购、销售、服务计划依据公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

　　（三）日常关联交易协议的主要内容

　　根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2020年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2021—20号）。主要内容如下：

　　协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。

　　协议有效期为2021年1月1日起至2023年12月31日。

　　如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

　　协议主要条款：

　　1.原材料与生产能源供应

　　乙方（本公司，含附属企业，下同，）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）自产的萤石等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的产品包括但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

　　要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

　　以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

　　2.运输服务

　　甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

　　在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。

　　以上运输服务按市场公允价格结算。

　　3.计量检测服务

　　在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。

　　计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

　　4.环保处理和监测服务

　　甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

　　服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

　　5.工程建设及物资采购招投标服务

　　乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。

　　乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和乙方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

　　为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料委托另一方代理采购。

　　甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

　　6.共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

　　双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

　　7.设备制作维修、技术改造和研发服务

　　乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

　　甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。

　　甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

　　以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

　　8.护卫安保服务

　　乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

　　9.财务共享中心核算服务

　　乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。

　　10.资金结算

　　甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。

　　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　由于，甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。

　　因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。

　　（二）对公司的影响

　　与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　　由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件目录

　　（一） 公司董事会九届二次会议决议；

　　（二） 公司独立董事事前认可意见；

　　（三）公司独立董事意见；

　　（四）公司监事会九届二次会议决议；

　　（五）董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　股票代码：600160 股票简称：巨化股份  公告编号：临2023-19

　　浙江巨化股份有限公司变更募集资金投资项目公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：11kt/a氟化学品联产项目。

　　● 新项目名称：未使用募集资金永久补充流动资金。

　　● 变更募集资金投向的金额：9,389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）。

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金为318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司本次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目

　　本次拟变更的募集资金投资项目为11kt/a氟化学品联产项目。项目分两期建设，分别为一期5.5kt/a氟化学品联产项目、二期5.5kt/a氟化学品联产项目。一期项目现已竣工验收；二期项目尚未建设。已投入金额12,470.10万元。

　　本次变更的内容为：终止11kt/a氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9,389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准，下同）永久补充流动资金。

　　本次涉及变更投向的总金额占总筹资净额的比例为2.95%。

　　本次募集资金变更不构成关联交易。

　　公司董事会九届二次会议以12票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意本变更事项，并将该项议案提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、原项目计划投资情况

　　经2019年12月26日公司2019年第二次临时股东大会决议批准，原项目总投资27,287.91万元（其中：计划投入募集资金总额18,157.46万元），其构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目分两期建设。其中：一期5.5kt／a计划2020年8月建成投产；二期建设5.5kt／a计划2022年12月建成。预计项目完成后，正常生产下，年均利润总额26,721.98万元。项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（现合并入公司全资子公司浙江衢化氟化学有限公司）。

　　2、原项目实际投资及实现效益情况

　　截止2023年3月31日，原项目累计已实际投入金额12,470.10万元（其中：投入募集资金8,872.13万元、自筹资金3,290.76万元、财政补助资金307.21万元）。已投金额构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　原项目的一期5.5kt/a氟化学品联产项目于2020年12月建成达到预定可使用状态。二期5.5kt/a氟化学品联产项目现尚未建设。

　　2022年，原项目共取得销售收入1.45亿元，实现效益4,170.08万元。

　　（二）原项目未使用募集资金余额及存储情况

　　截止2023年3月31日，原项目未使用募集资金9,389.05万元(含募集专户银行利息)，存放于项目实施主体浙江衢化氟化学有限公司募集资金专户。存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）建设已形成资产的后续使用安排

　　已建成的一期5.5kt/a氟化学品联产项目继续保持运营。

　　（四）变更的具体原因

　　基于《蒙特利尔议定书》基加利修正案：“发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。部分发达国家可以自2020年开始削减，部分发展中国家可自2028年开始冻结，2032年起开始削减”的规定，公司利用已研发的替代HCFC-141b、HFC-245fa的HFOs产品技术实施原项目，以此积极应对HFCs未来削减，加大HFOs产品优先布局，丰富公司HFOs品种，构建新型氟制冷剂国内先发优势，巩固公司氟制冷剂领先地位。

　　虽预期原项目产品具有良好的市场前景，但考虑HFOs替代HFCs存在进程缓慢导致的市场容量受限的风险，以及不排除因具有技术优势的跨国公司扩大生产规模、国内企业加快研发与进入进程等导致的行业竞争加剧等风险，对原项目分两期建设。

　　原项目一期5.5kt/a氟化学品联产项目建成并投入运行超过两个会计年度。尽管项目效益良好，但产品对同类用途的HFCs的替代进程缓慢，销售市场不及预期，现有装置产能利用水平较低。

　　近两年产品产销情况

　　■

　　鉴于现有已建成的一期产能尚未能充分利用，且未来市场仍存在不确定性，继续实施原项目二期，不可避免会出现新建产能短期闲置的风险，进而对公司的业绩、资产和财务质量带来不利影响。因此，为了提高募集资金使用效率和效益，有效控制投资风险，公司拟终止建设原项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）建设，将该项目未使用的募集资金永久性的补充流动资金。

　　公司未来将根据原项目的产品市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策运用自有资金择机实施后续项目，以发挥先发优势，扩大项目产能满足市场需求，提升产品规模效益，降低投资与运营成本，提高竞争力。

　　三、新项目的具体内容

　　本次变更，是将原项目未使用的募集资金9,389.05万元用于补充公司流动资金，满足日常经营资金需求，降低运营资金成本。

　　在公司股东大会审议通过本次变更的议案后，公司将上述未使用募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

　　四、本次变更对公司的影响

　　本次变更，为公司根据11kt/a氟化学品联产项目产品的实际供给能力、市场状况等对项目二期建设做出相应调整，并将未使用的募集资金永久补充流动资金。同时未来仍将根据原项目的产品市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策运用自有资金择机实施后续项目，提升产品规模效益和竞争力。符合市场和公司实际，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，并有效控制投资风险。

　　本次变更不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　　1、独立董事意见

　　公司拟将2016年非公开发行股票募集资金投资之11kt/a氟化学品联产项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次根据市场需求状况和公司实际，变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，符合公司及股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、保荐人意见

　　浙商证券作为本公司本次发行的保荐机构，出具了专项核查意见，结论为：

　　本次变更募集资金投资项目系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　本次变更募集资金事项经公司董事会审议通过，并由公司独立董事监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构对巨化股份本次变更募集资金用途事项无异议。

　　六、本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次变更尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　● 上网公告文件

　　1.独立董事意见

　　2.保荐人浙商证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见

　　股票代码：600160      股票简称：巨化股份       公告编号：临2023-20

　　浙江巨化股份有限公司

　　结项募集资金项目节余募集资金

　　永久补充流动资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●结项募集资金项目：10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）（为公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目，以下简称“结项募投项目”），实施主体分别为本公司电化厂、本公司氟聚厂。均已实施完毕并竣工验收。

　　●公司拟将截止2023年3月31日的结项募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

　　●将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资

　　金配置，提高资金使用效率和效益，为公司和股东创造更大效益。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、概述

　　鉴于浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年非公开发行股票（以下称“本次发行”）募集资金投资之10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）均已实施完毕并竣工验收，为提高募集资金使用效率和效益，给公司和股东创造更大效益，公司拟将截止2023年3月31日的上述募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

　　二、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

　　2、募集资金管理及存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2016年9月,本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行衢州市衢化支行、中国建设银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州市衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、浙商银行衢州分行、北京银行衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年3月31日，本次发行募集资金存放情况如下：

　　表1：                                            单位：人民币元

　　■

　　【注】：募集资金账户余额包含利息及理财收益等，不包含尚未到期的理财金40,000万元及利息。

　　三、募集资金使用情况

　　表2：       单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：经公司董事会八届九次会议、2020年年度股东大会批准，将已竣工验收的100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共11,944.15万元永久补充流动资金（详见公司2021年3月23日的临2021-10号公告《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》、2021 年4月17日的临2021-20公告《浙江巨化股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》）

　　[注2]：经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意公司终止实施10kt/a HFC-245fa项目，将该项目募集资金投资金额由32,300.00万元调减至14,142.54万元，未使用募集资金18,157.46万元变更投向11kt/a氟化学品联产项目。

　　[注3]：经公司七届十次会议董事会、公司2018年第一次临时股东大会审议批准，同意公司转让浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称博瑞公司）100%股权，其负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）和含氟特种气体项目三个募投项目，随着博瑞公司股权转让，公司将该三个募投项目已使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金。

　　公司于2018年4月完成博瑞公司100%股权转让。收回已增资博瑞公司的募集资金66,719.88万元，加上未使用的募集资金余额 39,880.12万元（不含利息），变更募集资金投资项目的资金合计109,552.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,952.68万元）。截至2019年12月31日，该募集资金已全部完成永久补充公司流动资金109,552.6万元。

　　[注4]:本项目分两期建设。其中：一期5.5kt/a氟化学品联产项目于2020年12月建成达到预定可使用状态。

　　四、结项募投项目募集资金节余情况

　　截至2023年3月31日，结项募投项目募集资金节余43,908.22万元（见表3）。其中：存放于募集资金专户余额为3,908.22万元（不包含子公司浙江衢化氟化学有限公司实施项目专户金额9,389.05万元，见表1）；购买理财产品40,000 万元。

　　表3：                                               单位：人民币万元

　　■

　　【注】：节余募集资金金额中包含购买银行理财产品40,000万元,以及项目结项后尚需支付的项目工程尾款1,793.83万元（其中10kt/a PVDF项目应付未付款614.02万元、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）应付未付款1,179.81万元），实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　五、结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率。

　　2、公司在项目实施过程中，持续进行工艺、建设方案优化，充分利用公司齐全的公用工程配套资源，压缩了部分项目支出。

　　3、随着近年来宏观投资放缓和国内装备制造水平提升，市场竞争激烈、设备性价比提高，公司根据项目实际需要加大了设备、材料招标采购力度，从而降低了采购成本。

　　4、募集资金存放期间收到的利息收入扣减银行手续费净额21,628.56万元。

　　5、10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）项目分别使用财政补助资金3,017.45万元、4,863.42万元，合计7880.87万元。

　　六、结项募投项目节余募集资金及利息使用安排

　　鉴于结项募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司经营业绩，公司拟将尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43,908.22万元永久补充流动资金。

　　公司承诺在上述工程尾款1,793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

　　在公司股东大会审议通过上述议案后，公司将结项募投项目剩余募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

　　七、结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司将结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　八、独立董事、监事会、保荐人的意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资之10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司将2016年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、保荐人意见

　　浙商证券作为本公司本次发行的保荐机构，出具了专项核查意见，结论为：

　　公司《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，有利于公司统筹资金安排优化资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　公司本次使用永久补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次事项尚需股东大会审议。

　　保荐机构对公司本次将结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　九、尚需履行的决策程序

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次变更尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　● 上网公告文件

　　1、独立董事意见

　　2、关于浙江巨化股份有限公司2016年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见

　　股票代码：600160 股票简称：巨化股份      公告编号：临2023-21

　　浙江巨化股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　（截止2022年12月31日）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的要求，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据公司六届二十一次董事会和2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金为318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司本次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2016年9月,本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行衢州市衢化支行、中国建设银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州市衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、浙商银行衢州分行、北京银行衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2021年12月，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国农业银行衢州绿色专营支行以及实施募集资金投资项目的子公司浙江衢化氟化学有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

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