证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-018
荣联科技集团股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示
董事方勇先生无法保证公司2022年年度报告内容的真实、准确、完整，上述异议声明敬请投资者特别关注。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
√适用 □不适用
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司从事的主要业务
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”数字经济发展规划》为未来五年数字经济发展明确了方向和目标。加快数字化发展，建设数字中国，打造数字经济新优势。信息化与工业化深度融合发展，赋能传统产业数字化转型。
荣联科技作为企业云计算和大数据专业服务提供商，积极践行数字化实践，多年来致力于客户核心业务的全面数字化转型，公司凭借长期的技术积累在金融、运营商、政府公用、能源及生物医疗等行业领域形成了完整的解决方案。公司主要业务包括企业服务、物联网和大数据、生命科学三个部分，具体情况如下：
1、企业服务（系统集成服务和IT运维服务）
系统集成服务是根据客户信息系统现状和需求，为其提供咨询规划、系统架构、软硬件选型和交付、实施等整合服务。公司系统集成服务包括：数据中心建设、数据储存、容灾备份、网络和信息安全、智能建筑、安防系统、软件定制开发等。
IT运维服务主要面向IT基础设施，包括服务器、存储、网络等设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统、云管理平台、大数据平台、各种生产和管理应用软件等。通过客户热线、定期巡检、现场支持、远程诊断、驻场外派、预约值守、备件更换等方式，保障客户系统的稳定运行。公司IT服务主要包括咨询规划、运维管理、业务外包、软件实施开发、机房搬迁、系统和数据迁移、云托管、云管理服务等。
2、物联网和大数据
在物联网领域，公司具备数据采集、数据接入、边缘计算、数据管理和运营服务能力，已形成公用事业（水电气煤暖）能耗监控、新能源车监控、智能建筑运管控、智慧矿山一体化协同管控方案等一系列解决方案。
在大数据领域，公司具备多源数据（PC互联网、移动互联网、IOT）和异构（文本、图片、视频、音频、结构化数据库）采集能力；具备数据分类、标注、清洗和入库能力；具备数据存储、备份、脱敏、分析、展示、安全接入等统一管控能力；具备数据应用和多系统整合能力，已经在政府公用、能源制造、生物医疗行业形成细分场景解决方案。
3、生命科学
在生命科学领域，公司始终坚持生物技术与信息技术的融合发展，历经多年的积累沉淀，目前已经推出生物信息分析平台和分析软件、生物信息分析一体机和云服务，并能提供架构咨询、数据中心建设、高性能集群建设、生信分析云平台建设的完整解决方案。
（二）公司所处的行业地位
公司拥有ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书二级、ITSS云计算服务能力标准符合性证书三级、ITSS数据中心服务能力成熟度标准二级、信息系统建设和服务能力评估三级、信息系统安全运维三级、CMMI3级、电子与智能化工程专业承包二级、安防工程企业设计施工维护能力证书一级、安全生产许可证、增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、高新技术企业证书等多项资质，并通过了ISO9001、ISO20000和ISO27001、ISO45001、ISO14001等管理体系认证。
报告期内，公司各项业务技术水平及服务能力持续提升，获得市场认可。公司顺利通过中国电子信息行业联合会的专家评审，首次获得信息系统建设和服务能力评估三级证书；顺利通过了ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书二级、ITSS云计算服务能力标准符合性证书三级、ITSS数据中心服务能力成熟度标准二级、安防工程企业设计施工维护能力一级、信息系统安全运维三级、增值电信业务经营许可证IDC/ISP证书、相关管理体系认证等重要资质的更新换证工作。
报告期内，公司在专业技术服务领域获得多个政府部门、媒体机构及行业协会的认可及肯定。其中，荣联Helicube生信分析一体机获评“2021-2022大数据产业优秀产品”；荣联精准诊断平台荣获“2022行业信息化先进产品”；“荣联助力上海儿童医学中心搭建精准医疗诊断辅助平台”案例获“2021 ITS智能服务数字化应用案例奖”；“荣联助力中科院上海有机所冷冻电镜大数据计算系统建设”案例获“2022年度大数据金沙江-生命科学领域最佳创新应用”；“荣联助力苏州智慧博物馆打造人文科技新高地”案例获“2022中国数字生态创新案例奖”。在品牌影响力方面，公司上榜“2021-2022年度Cloud100（中国云计算百强）”多个榜单，荣获“2022大数据企业50强”、“2022智能运维100强企业”、“2022数字赋能先锋企业30强”、“2022行业信息化领航企业”、“2022年度数字化服务最具影响力企业”等多个奖项和荣誉称号。公司子公司昊天旭辉获评“2021数据服务卓越企业”、云生数据获评“2021-2022大数据产业影响力企业”。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、报告期内，山东经达根据与吴敏女士签署的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，继续履行第二批股份（26,803,213股）受让事项。截至2022年12月29日，第二批股份转让事宜已全部完成过户登记手续。
具体内容详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2022年4月20日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议将非公开发行A股股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除对上述决议有效期和授权有效期进行延长外，本次非公开发行股票的有关方案、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权内容及范围等的其他内容不变。公司关联董事张亮先生和王东辉先生、关联监事张默先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。2022年5月13日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了上述议案，公司关联股东山东经达、王东辉先生和吴敏女士依法回避表决。
具体内容详见公司分别于2022年4月22日、2022年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、公司于2023年1月30日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-016
荣联科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2023年4月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2023年4月19日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2022年度经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产318,800.43万元，归属于上市公司股东的净资产151,194.23万元；公司2022年度实现营业总收入373,875.43万元，较上年同期增长4.36%；实现营业利润1,699.28万元，较上年同期减少67.68%，归属于上市公司股东的净利润1,219.99万元，较上年同期减少78.33%。
公司董事方勇先生对本议案投弃权票的理由是：（1）鉴于荣联科技2022年度财务报告被审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，以及截至公司2022年度财务报告董事会决议日，中国证券监督管理委员会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对财报可能产生的影响；（2）2023年2月中上旬，就深圳证券交易所关注函公司回复中的特定说明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分响应。因此，本人无法对公司经营管理行为的合理且必要性以及其可能产生的后果作出判断。
4、审议通过《关于2022年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
经认真审阅《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事方勇先生对本议案投弃权票的理由是：（1）鉴于荣联科技2022年度财务报告被审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，以及截至公司2022年度财务报告董事会决议日，中国证券监督管理委员会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对财报可能产生的影响；（2）2023年2月中上旬，就深圳证券交易所关注函公司回复中的特定说明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分响应。因此，本人无法对公司经营管理行为的合理且必要性以及其可能产生的后果作出判断。
《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会就2022年度保留意见审计报告涉及事项进行了相关说明，公司会积极配合中国证监会的调查，争取尽快完成调查工作，努力消除审计报告中所提及事项对公司的影响，维护公司和广大投资者的利益。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2022年度利润分配的预案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鉴于公司2022年度母公司累计可供分配利润为-2,023,706,485.85元，合并财务报表未分配利润为-2,020,293,021.46元，公司经营管理层提议：公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容及《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,020,293,021.46元，公司未弥补亏损金额为-2,020,293,021.46元，公司实收股本为664,380,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年计提资产减值的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的各类资产进行全面检查和减值测试，对存货、应收账款、其他应收款项计提了减值，减值金额合计5,855.95万元。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值的合理性说明。《关于2022年计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬发放方案的议案》，全体董事回避表决，提交2022年年度股东大会审议。
2022年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司董事、高级管理人员发放薪酬，具体发放情况详见公司《2022年年度报告全文》。
2023年度董事及高级管理人员薪酬发放方案严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以绩效为导向，薪酬结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：独立董事领取独立董事津贴，标准仍为8万元/年；其他人员无董事津贴，在公司或公司子公司任职的领取职务薪酬。公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次回购注销限制性股票280万股，是根据2020年激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权648.04万份，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司2022年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票2,800,000股，公司注册资本减少2,800,000元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。修订内容如下：
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除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
14、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王东辉先生依法回避表决。
公司结合中国证券监督管理委员会北京监管局近期对公司现场核查的结果，高度重视检查意见要求，进一步加强对关联交易的日常管理。根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，于2023年1月起将北京顺联科技有限公司、北京云栖科技有限公司作为与董事王东辉先生存在特殊关系的法人体，新纳入公司关联方管理范围，发生的交易视同关联交易并履行相应审批程序。
鉴于公司日常经营的需要，预计2023年度公司及下属控股子公司与上述关联方新增日常关联交易总额为725万元，其中预计2023年度与关联方顺联科技全年关联交易总额不高于人民币225万元、与关联方云栖科技全年关联交易总额不高于人民币500万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司资源配置，公司全资子公司北京投慕科技有限公司以100万元人民币价格对外转让所持有的参股公司荣联（北京）数字科技有限公司10%的股权，本次交易有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
17、审议通过《关于参股公司股权内部转让暨注销全资子公司的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为有效整合优化现有法人体资源配置，提高整体运营效率，公司将全资子公司北京长青弘远科技有限公司（以下简称“长青弘远”）所持有的参股公司哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）40%的股权全部转让至公司全资子公司北京投慕科技有限公司持有，本次转让对价为长青弘远所持哈勃智远40%股权的当前账面价值5,165,385.18元。本次交易为公司内部股权结构调整，符合公司整体经营发展需要。
鉴于目前全资子公司长青弘远无实际经营项目开展，公司在完成上述股权内部转让事项后，将对长青弘远进行注销，并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。长青弘远在注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。本次注销全资子公司事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
18、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生、孙修顺先生回避表决。
鉴于公司向控股股东山东经达科技产业发展有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关决议的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生、孙修顺先生回避表决。
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司召开2022年年度股东大会，并于该次股东大会上审议本次董事会及第六届监事会第二十四次会议提请股东大会审议的议案。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-017
荣联科技集团股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第六届监事会第二十四次会议通知于2023年4月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2023年4月19日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产318,800.43万元，归属于上市公司股东的净资产151,194.23万元；公司2022年度实现营业总收入373,875.43万元，较上年同期增长4.36%；实现营业利润1,699.28万元，较上年同期减少67.68%，归属于上市公司股东的净利润1,219.99万元，较上年同期减少78.33%。
3、审议通过《关于2022年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意公司董事会对2022 年度保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明，该说明内容符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，揭示了公司面临的风险。公司监事会将持续督促公司董事会和管理层切实采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
《监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2022年度利润分配的预案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会制订的2022年度利润分配预案，符合证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营的实际情况。
6、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司建立了健全、有效的内部控制制度，符合相关法律、法规的要求；公司内部控制组织机构完整，在公司业务活动的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司资产安全、完整；《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制状况。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：根据公司2020年激励计划中对限制性股票的授予与解除限售条件的规定，因公司2022年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票280万股。本次回购注销部分限制性股票人员名单及相应股份数量情况属实。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》。
8、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及注销的股票期权数量进行了审核。监事会认为：根据公司2020年激励计划中对股票期权的行权条件的规定，公司应对所涉对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计648.04万份予以注销。本次注销部分股票期权人员名单及相应期权份数情况属实。
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未行权的部分股票期权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告》。
9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
因公司2022年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票2,800,000股，公司注册资本减少2,800,000元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。修订内容如下：
■
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
10、审议通过《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司基于实质重于形式的原则，严格关联交易管理，有利于公司更加规范化运营。交易价格依据市场公允价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司全资子公司北京投慕科技有限公司以100万元人民币价格全部转让所持有的参股公司荣联（北京）数字科技有限公司10%的股权，有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
12、审议通过《关于参股公司股权内部转让暨注销全资子公司的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司将全资子公司北京长青弘远科技有限公司（以下简称“长青弘远”）所持有的参股公司哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）40%的股权全部转让至公司全资子公司北京投慕科技有限公司持有，为公司内部股权结构调整，有利于进一步整合资源配置，符合公司整体经营发展需要。全资子公司长青弘远在注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。上述事项不会对公司整体业务发展和当期损益产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
13、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事郭海涛先生回避表决。
鉴于公司向控股股东山东经达科技产业发展有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关决议的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。
监事会认为：本次有效期的延长有利于非公开事项的顺利进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。
14、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事郭海涛先生回避表决。
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容不变。
监事会认为：本次有效期的延长有利于非公开事项的顺利进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。
三、备查文件
1、第六届监事会第二十四次会议决议
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-019
荣联科技集团股份有限公司关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣联科技”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划情况简述
1、2020年6月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
2、2020年6月17日至2020年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职务在公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议；
3、2020年7月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单》再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
4、2020年7月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2020股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。公司本次向162名激励对象授予2,099万份股票期权；向19名激励对象授予限制性股票850万股，本次激励计划授予限制性股票于2020年7月24日上市，上市后公司总股本由661,580,313股变更为670,080,313股；
5、2021年4月26日，公司召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因公司2020年度业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格3.23元/股回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票255万股。因19名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权合计171.20万份；因公司2020年度业绩未达成考核目标，不满足2020年激励计划股票期权第一期行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销578.34万份股票期权；合计注销股票期权749.54万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
6、2021年5月24日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票255万股回购注销；
7、公司分别于2021年9月6日、2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了749.54万份股票期权注销和255万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为1,349.46万份，实际授予限制性股票数量调整为595万股，公司总股本由670,080,313股变更为667,530,313股；
8、2021年9月15日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。因1名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将回购注销所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票28万股；因6名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权47.95万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
9、2021年9月28日，公司召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未解除限售的限制性股票28万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由667,530,313股变更为667,250,313股；
10、公司分别于2021年11月30日、2021年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了47.95万份股票期权注销和28万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为1,301.51万份，实际授予限制性股票数量调整为567万股，公司总股本由667,530,313股变更为667,250,313股；
11、2022年4月20日，公司召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因公司2021年度业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票243万股，由公司按授予价格3.23元/股回购注销；因8名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权合计50.82万份；因公司2021年度业绩未达成考核目标，不满足2020年激励计划股票期权第二期行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的536.01万份股票期权由公司注销，本次合计注销股票期权586.83万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
12、2022年5月13日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票243万股回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由667,250,313股变更为664,820,313股；
13、2022年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理完成了586.83万份股票期权注销和243万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为714.68万份，实际授予限制性股票数量调整为324万股，公司总股本由667,250,313股变更为664,820,313股；
14、2022年10月26日，公司召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因2名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将回购注销所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票44万股；因9名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将注销所涉及的已获授但未行权的股票期权66.64万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
15、2022年11月15日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未解除限售的限制性股票44万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由664,820,313股变更为664,380,313股；
16、2023年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理完成了66.64万份股票期权注销和44万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为648.04万份，实际授予限制性股票数量调整为280万股，公司总股本由664,820,313股变更为664,380,313股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及占比、回购价格、资金来源
（一）回购原因、回购数量及占比
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2022年度业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票2,800,000股，占2020年激励计划所涉及限制性股票的比例为100%，占公司目前总股本的比例为0.4214%。
预计本次回购注销完成后，公司股本将由664,380,313股变为661,580,313股。
（二）回购价格及定价依据
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.23元/股。根据公司2020年激励计划中相关限制性股票回购注销的原则规定，激励对象获授的限制性股票在完成股份登记后至今，公司未曾发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。限制性股票回购价格仍为3.23元/股。
（三）资金来源
公司将以自有资金支付回购价款9,044,000.00元。
三、本次回购注销部分限制性股票后的股本变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少2,800,000股，公司总股本将由664,380,313股变为661,580,313股。
■
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票是公司根据2020年激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会、独立董事、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
（二）监事会意见
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：根据公司2020年激励计划中对限制性股票的授予与解除限售条件的规定，因公司2022年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票280万股。本次回购注销部分限制性股票人员名单及相应股份数量情况属实。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必须的授权和批准；本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因及数量符合相关法律法规及2020年股权激励计划的规定；公司尚需召开股东大会审议通过后按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关回购注销手续。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-020
荣联科技集团股份有限公司
关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣联科技”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划情况简述
1、2020年6月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
2、2020年6月17日至2020年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职务在公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议；
3、2020年7月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单》再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
4、2020年7月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2020股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。公司本次向162名激励对象授予2,099万份股票期权；向19名激励对象授予限制性股票850万股，本次激励计划授予限制性股票于2020年7月24日上市，上市后公司总股本由661,580,313股变更为670,080,313股；
5、2021年4月26日，公司召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因公司2020年度业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格3.23元/股回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票255万股。因19名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权合计171.20万份；因公司2020年度业绩未达成考核目标，不满足2020年激励计划股票期权第一期行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销578.34万份股票期权；合计注销股票期权749.54万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
6、2021年5月24日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票255万股回购注销；
7、公司分别于2021年9月6日、2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了749.54万份股票期权注销和255万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为1,349.46万份，实际授予限制性股票数量调整为595万股，公司总股本由670,080,313股变更为667,530,313股；
8、2021年9月15日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。因1名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将回购注销所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票28万股；因6名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权47.95万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
9、2021年9月28日，公司召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未解除限售的限制性股票28万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由667,530,313股变更为667,250,313股；
10、公司分别于2021年11月30日、2021年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了47.95万份股票期权注销和28万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为1,301.51万份，实际授予限制性股票数量调整为567万股，公司总股本由667,530,313股变更为667,250,313股；
11、2022年4月20日，公司召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因公司2021年度业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票243万股，由公司按授予价格3.23元/股回购注销；因8名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权合计50.82万份；因公司2021年度业绩未达成考核目标，不满足2020年激励计划股票期权第二期行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的536.01万份股票期权由公司注销，本次合计注销股票期权586.83万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
12、2022年5月13日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票243万股回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由667,250,313股变更为664,820,313股；
13、2022年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理完成了586.83万份股票期权注销和243万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为714.68万份，实际授予限制性股票数量调整为324万股，公司总股本由667,250,313股变更为664,820,313股；
14、2022年10月26日，公司召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因2名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将回购注销所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票44万股；因9名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将注销所涉及的已获授但未行权的股票期权66.64万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
15、2022年11月15日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未解除限售的限制性股票44万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由664,820,313股变更为664,380,313股；
16、2023年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理完成了66.64万份股票期权注销和44万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为648.04万份，实际授予限制性股票数量调整为280万股，公司总股本由664,820,313股变更为664,380,313股。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量及占比
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2022年度业绩未达成考核目标，不满足2020年激励计划股票期权第三期行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计648.04万份由公司注销。
综上，公司本次注销股票期权共计648.04万份，占2020年激励计划所涉及股票期权的比例为100%。
三、对公司的影响
本次注销部分股票期权符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、监事会、独立董事、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期权事宜。
（二）监事会意见
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及注销的股票期权数量进行了审核。监事会认为：根据公司2020年激励计划中对股票期权的行权条件的规定，公司应对所涉对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计648.04万份予以注销。本次注销部分股票期权人员名单及相应期权份数情况属实。
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未行权的部分股票期权。
（三）律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必须的授权和批准；本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因及数量符合相关法律法规及2020年股权激励计划的规定；公司尚需召开股东大会审议通过后按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关回购注销手续。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-021
荣联科技集团股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，公司提请股东大会授权公司管理层根据2023年业务情况、市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；
（2）成立日期：1987年12月（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；
（5）首席合伙人：王晖；
（6）和信会计师事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；
（7）和信会计师事务所2021年度经审计的收入总额为29,642万元，其中审计业务收入22,541万元，证券业务收入11,337万元；
（8）上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,003万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为1家。
2、投资者的保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人汪泳先生，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2000年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告11份。
（2）签字注册会计师居政先生，2017年成为中国注册会计师，2021年开始在和信会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告1份。
（3）项目质量控制复核人吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013开始从事上市公司审计，2013年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告33份。
2、诚信记录
项目合伙人汪泳先生、签字注册会计师居政先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
和信会计师事务所及项目合伙人汪泳先生、签字注册会计师居政先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司提请股东大会授权公司管理层根据2023年实际业务情况、市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司上期年度审计费用人民币75万元，内控审计费用人民币10万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对和信会计师事务所进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求，能够满足公司未来发展提供审计服务的经验与能力，同意续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见：和信会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足公司2023年度财务审计工作的要求。综上，同意续聘和信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见：经审查，和信会计师事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟续聘审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提请至公司股东大会审议。
3、董事会对议案审议和表决情况
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。该议案的表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、生效日期
本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、董事会审计委员会审查意见；
2、第六届董事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、和信会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-023
荣联科技集团股份有限公司
关于2022年计提资产减值的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年计提资产减值的议案》，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的相关资产进行减值测试，现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值的概述
（一）本次计提资产减值的原因
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2022年12月31日的应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、长期股权投资、无形资产等资产进行了全面清查减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值损失及信用减值损失。
（二）本次计提减值的资产范围和金额
本期计提资产减值损失的资产主要为存货；本期计提信用减值损失的资产主要为应收账款、其他应收款；具体情况如下表：
■
二、本次计提资产减值的确认标准及计提方法
（一）应收款项坏账损失确定依据及信用减值损失的计提方法
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
在每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A、应收账款
■
对于划分为组合1的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合2的应收账款，不计提预期信用损失。
2022年度公司对应收账款计提坏账损失情况如下：
■
B、其他应收款
■
对于划分为组合1的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合2的其他应收款，不计提预期信用损失。
2022年度公司对其他应收款计提坏账损失情况如下：
单位：元
■
（二）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备依据：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计量成本与可变现净值。
本次减值测试过程中，首先确定纳入本次减值测试范围的存货的账面价值，其次对存货的可变现净值进行估算，比较二者的差异，如果可变现净值低于账面成本则计算减值金额。公司2022年末存在跌价的存货，为长期积压库存商品，库龄时间较长，技术落后，均已不适销；以及存在合同执行争议涉及诉讼的发出商品，预计取得收款或回收商品的可能性较低。2022年末存货账面价值、可变现净值、计提的存货跌价准备如下：
单位：万元
■
三、本次计提资产减值对公司的影响
公司本次计提资产减值合计5,855.95万元，将减少本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润5,855.95万元。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值合理性的说明
公司本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提减值后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
五、备查文件
1、董事会审计委员会关于本次计提资产减值合理性的说明；
2、第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-024
荣联科技集团股份有限公司关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的公告
■
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）结合中国证券监督管理委员会北京监管局近期对公司现场核查的结果，高度重视检查意见要求，进一步加强对关联交易的日常管理。根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，于2023年1月起将北京顺联科技有限公司（以下简称“顺联科技”）、北京云栖科技有限公司（以下简称“云栖科技”）作为与董事王东辉先生存在特殊关系的法人体，新纳入公司关联方管理范围，发生的交易视同关联交易并履行相应审批程序。
公司于2023年4月19日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。公司因日常经营的需要，预计2023年度公司及下属控股子公司与上述关联方新增日常关联交易总额为725万元，其中预计2023年度与关联方顺联科技全年关联交易总额不高于人民币225万元、与关联方云栖科技全年关联交易总额不高于人民币500万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。关联董事王东辉先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，此次预计的日常关联交易额度属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）2023年日常关联交易预计类别和金额
■
注：上述发生金额按签约金额统计。
二、公司新增关联方介绍
（一）北京顺联科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京顺联科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北京市海淀区上地十街1号院5号楼8层816-2
法定代表人：魏超
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA00217U0L
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件机辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产人民币504.30万元、净资产人民币-149.12万元；2022年度营业收入人民币入958.48万元、净利润人民币-4.07万元。
2、与上市公司的关联关系
公司结合近期监管机构现场核查结果，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，基于实质重于形式的原则，将顺联科技列为与董事王东辉先生存在特殊关系的法人体，新纳入公司关联方管理范围，顺联科技与公司之间发生的交易视同关联交易。
3、履约能力分析
顺联科技依法存续经营，具备履约能力。经核查，顺联科技不属于失信被执行人。
（二）北京云栖科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京云栖科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区上地十街1号院5号楼6层618
法定代表人：魏超
注册资本：2,230万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品;出租办公用房;承办展览展示活动;会议服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产人民币325.25万元、净资产人民币233.97万元；2022年度营业收入人民币550.78万元、净利润人民币-97.25万元。
2、与上市公司的关联关系
公司结合近期监管机构现场核查结果，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定要求，基于实质重于形式的原则，将云栖科技列为与董事王东辉先生存在特殊关系的法人体，新纳入公司关联方管理范围，云栖科技与公司之间发生的交易视同关联交易。
3、履约能力分析
云栖科技依法存续经营，具备履约能力。经核查，云栖科技不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方之间的交易及业务，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据经营的实际需要，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，有利于公司业务持续稳定的发展。公司与关联方之间日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司与关联方的交易定价均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司基于实质重于形式的原则，严格关联交易管理，有利于公司更加规范化运营。交易价格依据市场公允价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
公司根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，加强对关联交易的日常管理，进一步提升了公司内控管理水平。本次新增日常关联交易预计是基于公司日常实际业务发展需要，属于正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项是双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，符合公司实际经营情况的需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-025
荣联科技集团股份有限公司
关于延长非公开发行股票决议有效期及
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告
■
一、关于本次非公开发行股票有效期的情况说明
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司于2021年1月15日、2021年5月24日召开的第五届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会分别审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司上述股东大会审议通过非公开发行股票相关议案之日起12个月。
公司分别于2022年4月20日、2022年5月13日召开第六届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
公司于2023年1月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023004号），根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，公司在被中国证监会立案调查期间不得非公开发行股票，因此公司非公开发行程序暂时中止。本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
上述事项具体内容详见公司分别于2021年1月16日、2021年5月25日、2022年4月22日、2022年5月14日、2023年1月31日、2023年2月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会将本次非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。
二、关于延长本次非公开发行股票相关有效期的审议情况
公司于2023年4月19日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议将本次非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除对上述决议有效期和授权有效期进行延长外，本次非公开发行股票的有关方案、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权内容及范围等的其他内容不变。公司关联董事张亮先生、王东辉先生、孙修顺先生和关联监事郭海涛先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期即将到期，作为公司独立董事，我们发表事前认可意见如下：经核查，我们认为公司本次延长非公开发行股票决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》提交董事会审议。董事会审议该项议案时，关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事独立意见
鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期即将到期，作为公司独立董事，我们对相关材料进行了认真审核，认为：公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期，有利于保证公司非公开发行股票工作持续有效性，符合公司和全体股东的利益。公司按照关联交易的相关规定，对延长本次非公开发行股票相关有效期事项的有关议案履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意将《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》提交股东大会审议，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-022
荣联科技集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、召集人：公司董事会
公司于2023年4月19日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
3、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2023年5月12日14:00
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年5月12日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2023年5月12日9:15—15:00。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、股权登记日：2023年5月8日
7、出席对象：
（1）截至2023年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
说明：
（1）上述提案8.00、9.00、11.00、12.00作为特别决议事项，须经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
（2）股东大会就上述提案7.00进行表决时，公司股东王东辉先生和吴敏女士、张旭光先生、方勇先生作为关联股东需回避表决；股东大会就上述提案11.00、12.00进行表决时，公司股东山东经达科技产业发展有限公司、王东辉先生和吴敏女士作为关联股东需回避表决。
（3）本次会议还将听取独立董事伍利娜、杨璐、宋恒杰的2022年度述职报告。
本次会议审议的提案由公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述提案的内容详见公司于2023年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《第六届监事会第二十四次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记（传真号码：010-62602100，邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2023年5月9日17:00前发送至该传真或邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2023年5月9日上午9:30—11:30，下午13:30—17:30
3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼1层
4、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
2、公司地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）
3、公司邮编：100015
4、联系人：邓前
5、联系电话：4006509498
6、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）
7、授权委托书（详见附件）
六、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362642。
2、投票简称：荣联投票。
3、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2023年5月12日9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2023年5月12日召开的荣联科技集团股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
■
注：1、在提案对应的表决意见空格内打“√”，每一提案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）： 受托人签字：
委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
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