独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意公司对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修订并备案等相关事宜。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-019）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
同意提请于2023年5月11日（星期四）15:00在广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼615会议室召开2022年年度股东大会。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
气派科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-018
气派科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司未来发展需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证， 并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行证券的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象 有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
4、资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）本次发行决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止并撤销发行申请；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行 相关的其他事宜。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司资金实力，支持公司可持续发展，董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2022年年度股东大会审议通过。
经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时 限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股 票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海 证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
气派科技股份有限公司
董事会
2023年4月21日
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