上海城地香江数据科技股份有限公司

　　公司代码：603887                                                  公司简称：城地香江

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本年度不进行分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、IDC服务业：

　　（1）数字经济促进数据中心持续高速增长

　　伴随人工智能、云计算、大数据、物联网、5G等数字技术加速变革，数字经济已成为全球经济增长主引擎。“十四五”后，我国数字经济发展实现良好开局，2021年数字经济规模达到45.5万亿，较“十三五”扩张了1倍多，同比名义增长16.2%，高于GDP名义增速3.4个百分点，占GDP比重达到39.8%，较“十三五”初期提升了9.6个百分点。伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2021年我国产业数字化规模达到37.18万亿元，同比名义增长17.2%，占数字经济比重为81.7%，占GDP比重为32.5%，产业数字化转型持续向纵深加速发展。而数据中心作为数字经济发展的算力基础，是数字经济的数字底座、数字基石，将依托数字经济的持续发展，拥有良好的发展潜力。同时，受新基建、全面数字化转型及数字中国愿景目标等国家政策带领、以及“东数西算”、“国家算力枢纽节点启动建设”等整体规划布局，使数据中心产业无论是在产业规模还是业务收入上都具备良好的前景。根据中国信通院统计数据，截止2021年年底，我国在应用数据中心机架规模达到520万架，近五年年均复合增速超过30%。其中，大型以上数据中心机架规模增长更为迅速，按照标准机架2.5kW统计，机架规模420万架，占比达到80%。2021年，我国数据中心行业市场收入达到1,500亿元左右，近三年年均复合增长率达到30.69%，充分体现了行业潜力。

　　（2）“东数西算”助推数据中心建设改建浪潮

　　2022年2月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局四部联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群。至此，全国一体化数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。按照全国一体化大数据中心体系布局，8个国家算力枢纽节点将作为我国算力网络的骨干连接点，发展数据中心集群，开展数据中心与网络、云计算、大数据之间的协同建设；同时，作为国家“东数西算”工程的战略支点，更好地利用西部的可再生资源，合理分配东西部数据互动，从全国角度一体化布局，优化资源配置。据CDCC统计，2021年我国数据中心平均上架率为50.07%，除华东、华南、华北地区达65%以上外，其余地区大多不足40%，算力资源结构不均衡；平均PUE为1.49，仅华北、华东、东北地区低于平均水平，整体仍存有很大的提升空间。

　　（3）碳中和碳达峰助推数据中心绿色升级

　　“双碳”战略的落地与推进是“十四五”规划阶段的重中之重，数据中心作为“能耗大户”，节能减排为数据中心建设运营带来更大挑战。政策上，国家层面发布政策组合拳引导绿色发展，对数据中心节能降碳方面提出明确要求，地方层面错位布局全面推动政策落实，北上广深等一线城市及周边地区的土地、水电资源相对紧张，对数据中心能效及碳排要求更为严格。技术上，清洁能源的大规模应用，叠光叠储、余热回收等节碳技术快速发展。管理与金融上，业界领先的数据中心通过建立绿色数据中心管理制度及内部碳定价制度促进数据中心绿色转型；绿电证书及绿电交易市场机制的建立和完善，有效激发数据中心使用绿色能源，降低碳排放的积极性，促进数据中心绿色升级。

　　（4）创新驱动数据中心技术变革

　　数据中心涉及建筑、供配电、制冷、机架等基础设施，以及服务器、网络等IT设备，复杂度高，成为技术创新高地。在基础设施方面，液冷、蓄冷、高压直流、余热利用、蓄能电站等技术大规模运用。在建设方面，数据中心PUE仿真设计技术、预制模块化建设、数据中心园区叠光和叠储技术加速应用。在运营方面，AI智能控制、电子巡检、数字孪生等新一代信息技术不断革新，实现运维更高效、更安全。

　　2、地基与基础工程设计咨询及施工行业：

　　公司业务主要依托下游房地产行业发展，在“三道红线去杠杆”的政策背景下，房地产行业目前正处于结构性转变的时期，整体行业处于收拢与调整阶段，地产公司能否扛过行业严冬，其销售能力和整体资源及资产配置就显得举足轻重。整体行业格局将打破原本分散的形式，并逐渐向龙头聚集。而未来市场机遇主要来自于政策的进一步解绑和市场需求提升。公司所处行业处于房地产行业的上游市场，在当前下游市场需求低迷的情况下，业务开展都变得尤为谨慎，现阶段倾向于承接履约能力强、具有稳定现金流的质优项目，同时，对前期未结在建工程加快结算与付款，严控履约风险。而未来建筑业需求的变化主要体现在以下几个方面：

　　（1）绿色建筑的需求增加。

　　在当前环保意识日益增强的时代背景下，结合我国“双碳”主旋律，建筑行业将会朝着更加环保可持续的绿色建筑方向发展，这将使绿色施工技术及绿色建筑材料和产品的需求量急速增加。其中尤以预制式、装配式、土体改良型等环境友好型绿色施工技术将成为发展重点。

　　（2）数字化、信息化、智能化建筑的需求增加。

　　随着科学技术的发展，各种前沿技术不断涌现，建筑业也不会例外。数字化、信息化、智能化建筑是未来建筑业的趋势，将进一步提高建筑质量和效率。因此，未来建筑领域对数码、智能轻松可控、信息化等方面的技术需求将愈发强烈。

　　（3）功能性建筑的需求增加。

　　为适应新变革和新趋势，未来的建筑会向更多功能方向发展。除了传统的住宅和商业建筑外，办公、旅游、体育、健康、文化等领域的建筑将发展迅速。各种创意、设计新颖、功能多样化的建筑将会成为市场的新宠。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司致力于提供IDC一站式服务，其中主要包括：数据中心相关设备生产制造及销售；数据中心前期筹划、咨询；数据中心系统集成；数据中心销售及运维等服务，并由相关子公司各司其职形成协同效应，为公司继续打通数据中心全生命周期特色服务提供重要支撑。同时，原主业地基与基础设计咨询与施工业务，范围主要涉及房地产、工业、市政、公共建筑等地下空间的基坑围护、桩基工程及工程设计与咨询，将继续保持稳定发展。

　　（二）公司经营模式

　　IDC相关服务业务：目前主要以IDC产品解决方案及系统集成+IDC运营管理及增值服务的模式为主，通过业务主体城地云计算及香江科技负责主要业务开展。子公司城地云计算主营自持数据中心投资建设及管理，加大现有自持数据中心销售力度，提高出租率。加快在建数据中心建设争取早日上线交付使用。子公司香江科技作为国内领先的云基础设施服务商，通过不断整合内外资源、拓展业务脉络，已具备成熟的全产业链优势，多年来，已与华为、烽火、ABB、施耐德等国内外知名企业建立长期合作关系。凭借对数据中心全生命周期的长期钻研与理解，香江科技已形成以“IDC产品解决方案及系统集成+IDC运营管理及增值服务”的组合拳形式，充分发挥其全产业链优势，打造数据中心一站式服务。通过IDC设备与解决方案与系统集成业务，不断提升数据中心业务市场占有率，同时做精做细IDC运营服务，以切实解决客户需求、降低PUE为目标，降低运营成本，实现业务增值。另外，通过智能制造与信息化服务的深度融合，达到降本增效。

　　地基与基础工程设计咨询及施工业务：主要为提供岩土工程全过程的设计、咨询、施工一体化全栈解决方案，业务主体城地建设及城地岩土具备国家地基与基础专业施工一级、土建总承包资质，岩土工程设计甲级、勘察乙级资质，在深耕于地基基础施工行业的多年间，已形成良好的口碑与品牌。近两年，公司积极响应国家绿色施工号召，大力发展以预制型、装配式、土体改良等为基础的成套绿色施工技术作为市场切入点，随着国家围绕“双碳”中心颁布的一系列低碳绿色法规及条文，公司将持续开展绿色、低碳施工技术、施工工艺的研究，构建绿色施工优质服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，子公司香江科技充分发挥全产业链优势，高效实现业务联动效应，相继中选怀来合盈金融数据科技产业园机电总包项目，中标上海联通周浦数据中心一期总包项目、广州1号数据中心项目施工总承包工程、合肥城市云数据中心三期施工总承包项目等；报告期内，子公司香江系统工程凭借自身过硬的业务实力在中国计算机用户协会数据中心分会第十三届数据中心工程企业业绩调查结果中，位列全国第五，获得2021年度数据中心三十强企业，充分彰显企业不凡实力；报告期内，数据中心设备及解决方案业务稳步发展，相继中标中国移动基站配电箱、密集型母线等集采项目，移动、电信、联通等运营商高低压柜省采项目。报告期内，数字扬中项目实现交付运行，智慧城市战略进一步落地；报告期内，香江科技与华为数字能源技术有限公司签订战略合作协议，双方合作深度进一步深化升级；报告期内，香江科技启动“数字香江”信息化建设，上线信息化系统，通过项目全生命周期数字化管理，贯通各个经营生产环节，打开高质量发展新局面；报告期内，香江科技积极布局双碳节能新赛道，加大节能型产品及技术研发及应用，多项产品获得碳排放足迹证书，镇江香江云动力科技有限公司入围省级绿色工厂。

　　地基与基础工程设计咨询与施工业务方面：报告期内，受下游房地产企业整体不景气及部分大型房企暴雷等因素，公司在业务选择上更加审慎，对于招标方进行严格风险等级划分，尤其对其资质、业务规模、履约能力、现金流等着重考虑，不盲目拓展业务，保障公司现金流稳定。同时，以发展的眼光洞察市场态势并对自身管理构架、人员配置进行及时调整，来应对复杂多变的市场环境。另外，公司继续加强设计院业务推广工作，以优化设计为切入点赋能地基建设板块。特种技术公司及研究院主导公司新技术、新工艺、新设备的研究工作，通过新型绿色施工技术为客户实现优化成本、缩短工期，也同时提高了公司利润率。报告期内，公司通过双主业资源融合，实现业务协同、客户协同效应，已与京东、360等互联网企业建立了良好的业务合作，承接了京东肥西、芜湖、中环肥东智能供应链项目、太湖智能制造产业园项目及360大楼项目。

　　报告期内，公司整体依然坚持以技术推动发展的步调，公司及下属子公司共申请专利72项，其中发明专利12项，实用新型专利44项，外观设计专利7项，转件著作权9项；报告期内，发明专利授权2项，实用新型专利授权42项，外观设计专利授权10项，转件著作权9项。截止至报告期末，公司累计已授权发明专利26项，已授权实用新型336项，外观设计60项，软件著作权72项。报告期内，公司研发投入的金额为11,833.93万元，占营业收入比例4.41%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-027

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年4月20日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于2023年4月10日通过现场和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，部分董事以腾讯会议方式入会。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地

　　香江数据科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度审计报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》】本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年年度报告（公告号：2023-029）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　根据公司2022年度经审计的财务报表，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为人民币259.42万元，公司期末可供分配利润为人民币33,981.55万元。考虑到公司实际情况，及未来市场环境，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2022年度不进行利润分配的公告（公告号：2023-030》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司独立董事2023年度津贴的议案》。

　　根据公司实际情况，拟定2023年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请3位内部董事（不含3位独立董事），结合公司实际情况及其他公司董事、高管税前薪酬/津贴标准，建议公司董事税前薪酬如下：

　　1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬137.91万元/年；

　　2、董事王志远拟在公司领取薪酬84万元/年；

　　3、董事张群拟在公司领取薪酬68.98万元/年

　　建议公司其他高级管理人员税前薪酬如下：

　　1、董事会秘书兼财务总监赵钱波拟在公司领取薪酬60.34万元/年

　　2、副总裁许奇拟在公司领取薪酬195万元/年

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2023-031）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟新增2023年度融资额度的议案》。

　　根据公司2023年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币50亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于预计2023年公司对外担保额度的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2023年对外担保额度的公告（公告号：2023-032）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告（公告号：2023-033）》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》公告号：2023-034）》】

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-028

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月20日在公司会议室召开，本次会议的通知于2023年4月10日通过通讯方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席周健先生召集，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度审计报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年年度报告（公告号：2023-029》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2022年度不进行利润分配的公告（公告号：2023-030》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬及考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请3位监事，结合公司实际情况及其他公司监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币5万元/·人（税前）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2023-031）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司拟新增2023年度融资额度的议案》。

　　根据公司2023年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币50亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于预计2023年公司对外担保额度的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2023年对外担保额度的公告（公告号：2023-032）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告（公告号：2023-033）》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月20日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-030

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于2022年度不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例，转增比例：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会通过。

　　一、利润分配方案内容

　　公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表归属上市公司股东的净利润为2,594,217.26元，截止报告期末，累计可分配利润339,815,504.49元。

　　公司2022年度利润分配预案为：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为人民币2,594,217.26元，公司期末可供分配利润为人民币339,815,504.49元。考虑到公司实际情况，及未来市场环境，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　1、IDC服务业：

　　（1）数字经济促进数据中心持续高速增长

　　伴随人工智能、云计算、大数据、物联网、5G等数字技术加速变革，数字经济已成为全球经济增长主引擎。“十四五”后，我国数字经济发展实现良好开局，2021年数字经济规模达到45.5万亿，较“十三五”扩张了1倍多，同比名义增长16.2%，高于GDP名义增速3.4个百分点，占GDP比重达到39.8%，较“十三五”初期提升了9.6个百分点。伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2021年我国产业数字化规模达到37.18万亿元，同比名义增长17.2%，占数字经济比重为81.7%，占GDP比重为32.5%，产业数字化转型持续向纵深加速发展。而数据中心作为数字经济发展的算力基础，是数字经济的数字底座、数字基石，具备良好的发展潜力。同时，受新基建、全面数字化转型及数字中国愿景目标等国家政策带领、以及“东数西算”、“国家算力枢纽节点启动建设”等整体规划布局，使数据中心产业无论是在产业规模还是业务收入上都具备良好的前景。根据中国信通院统计数据，截止2021年年底，我国在应用数据中心机架规模达到520万架，近五年年均复合增速超过30%。其中，大型以上数据中心机架规模增长更为迅速，按照标准机架2.5kW统计，机架规模420万架，占比达到80%。2021年，我国数据中心行业市场收入达到1500亿元左右，近三年年均复合增长率达到30.69%，体现了行业潜力。

　　（2）“东数西算”助推数据中心建设改建浪潮

　　2022年2月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局四部联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群。至此，全国一体化数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。按照全国一体化大数据中心体系布局，8个国家算力枢纽节点将作为我国算力网络的骨干连接点，发展数据中心集群，开展数据中心与网络、云计算、大数据之间的协同建设；同时，作为国家“东数西算”工程的战略支点，更好地利用西部的可再生资源，合理分配东西部数据互动，从全国角度一体化布局，优化资源配置。据CDCC统计，2021年我国数据中心平均上架率为50.07%，除华东、华南、华北地区达65%以上外，其余地区大多不足40%，算力资源结构不均衡；平均PUE为1.49，仅华北、华东、东北地区低于平均水平，整体仍存有很大的提升空间。

　　（3）碳中和碳达峰助推数据中心绿色升级

　　“双碳”战略的落地与推进是“十四五”规划阶段的重中之重，数据中心作为“能耗大户”，节能减排为数据中心建设运营带来更大挑战。政策上，国家层面发布政策组合拳引导绿色发展，对数据中心节能降碳方面提出明确要求，地方层面错位布局全面推动政策落实，北上广深等一线城市及周边地区的土地、水电资源相对紧张，对数据中心能效及碳排要求更为严格。技术上，清洁能源的大规模应用，叠光叠储、余热回收等节碳技术快速发展。管理与金融上，业界领先的数据中心通过建立绿色数据中心管理制度及内部碳定价制度促进数据中心绿色转型；绿电证书及绿电交易市场机制的建立和完善，有效激发数据中心使用绿色能源，降低碳排放的积极性，促进数据中心绿色升级。

　　（4）创新驱动数据中心技术变革

　　数据中心涉及建筑、供配电、制冷、机架等基础设施，以及服务器、网络等IT设备，复杂度高，成为技术创新高地。在基础设施方面，液冷、蓄冷、高压直流、余热利用、蓄能电站等技术大规模运用。在建设方面，数据中心PUE仿真设计技术、预制模块化建设、数据中心园区叠光和叠储技术加速应用。在运营方面，AI智能控制、电子巡检、数字孪生等新一代信息技术不断革新，实现运维更高效、更安全。

　　2、地基与基础工程设计咨询及施工行业：

　　公司业务主要依托下游房地产行业发展，在“三道红线去杠杆”的政策背景下，房地产行业目前正处于结构性转变的时期，整体行业处于收拢与调整阶段，地产公司能否扛过行业严冬，其销售能力和整体资源及资产配置就显得举足轻重。整体行业格局将打破原本分散的形式，并逐渐向龙头聚集。而未来市场机遇主要来自于政策的进一步解绑和市场需求提升。公司所处行业处于房地产行业的上游市场，在当前下游市场需求低迷的情况下，业务开展都变得尤为谨慎，现阶段倾向于承接履约能力强、具有稳定现金流的质优项目，同时，对前期未结在建工程加快结算与付款，严控履约风险。而未来建筑业需求的变化主要体现在以下几个方面：

　　（1）绿色建筑的需求增加。

　　在当前环保意识日益增强的时代背景下，结合我国“双碳”主旋律，建筑行业将会朝着更加环保可持续的绿色建筑方向发展，这将使绿色施工技术及绿色建筑材料和产品的需求量急速增加。其中尤以预制式、装配式、土体改良型等环境友好型绿色施工技术将成为发展重点。

　　（2）数字化、信息化、智能化建筑的需求增加。

　　随着科学技术的发展，各种前沿技术不断涌现，建筑业也不会例外。数字化、信息化、智能化建筑是未来建筑业的趋势，将进一步提高建筑质量和效率。因此，未来建筑领域对数码、智能轻松可控、信息化等方面的技术需求将愈发强烈。

　　（3）功能性建筑的需求增加。

　　为适应新变革和新趋势，未来的建筑会向更多功能方向发展。除了传统的住宅和商业建筑外，办公、旅游、体育、健康、文化等领域的建筑将发展迅速。各种创意、设计新颖、功能多样化的建筑将会成为市场的新宠。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　根据公司的发展战略，未来2-3年内，公司将继续保持数据中心全生命周期服务的形式，重点推进现有自持数据中心机柜上电交付，具体如下：重点布局IDC投资建设与运营，紧跟国家及行业发展规划。通过全资子公司城地云计算板块整合传统业务积累的资源、渠道、经验等进行数据中心业务布局及储备，打响数据中心品牌。实现覆盖数据中从设计规划、建设、设备制造、系统集成、投资、运维和增值服务的数据中心全生命周期服务模式，保持可持续发展态势，传统业务内容保持稳定增长，以绿色低碳新技术带动发展，产值稳定增长，提高利润率和净资产收益率，实现多维度多元化发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司目前涉及的主营业务都存在一定的前期垫资情况，尤其是承接的大型项目。另外，公司自持太仓和临港数据中心目前尚处于建设投资阶段，需要大量资金投入。因此，对公司未来整体资金流存在一定的压力。

　　（四）公司拟不进行现金分红的原因

　　报告期内，公司地基与基础工程设计咨询与施工业务受下游开发商流动性风险及房地产业整体行业形势不稳定影响，针对该业务板块，2022年公司主要以防范外部风险，促进项目回款为重点工作，确保公司稳健运营。另一方面，部分房地产客户受流动性影响，订单需求较少，公司报告期内业绩未有明显转好，对公司整体收入及利润影响较大。

　　同时，公司自持太仓及临港数据中心尚处于建设期，为尽快实现机柜上电交付，现阶段留存收益将有助于保证公司现金流充裕。本次利润分配方案预案是在结合公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次未实行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务状况、现金流水平、及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：为应对行业波动及市场环境环境压力，现阶段留存收益将有助于公司保证公司现金流稳定，也有助于未来业务的开展。

　　本次公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求等因素，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此我们同意该利润分配方案，并提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：

　　公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需求，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东的情况，因此我们同意此次利润分配方案，并同意将议案提交2022年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-031

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2022年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。

　　该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。

　　香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。

　　根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股) 113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.25元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股) 11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：

　　■

　　2019年10月28日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用25,500,000.00元后，余额162,499,971.68元缴存在公司交通银行上海延长路支行310065073018800008341账号中。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月28日出具的“天职业字[2019]35600号”《验资报告》验证。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

　　上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入本公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币279,024,626.37元，其中：以前投入募集资金项目279,024,626.37元。

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用金额人民币279,024,626.37元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,876,626.37元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币162,499,971.68元，其中投入募集资金项目162,499,971.68元。

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用金额人民币162,499,971.68元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68元一致。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币830,190,317.49元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额440,835,584.91元，2022年度使用募集资金389,354,732.58元，其中临时补充流动资金350,000,000.00元。

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用金额人民币830,190,317.49元，募集资金专户余额为人民币395,836,682.68元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币32,253,415.26元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户, 用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。

　　根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准在上海农村商业银行股份有限公司静安支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行设立募集资金专户，用于公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”和补充流动资金等公开发行可转债募集资金投资项目。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；本公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　公司2016年首次公开发行股票募集资金2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

　　公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件2募集资金使用情况对照表2。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

　　公司2020年发行可转换公司债券募集资金2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件3前次募集资金使用情况对照表3。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）

　　2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。（详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）

　　2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。

　　经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。

　　2020年4月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。（详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-052）。

　　2021年6月30日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，公司2016年首次公开发行股票募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2022年2月19日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2022-016）。

　　截至2022年12月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金用于临时补充流动资金金额35,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理（详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2020-100）。

　　2021 年 2 月，根据董事会授权，公司对可转换公司债券募集资金进行了现金管理的实施，购买了保本浮动收益型银行理财产品，实际认购金额合计为 4.8 亿元（详见公司于 2021 年 2月 10 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2021-003）。

　　2021 年 5 月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金 2 亿元及收益1,620,164.39 元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于 2021 年 5 月 19 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-042）。同月，前述中认购本金为 8,000.00 万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金 8,000 万元及收益 631,232.88 元（详见公司于 2021 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-043）。

　　2021 年 6 月，根据董事会授权，公司使用前述募集资金 8,000.00 万元继续进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品（详见公司于 2021 年 6 月 3 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-049）。同月，公司于 2021 年 2 月使用募集资金 2 亿元进行现金管理购买的保本浮动收益型银行理财产品，公司对其进行了赎回并随后继续购买相应理财产品（详见公司于 2021 年 6 月 22 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-054）。

　　2021 年 8 月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金 2 亿元及收益1,681,643.84元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于 2021 年 8月 26 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-069）。

　　2021年9月，前述中认购本金为 8,000.00 万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金 8,000.00 万元及收益 624,705.71 元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于 2021 年 9月 18 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-078）。同月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金 1.1亿元及收益924,904.11 元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于 2021 年 9 月 28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-081）。

　　2021年10月，前述中认购本金为 9,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金 9,000.00万元及收益1,052,876.71元，同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（（详见公司于 2021 年 10月 27 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-085）。

　　2021 年 12 月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金 2 亿元及收益1,780,821.92元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于 2021 年 12月9日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-099）。

　　2022年1月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益1,143,698.63元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-011）。

　　2022年2月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金0.9亿元及收益745,273.97元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年2月12日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-013）。

　　截止2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021 年 11 月 5日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在公司股东大会审议通过相关议案后对募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司使用节余募集资金进行永久补流符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，本次变更募集资金节余金额（含利息收入）高于募集资金净额 10%，公司将在股东大会审议通过后进行实施。公司不存在变相改变募集资金用途的情形。（详见公司于2021年11月08日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集永久补充流动资金的公告》，公告编号：2021-093）

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　2019年4月24日，经镇江市市场监督管理局核准股东变更申请，香江科技原股东合计100%股份过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司，具体收购过程详见本报告之“一、前次募集资金基本情况”之“（一）实际募集资金金额、资金到账时间”之“2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况”。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　截至报告期末，香江科技的资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　可见，香江科技运营情况良好，净资产呈快速上升趋势。

　　（三）香江科技生产经营和效益贡献情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）盈利预测的实现情况

　　2018年4月24日，本公司与业绩承诺方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，根据协议约定：

　　1）业绩承诺

　　本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2）业绩补偿条款

　　①在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

　　②各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。

　　③承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

　　④业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　⑤对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

　　3）业绩承诺实现和履行情况

　　香江科技是一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务为一体的IDC全产业链服务商。2019年度和2020年度，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为104.54%和101.42%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　香江科技2018年、2019年和2020年业绩承诺实现情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]27293号）、《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号）和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号）。

　　综上，交易完成后，香江科技在上市公司的良好协同下，经营状况良好，业绩持续增长。2018年度、2019年度和2020年度，香江科技分别实现净利润 19,913.86万元、27,564.12万元和29,089.33万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为18,266.82万元、25,925.89万元和27,584.94万元，高于并购时的业绩承诺18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元，超额完成了业绩承诺。截至报告期末，业绩承诺方无需进行业绩补偿。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表1

　　附件2：募集资金使用情况对照表2

　　附件3：募集资金使用情况对照表3

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　附件1

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表1

　　截至日期：2022年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表2

　　截至日期：2022年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表3

　　截至日期：2022年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-032

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于预计2023年公司对外担保额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人名称：

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司：

　　1、全资子公司香江科技股份有限公司及其子公司：上海启斯云计算有限公司、香江系统工程有限公司、镇江香江云动力科技有限公司（以下简称“香江科技”、“上海启斯”、“香江系统工程”、“香江云动力”）； 2、城地建设集团有限公司（以下简称“城地建设”）；3、申江通科技有限公司（以下简称“申江通”）；4、城地香江（上海）云计算有限公司（以下简称“城地云计算”）；5、上海城地启斯云计算有限公司（以下简称“城地启斯”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次担保金额额度：公司拟为子公司融资类事项提供总计不超过人民币44亿元的担保额度，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的128.77%。截至 2023年4月20日，公司对外担保余额为16.365亿元，占公司最近一期经审计净资产的47.89%。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司目前无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持子公司经营业务发展及项目建设所需资金，公司拟为子公司融资事项提供总计不超过人民币44亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在总担保额度内，各子公司担保额度可相互调剂使用。同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

　　原经2022年度股东大会审议通过的担保额度内尚未使用额度将不再沿用。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2023年公司对外担保额度的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　本次被担保对象：香江系统工程、城地建设、城地云计算、城地启斯因其资产负债率均超过了70%，且公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，同时，因本次预计担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，上述担保事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、香江科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100789924074G

　　注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　法定代表人：王志远

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2006年07月18日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。一般项目：制冷、空调设备制造；电池销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、香江系统工程有限公司

　　统一社会信用代码：91321182MA1T9323XA

　　注册地址：镇江市扬中市三茅街道春柳北路666号

　　法定代表人：翟宝根

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2017年11月09日

　　经营范围：电子工程安装服务；智能化安装工程服务；电力工程、房屋建筑工程、消防工程、建筑装饰工程施工；安防工程设计、施工、维护；工程监理服务；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备研发、加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备、光电转换设备及相关配套软件研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：基础电信业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；制冷、空调设备制造；电池销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、上海启斯云计算有限公司

　　统一社会信用代码：913101153328071852

　　注册地址：上海市浦东新区康沈路1997号64幢

　　法定代表人：张鹏飞

　　注册资本：50200万人民币

　　成立日期：2015年02月13日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、镇江香江云动力科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321191588407302A

　　注册地址：镇江新区金港大道84号

　　法定代表人：陈俊

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2011年12月16日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　5、城地建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310114795687220Q

　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J404室

　　法定代表人：谢益飞

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2006年12月06日

　　经营范围：房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，消防设施建设工程设计与施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，机械设备、钢管的租赁，预制构件、建材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　6、申江通科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320585MA1YLX0G51

　　注册地址：太仓市双凤镇凤杨路38号

　　法定代表人：陈伟民

　　注册资本：60000万人民币

　　成立日期：2019年06月26日

　　经营范围：通信设备、电气机械和器材、光电子器件、传感器、钣金件、发电机组的研发、生产、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　7、城地香江（上海）云计算有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GX5JT52

　　注册地址：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室JT2396

　　法定代表人：陈伟民

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2020年07月13日

　　经营范围：许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：云计算设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；电子元器件批发；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工服务；劳务服务（不含劳务派遣）；云计算装备技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网数据服务；数据处理服务；网络技术服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　8、上海城地启斯云计算有限公司

　　统一社会信用代码：91320585MA1YLX0G51

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　法定代表人：陈伟民

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2021年06月02日

　　经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：云计算设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；电子元器件批发；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司尚未就上述担保金额签订任何担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第十七次会议审议了本次提供担保额度的具体内容，董事会认为：上述担保系为全资子公司及其子公司的担保，有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司下属子公司目前所涉及的业务，尤其是承接大型项目，都存在一定程度的前期垫资。同时，公司自持数据中心目前处于建设期，不排除未来可能需要发生融资类事项，故需要母公司进行相应担保。本次预计对外担保额度事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，符合公司对外担保的相关规定，财务风险亦处于公司可控范围内，且具备实际债务偿还能力。公司依旧相应的事项履行了必要的审议程序，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此，我们同意本次担保事项，并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为60.365亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的176.66%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-033

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生依赖。

　　●公司过去12个月与江苏量子电子科技有限公司累计关联交易金额66.15万元，主要用于购买配电设备；与扬中香江置业有限公司累计发生关联交易金额为1,154.92万元，主要是销售配电设备。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月20日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，该事项不涉及关联董事回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可及同意的独立意见，公司审计委员会已审议通过该事项预案。经核查，本年度预计发生的关联交易金额系上年度未完成度部分，是公司日常生产经营中必要的业务，定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　考虑到子公司公司香江科技为继续推进上年度未完成的相关业务，本年度预计将与扬中香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）各项业务交易金额总体将不超过人民币1,500万元。

　　本次预计金额未到公司股东大会审议标准，因此无需股东大会通过。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2023年日常关联交易金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联各方介绍和关联关系

　　（一）扬中香江置业有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　企业名称：扬中香江置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：沙荣良

　　注册资本： 13000 万人民币

　　■

　　主营业务：房地产开发；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据中心机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；物业管理；停车管理服务；房屋租赁服务；打字、复印；会议及展览展示服务；企业形象策划；组织策划文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：镇江市扬中市三茅街道迎宾大道6688号

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2.与上市公司的关联关系

　　持香江置业51%股权的大股东沙荣良先生系公司5%以上股东关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沙荣良先生为公司历史关联自然人、香江置业为公司关联法人，公司与香江置业发生的交易构成关联交易。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　①本期发生额系上年度未完成项目的延续。

　　②公司购买的数据中心场地及配套设施，目前工程已如期交付；供货给香江置业的配电产品，一部分用于数字扬中项目建设，货款支付亦无问题。故香江置业具有足够资金和社会资源完成本次关联交易的全部工作内容，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售配电设施产品及向供应商购买原材料，配电设施产品价格主要参考市场价格为定价依据，原材料依据当期原材料价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.交易的公允性

　　上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2.交易对公司独立性的影响

　　针对上述关联交易，子公司与关联方签订了有关协议，价格均比照市场定价原则执行，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额在可控范围内，不影响上市公司独立性。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603887  证券简称：城地香江  公告编号：2023-034

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日14点00分

　　召开地点：上海市长宁区临虹路289号A座6楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次、第十次、第十七次会议；第四届监事会第七次、第九次、第十三次会议审议通过，相关内容分别于2022年7月21日、10月10日、2023年1月11日、4月22日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9、议案10、议案12。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2023年5月15日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）登记地点

　　上海城地香江数据科技股份有限公司 证券办公室

　　办公地址：上海市长宁区临虹路289号A座6层

　　联系人：赵钱波

　　联系电话：021-52806755

　　传真：021-52373433

　　（三）登记时间

　　2023年5月15日上午9:00 -11:30；下午14:00-17:00

　　六、 其他事项

　　1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场；

　　2、与会股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海城地香江数据科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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