⑴ 就公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜，海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》[(2021)琼民终636号]，维持海南省第一中级人民法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
⑵ 最高法院（2020）高法民终1229号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。
⑶ 北京高院（2020）京民终44号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。
⑷ 最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担20%的赔偿责任。
⑸ 福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。
⒊ 在前期公司认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分，预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
按照《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
⑴ 在前期公司及律师事务所判断上述违规担保事项承担赔偿责任的可能性及判断依据如下：
① 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的可能性是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人可能在债务人不能清偿部分的0%-50%区间范围内承担责任”。不符合《企业会计准则第13号一一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
② 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的判断依据是根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
③ 北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报
“关于贵司为海航物流集团有限公司14.64亿元借款提供担保，继而与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（下称‘龙江银行’）就案涉《保证合同》效力产生纠纷事宜。北京金杜（海口）律师事务所于2022年3月接受贵司委托，代理相关案件[案号：（2022）琼96民初361号、（2022）琼96民初706号]的诉讼程序。现将上述两起案件的进展作如下汇报：
上述两起案件诉争核心均为案涉《保证合同》效力问题，其中（2022）琼96民初361号案中贵司为原告，主要诉求为确认案涉《担保合同》不发生效力，目前尚未开庭审理。
（2022）琼96民初706号案中龙江银行为原告，主要诉求为要求贵司就海航物流集团有限公司应清偿的利息部分承担连带保证责任。本案于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院开庭审理，龙江银行委托代理人出席庭审活动。庭审中，双方围绕《保证合同》效力问题举证、质证并陈述观点，同时关于本案贷款业务，龙江银行是否要求除了贵司之外的其他保证人提供对外担保的相关决议一事，龙江银行代理人亦表示需庭后核实并提交相应材料。本案目前尚未出具判决。
截至2022年12月31日，由于两起案件均处于未决状态，因此我们无法判断贵司承担担保责任的可能性。”
公司依据上述相关法律规定，同时结合通过公开信息查询到最高院的司法案例以及公司2010.54万担保事项的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司及律师事务所认为，由于个案之间的差异，不能完全排除公司承担赔偿责任的可能，但最终还需以法院的判决为准。当时,两起案件均处于未判决状态，所以公司当时无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额，不符合预计负债的确认条件，因此公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则第13号一或有事项》的规定。
⑵ 根据《企业会计准则》关于预计负债的相关规定，公司未计提预计负债的合规性
按照《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”。
就为海航物流提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司因该担保责任所需履行的义务是公司承担的现时义务，但由于以下原因不能确定具体的承担赔偿责任的金额，① 因14.64亿担保事项公司于2022年12月6日收到由海南省第一中级人民法院送达《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，已于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭，但当时尚未有法院判决；② 结合类似事项的生效判决案例（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等）以及公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜的判决，公司无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，最佳估计数无法确认。所以不符合企业会计准则确认预计负债的条件。
㈡ 前期相关信息披露文件是否真实、准确，是否需要进行会计差错更正
公司前期对关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件的回复中均有涉及龙江银行担保事项相关回复内容，公司就此事项披露的相关文件是真实、准确。不存在需要进行会计差错更正的情况。
综上，就向关联方海航物流集团有限公司146,400万元借款提供的违规担保事项公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债依据充分且合理，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期涉及该事项相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。
【独立董事意见】：
公司独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：
我们对本次判决中涉及的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]、《北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报》、公司前期收集的相关案例等文件进行了核实，我们与公司管理层、会计师等相关人员进行了沟通与了解。
因公司前期无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额；且无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，不符合相关义务的金额能够可靠地计量的条件。所以公司前期未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债。
海航投资就向关联方海航物流集团有限公司146,400万元借款提供的违规担保事项，公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债依据充分且合理，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的民事判决书（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；
3.分析北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报；
4.获取律师关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）出具的专项核查意见；
5.了解并核查海航投资前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分；
6.了解并核查海航投资前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
7.了解海航投资前期披露的相关信息，核查是否需要进行会计差错更正；
二、核查结论
按照《企业会计准则第13号一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”，在赔偿责任比例0%-50%的连续范围内，其各种结果发生的可能性是无法估计和判断的，故最佳估计数不能按照该范围内的中间值确定，也无法判断最可能发生的赔偿责任比例；
在律师出具的关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）专项核查意见中，对海航投资为海航物流提供14.64亿元担保事宜，不能确认海航投资的连带赔偿责任。
因此，海航投资为海航物流提供14.64亿元担保的连带赔偿责任不能可靠计量，海航投资前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是充分的；我们出具的海航投资2020年报、2021年报审计报告中，鉴于海航投资公司无法预计担保事项产生的财务影响，就担保事项发表了保留意见。
按照海航投资前期对关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件的回复中披露的相关文件以及海航投资前期披露的与为海航物流提供14.64亿元担保相关的信息，不需要进行会计差错更正。
⑵ 说明报告期对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据及主要会计处理过程。请年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 报告期对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据
《会计准则第13号一或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
1.公司对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据是：
⑴ 2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）中法院查明认定事实如下：2018年12月27日龙江银行与海航物流签署《流动资金借款合同》约定，贷款本金14.64亿元，贷款期限12个月，年利率7.5%，按季付息，到期利随本清。逾期罚息利率在原贷款利率上加收50%确定，到期未按约定偿还贷款本金的，龙江银行有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。
⑵ 根据2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书，海航物流集团进入破产重整程序，龙江银行向海航集团管理人申报债权，经管理人确认债权本金146400万元、利息18330.5万元、其他77452589.58元，共计金额172,475.76万元。其中确认的债权利息及其他金额合计260,757,589.58与龙江银行主张的利息、罚息及复利金额一致。以上龙江银行对于利息、罚息及复利金额的主张、海航集团管理人的对于债权的确认以及法院对于该金额的认定均依据上述《流动资金贷款》合同中本金部分所衍生的利息、罚息及复利的计算方式，因此本金及利息部分存在不可分割性。
综上，根据《流动资金借款合同》、海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决以及管理人对债权申报金额的确认情况。我司认为判决中的利息、逾期罚息、复利均为贷款合同项下本金部分所衍生，无法分割。且在无重大颠覆性证据时，在相同的流动资金贷款合同证据下，关于本金部分的判决仍然会维持相同的判决结果。因此我司根据2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元计提预计负债，并根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司，提供衍生上述利息及其他合计的违规担保本金146400万元的30%计提预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。
根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为172,475.76万元。该行已于2023年1月9日就本案债权已受领全部信托份额，而当时本案举证期限届满且庭审已经结束，公司因此未能补充提交相关证据。根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决与龙江银行申报债权的金额是一致，所以公司判断以上判决未考虑信托份额的价值。
2023年3月13日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。公司拟将龙江银行所受领信托份额情况、海航物流债务全部或者部分清偿作为二审的新证据在上诉中提出。如二审最终结果认定龙江银行对海航物流的债权已全部或者部分得到清偿，则公司最终所需承担的赔偿责任为：（龙江银行确认的申报债权金额-所受领信托份额价值）*30%。公司后续将根据案件的最新进展，依据会计准则及监管规则的相关规定及时进行账务处理。
㈡ 公司主要会计处理过程
⒈ 2023年3月8日公司收到北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书，意见书中说明“海南高院已于2022年4月22日裁定确认《重整计划》执行完毕，且龙江银行已于2023年1月就本案全额债权在破产程序中受领偿债资源，根据《破产法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十三条第三款规定及《重整计划》的安排，由于债权人（龙江银行）选择受领偿债资源，破产债务人的债务已消灭，贵司承担赔偿责任后无权向债务人追偿”。
⒉ 根据杭州云栖提供的《承诺函》中约定，杭州云栖以部分资产价值为限，为海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保。就为海航商业控股有限公司提供2,010万元担保事项，二审判决判定公司承担不能清偿部分的30%连带赔偿责任，对方已申请执行，海航投资已针对执行异议裁定申请复议，目前暂未明确具体赔偿金额；就为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事项，一审判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，由于公司在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效，故海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿金额暂未最终确定，未达到《承诺函》履行的条件。基于以上事实，海航投资无法要求杭州云栖立即履行《承诺函》。
综上，由于公司承担赔偿责任后无权向债务人（即海航物流）进行追偿，同时能否获得杭州云栖的补偿存在重大不确定性，尚不具备确认资产的条件，所以公司在报告期计提预计负债的同时确认为一项损失计入当期损益即“营业外支出”项目，金额为51,742.73万元。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.了解并审核海航投资依据民事判决书[（2022）琼96民初706号]计提预计负债进行的会计处理过程；
3.了解海航投资就为海航物流提供14.64亿元担保的连带赔偿责任计提预计负债的判断及相关依据；
4.获取海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，核对龙江银行股份有限公司伊春支行172,475.76万元普通债权；
5. 获取并分析北京金杜（海口）律师事务所律所出具的法律意见书；
6.海航投资关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司2022年4月16日出具的《承诺函》；
7.了解并审核海航投资就为海航物流提供14.64亿元担保本金的连带赔偿责任计提预计负债的会计处理过程。
二、核查结论
海航投资依据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）的判决：对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，计提了预计负债78,227,276.87元；同时，根据判决书的查明的事实，其他金额，实际就是原告主张的罚息和复利，即260,757,589.58元是原告确认的债权本金14.64亿元的孳息，海航投资判断两者具有较大的相关性，海航投资对14.64亿元债权本金最可能也承担30%的连带赔偿责任，符合《企业会计准则第13号一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，连带赔偿责任能够可靠地计量，进而满足了确认预计负债的条件，故按照30%确认了预计负债43,920万元；上述两项合计计提预计负债51,742.73万元；
根据北京金杜（海口）律师事务所律所出具的法律意见书，海航投资无权向海航物流追偿，故海航投资与海航物流不能构成债权债务关系，不能确认为应收款项。对于杭州云栖2022年4月出具的《承诺函》，由于相关资产一直未能办理抵押登记，也未能过户到海航投资，不符合《企业会计准则第13号一或有事项》第七条 “企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值” 的规定，在未达到“基本确定能够收到时”条件时，不能作为资产确认。海航投资在2022年报告期计提预计负债，同时确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目。
故海航投资对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据是充分的，会计处理恰当。
⑶ 说明你公司对应收海航物流款项计提信用减值损失的具体情况及依据，是否存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。请年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 公司对应收海航物流款项计提信用减值损失的具体情况及依据
2023年2月28日公司收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿；由于该项判决为14.64亿元本金的正常利息、逾期罚息和复利与所涉及的公司为海航物流担保的14.64亿元本金具有较大的相关性。根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司借款提供的违规担保本金的30%计提预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。同时根据 2021 年 3 月 13 日海南省高级人民法院（2021）琼破 1 号之一决定书并对应收海航物流款项全额计提预计信用损失。
㈡ 公司收到北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书后认为应收海航物流款项不应再确认为应收款项，而直接计入报告期的当期损益，依据如下：
1.2023年3月8日北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见中说明海南高院已于2022年4月22日裁定确认《重整计划》执行完毕，且龙江银行已于2023年1月就本案全额债权在破产程序中受领偿债资源，根据《破产法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十三条第三款规定及《重整计划》的安排，由于债权人选择受领偿债资源，破产债务人的债务已消灭，贵司承担赔偿责任后无权向债务人追偿。
2.另外，就杭州云栖资产补偿海航投资承担的连带赔偿责任事宜，根据杭州不动产登记相关管理规定，主合同即龙江银行与海航物流、海航商控签署的《流贷资金借款合同》2019年已到期，且债权人龙江银行不配合，登记机构无法根据海航投资与杭州云栖签署的《抵押合同》办理抵押登记。杭州云栖资产补偿海航投资承担的连带赔偿责任事宜，由于债权人龙江银行不配合，登记机构无法根据海航投资与杭州云栖签署的《抵押合同》办理抵押登记。根据《企业会计准则第13号一或有事项》第七条的规定“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值”，由于不确定是否能够获得补偿且补偿的金额不能确定，目前不具有确认资产的条件。
⒊根据杭州云栖提供的《承诺函》中约定，杭州云栖以部分资产价值为限，为海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保。就为海航商业控股有限公司提供2,010万元担保事项，二审判决判定公司承担不能清偿部分的30%连带赔偿责任，对方已申请执行，海航投资已针对执行异议裁定申请复议，目前暂未明确具体赔偿金额；就为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事项，一审判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，由于公司会在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效，故海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿金额暂未最终确定，未达到《承诺函》履行的条件。基于以上事实，海航投资无法要求杭州云栖立即履行《承诺函》。
综上，公司根据2023年3月8日由北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》及杭州云栖《承诺函》，同时结合《企业会计准则》的相关规定，公司对应收海航物流款项不应再确认为应收款项，而直接计入报告期的当期损益。符合《企业会计准则》的规定。
㈢ 是否存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形
公司本次计提是基于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]的判决结果。并根据以上判决结果于2023年3月2日披露了《关于收到〈民事判决书〉暨重大诉讼进展的公告》及《2022年度业绩预告修正公告》。因此，公司不存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
核查程序与“（2）说明报告期对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据及主要会计处理过程。请年审机构核查并发表明确意见”实施的核查程序相同。
二、核查结论
海航投资在2022年报告期计提预计负债51,742.73万元，同时确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目，会计处理是恰当的；
海航投资在2023年2月28日收到《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]后，调整2022年报告期财务报表及业绩预告，不存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。
⒉ 你公司修正后的业绩由盈转亏且预计触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项的退市风险警示情形。请你公司说明知悉可能导致2022年度业绩由盈转亏的最早时点，是否及时披露2022年度预计亏损的事项，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。
【回复】：
㈠ 说明知悉可能导致2022年度业绩由盈转亏的最早时点，是否及时披露2022年度预计亏损的事项
公司知悉可能导致2022年度业绩由盈转亏的最早时点为2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。公司于2023年3月2日通过《2022年度业绩预告修正公告》披露了2022年度预计由盈转亏的事项，符合《上市规则》关于信息披露及时性的相关规定。
㈡ 公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷
公司于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。公司计划财务部于当天立即召开相关会议商讨此事可能对2022年度财务数据的影响并与年审会计师事务所对重点事项进行了深入沟通，并初步判断2022年财务数据已偏离业绩预告区间。3月1日，经过进一步沟通核实，公司就业绩预告数据及其他财务结果与年审会计师达成一致。同日（即2023年3月1日）晚，公司披露了《2022年度业绩预告修正公告》（公告编号：2023-017）。
综上所述，公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。
⒊ 我部在2023年1月31日向你公司发出的关注函（公司部关注函〔2023〕第109号）等函件中就大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元事项要求你公司核实相关租约的真实性、10亿元资金的资金流向等问题，但你公司至今尚未回复。请你公司说明截至目前仍未核实回复的主要原因，并尽快完整回复我部相关问询。
【回复】：
公司2023年1月31日收到《关注函》，公司高度重视，聘请了北京德和衡律师事务所，就大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
截至目前，公司已正式回复《关注函》，并于同日对外公告，具体详见同日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复》（公告编号：2023-028）。
⒋ 请你公司对照本所《股票上市规则》等相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的重大风险事项。
【回复】：
截至本年报问询函回复出具之日，对照深交所《股票上市规则》（2023年修订）的相关规定，公司进行了自查，未发现其他应披露未披露的重大风险事项。公司近日向控股股东海航资本核实问询是否存在其他应披露未披露的重大风险事项，海航资本回复未有其他应披未披事项。
另外，公司近日向大连众城执行事务合伙人芜湖奥博问询核实是否存在其他应披露未披露的重大风险事项，截至本公告披露日，对方尚未回复。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告
董事会
二○二三年四月十三日
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-031
海航投资集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年9月15日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第28号）（以下简称“《半年报问询函》”），经公司积极组织相关方就半年报问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函“问题5”补充回复如下：
⒌ 2019年12月，你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的有限合伙人，出资额为10亿元。半年报显示，根据《租赁合同》约定，你公司投资的大连众城项目将不晚于2023年3月31日交付。请你公司说明相关项目实际建设运营进展，是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异，相关资产是否存在重大减值风险，并作出风险提示。
【公司回复】：
一、相关项目实际建设运营进展，是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异
㈠ 关于相关项目实际建设运营进展
根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。”
前期公司与执行事务合伙人芜湖奥博多次沟通，要求其提供最新进展，目前为止尚未收到对方回复。根据在本次核查中大连众城执行事务合伙人向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》，房屋交付日延长至2023年12月31日。
截至本公告披露日，房屋尚未交付，并且未取得大连众城执行事务合伙人提供的项目报告。
㈡ 关于是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异
⒈ 2019年评估报告的评估假设
根据辽宁众华资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日期出具的《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2019]第116号），评估假设如下：
⑴ 一般假设
① 交易假设，即假设纳入评估范围的资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值。
② 公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产所涉及的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
③ 资产持续经营假设，即假设纳入评估范围的资产按计划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围存在限制。
④ 假设被评估单位能够保持续经营，且持续经营过程中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
⑤ 假设委托人及被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分。
⑥ 假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动不考虑通货膨胀因素影响。
⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重大影响
⑵ 特殊假设
① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的(包括明确拟采用的)会计政策保持一致。
② 关于被评估单位经营情况的预期只基于现有的经营管理方式和水平，不考虑未来可能由于经营模式、经营策略改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力提升和经营规模扩大的影响
③ 假设被评估单位管理层及核心人员团队保持稳定，并称职地对企业实行管理，推进企业发展。
④ 假设物业项目按计划完工，2020年3月可交付使用，2020年7月前期工作完成并将投入运营，经营计划能够实现。
⑤ 假设与天津势竹实业投资有限公司及各方签订的《房屋租赁合同》均真实有效，且合同约定方按约履行合同内容。
⒉ 租赁合同情况
公司在2019年12月18日根据相关协议向大连众城投资10亿元，大连众城向天津格致增资10亿元。根据2022年4月27日的大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：大连众城已将2019年12月18日增资天津格致10亿元后所取得的天津格致49.2138%的股权，以10亿元转让给天津势竹；同时大连众城预付天津势竹10亿元租金，锁定了亚运村项目七号地块的20年租约权，其预付款10亿元分20年平均抵扣每年所需支付给天津势竹的租金。大连众城已于2022年4月27日收回10亿元增资款并转化为大连众城预付天津势竹的预付租金，进而锁定了亚运村项目七号地块20年租约权。同时根据《抵销协议》的约定，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金相互抵销。
租赁合同历史沿革具体详见公司《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复》（公告编号：2023-028）公告内容
⒊ 是否与评估假设及租赁合同存在重大差异
根据辽宁众华资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日期出具的《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》中的评估假设（特殊假设）：“4.假设物业项目按计划完工，2020年3月可交付使用，2020年7月前期工作完成并将投入运营，经营计划能够实现。”
2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》约定，项目房屋交付日不晚于2023年3月31日，并约定房屋交付日起6个月内为免租期，租金自免租期结束的次日开始计算。同时根据2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》将房屋交付日延长至2023年12月31日。根据公司与大连众城执行事务合伙人芜湖奥博沟通，了解到项目进展情况不及预期主要是由于前期宏观情况影响及项目施工方、管理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用。
二、相关资产是否存在重大减值风险
评估假设中交房日期是特殊假设的因素，但是周边房地产租赁市场及折现率也同样是影响评估值的重要相关因素。根据目前了解亚运村七号地块，虽然较评估报告假设中约定交房日期有所延迟，但是我司根据2022年5月CBRE出具的市场调研报告显示：“2021年，北京、望京、奥体区域写字楼市场稳定，未来望京和奥体区域无新写字楼项目入市，预测写字楼空置率下降、租金稳中有升”，所以仅通过“交房日期”的假设条件，公司不能确认亚运村项目是否存在重大减值。最终是否减值及减值金额需要根据大连众城执行事务合伙人芜湖奥博提供的评估报告进行确认及计量。
截至公告披露时，大连众城执行事务合伙人芜湖奥博尚未向公司及子公司大连飞越提供2022年度大连众城的审计报告、评估报告及项目报告等相关资料，公司目前无法对是否减值及减值金额进行确认及计量。
三、亚运村项目相关风险提示
2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部问询函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
根据核查情况，现就亚运村项目，公司特提示相关风险如下：
㈠ 项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
㈡ 行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
㈢ 运营管理与收益风险
公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
㈣ 违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
㈤ 2022年度业绩影响存在重大不确定性的风险
截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2022年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，该事项对公司2022年度业绩的影响存在重大不确定性。
㈥ 天津格致与北京华汇纠纷风险
根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关,天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于2022年03月03 日前向我司支付定金 2000 万元及贵司应出资建设部分的资金 8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的,我司与贵司之间签订的《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”
北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”
目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。
㈦ 大连众城所持租约权附带条件撤销权风险
公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及 2023 年 3 月7 日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
敬请广大投资者注意投资风险。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二三年四月十三日
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对海航投资集团股份有限公司
关注函的回复
大华核字[2023]004188号
深圳证券交易所：
我们收到了海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）转来的贵所下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第164号）（以下简称“关注函”），我们对关注函中需要年审会计师发表核查意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：
事项1：我部前期向你公司发出公司部关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕第 185 号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件，其中涉及要求你公司核实对于上述违规担保所涉诉讼事项计提预计负债的充分性、合规性。你公司相关回函显示，公司因在2021年年报、2022年业绩预告披露时无法判断在上述担保中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠计量，公司未对上述担保事项计提预计负债。请你公司：
（1）结合本次诉讼判决情况、与前期类似诉讼判决结果的可比性等，说明你公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分，前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，前期相关信息披露文件是否真实、准确，是否需要进行会计差错更正，如是，请尽快补充披露。请独立董事、年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
㈠ 结合本次诉讼判决情况、与前期类似诉讼判决结果的可比性等，说明在前期公司认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分
⒈ 公司本次诉讼判决情况
公司于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。该《民事判决书》判决确认“被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。”
⒉ 公司前期类似诉讼判决结果及公司收集的相关案例对比
⑴ 就公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜，海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一中级人民法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
⑵ 最高法院（2020）高法民终1229号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。
⑶ 北京高院（2020）京民终44号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。
⑷ 最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担20%的赔偿责任。
⑸ 福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。
3、在前期公司认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分，预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
按照《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。” 第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
⑴、在前期公司及律师事务所判断上述违规担保事项承担赔偿责任的可能性及判断依据如下：
① 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的可能性是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人可能在债务人不能清偿部分的0%-50%区间范围内承担责任”。不符合《企业会计准则第13号一一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”
② 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的判断依据是根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
③ 北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报
“关于贵司为海航物流集团有限公司14.64亿元借款提供担保，继而与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（下称‘龙江银行’）就案涉《保证合同》效力产生纠纷事宜。北京金杜（海口）律师事务所于2022年3月接受贵司委托，代理相关案件[案号：（2022）琼96民初361号、（2022）琼96民初706号]的诉讼程序。现将上述两起案件的进展作如下汇报：
上述两起案件诉争核心均为案涉《保证合同》效力问题，其中（2022）琼96民初361号案中贵司为原告，主要诉求为确认案涉《担保合同》不发生效力，目前尚未开庭审理。
（2022）琼96民初706号案中龙江银行为原告，主要诉求为要求贵司就海航物流集团有限公司应清偿的利息部分承担连带保证责任。本案于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院开庭审理，龙江银行委托代理人出席庭审活动。庭审中，双方围绕《保证合同》效力问题举证、质证并陈述观点，同时关于本案贷款业务，龙江银行是否要求除了贵司之外的其他保证人提供对外担保的相关决议一事，龙江银行代理人亦表示需庭后核实并提交相应材料。本案目前尚未出具判决。
截至2022年12月31日，由于两起案件均处于未决状态，因此我们无法判断贵司承担担保责任的可能性。”
公司依据上述相关法律规定，同时结合通过公开信息查询到最高院的司法案例以及公司2010.54万担保事项的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司及律师事务所认为，由于个案之间的差异，不能完全排除公司承担赔偿责任的可能，但最终还需以法院的判决为准。目前,两起案件均处于未判决状态，所以公司目前无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额，不符合预计负债的确认条件，因此公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则第13号一或有事项》的规定。
⑵、根据《企业会计准则》关于预计负债的相关规定，公司未计提预计负债的合规性
按照《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量”。
就为海航物流提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司因该担保责任所需履行的义务是公司承担的现时义务，但由于以下原因不能确定具体的承担赔偿责任的金额：①因14.64亿担保事项公司于2022年12月6日收到由海南省第一中级人民法院送达《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，已于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭，但当时尚未有法院判决；②结合类似事项的生效判决案例（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等）以及公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜的判决，公司无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，最佳估计数无法确认，所以不符合企业会计准则确认预计负债的条件。
㈡ 前期相关信息披露文件是否真实、准确，是否需要进行会计差错更正
公司前期对关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件的回复中均有涉及龙江银行担保事项相关回复内容，公司就此事项披露的相关文件是真实、准确。不存在需要进行会计差错更正的情况。
综上，就向关联方海航物流集团有限公司146,400万元借款提供的违规担保事项公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债依据充分且合理，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期涉及该事项相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。
事务所回复：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的民事判决书（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；
3.分析北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报；
4.获取律师关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）出具的专项核查意见；
5.了解并核查海航投资前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分；
6.了解并核查海航投资前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
7.了解海航投资前期披露的相关信息，核查是否需要进行会计差错更正；
二、核查结论
按照《企业会计准则第13号一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”，在赔偿责任比例0%-50%的连续范围内，其各种结果发生的可能性是无法估计和判断的，故最佳估计数不能按照该范围内的中间值确定，也无法判断最可能发生的赔偿责任比例；
在律师出具的关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）专项核查意见中，对海航投资为海航物流提供14.64亿元担保事宜，不能确认海航投资的连带赔偿责任。
因此，海航投资为海航物流提供14.64亿元担保的连带赔偿责任不能可靠计量，海航投资前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是充分的；我们出具的海航投资2020年报、2021年报审计报告中，鉴于海航投资公司无法预计担保事项产生的财务影响，就担保事项发表了保留意见。
按照海航投资前期对关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件的回复中披露的相关文件以及海航投资前期披露的与为海航物流提供14.64亿元担保相关的信息，不需要进行会计差错更正。
（2）说明报告期对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据及主要会计处理过程。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
㈠报告期对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据
《会计准则第13号一或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”
公司对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据是：
①2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）中法院查明认定事实如下：2018年12月27日龙江银行与海航物流签署《流动资金借款合同》约定，贷款本金14.64亿元，贷款期限12个月，年利率7.5%，按季付息，到期利随本清。逾期罚息利率在原贷款利率上加收50%确定，到期未按约定偿还贷款本金的，龙江银行有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。
②根据2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书，海航物流集团进入破产重整程序，龙江银行向海航集团管理人申报债权，经管理人确认债权本金146400万元、利息18330.5万元、其他77452589.58元，共计金额172,475.76万元。其中确认的债权利息及其他金额合计260,757,589.58与龙江银行主张的利息、罚息及复利金额一致。以上龙江银行对于利息、罚息及复利金额的主张、海航集团管理人的对于债权的确认以及法院对于该金额的认定均依据上述《流动资金贷款》合同中本金部分所衍生的利息、罚息及复利的计算方式，因此本金及利息部分存在不可分割性。
综上，根据《流动资金借款合同》、海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决以及管理人对债权申报金额的确认情况。我司认为判决中的利息、逾期罚息、复利均为贷款合同项下本金部分所衍生，无法分割。且在无重大颠覆性证据时，在相同的流动资金贷款合同证据下，关于本金部分的判决仍然会维持相同的判决结果。因此我司根据2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元计提预计负债，并根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司，提供的衍生上述利息及其他合计借款提供的违规担保本金146400万元的30%计提预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。
根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为172,475.76万元。该行已于2023年1月9日就本案债权已受领全部信托份额，而当时本案举证期限届满且庭审已经结束，公司因此未能补充提交相关证据。根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决与龙江银行申报债权的金额是一致，所以公司判断以上判决未考虑信托份额的价值。
公司近期拟将龙江银行所受领信托份额情况、海航物流债务全部或者部分清偿作为二审的新证据在上诉中提出。如二审最终结果认定龙江银行对海航物流的债权已全部或者部分得到清偿，则公司最终所需承担的赔偿责任为：（龙江银行确认的申报债权金额-所受领信托份额价值）*30%。公司后续将根据案件的最新进展，依据会计准则及监管规则的相关规定及时进行账务处理。
㈡ 公司主要会计处理过程
⒈ 2023年3月8日公司收到北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书，意见书中说明“海南高院已于2022年4月22日裁定确认《重整计划》执行完毕，且龙江银行已于2023年1月就本案全额债权在破产程序中受领偿债资源，根据《破产法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十三条第三款规定及《重整计划》的安排，由于债权人（龙江银行）选择受领偿债资源，破产债务人的债务已消灭，贵司承担赔偿责任后无权向债务人追偿”。
⒉ 根据杭州云栖提供的《承诺函》中约定，杭州云栖以部分资产价值为限，为海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保。就为海航商业控股有限公司提供2,010万元担保事项，二审判决判定公司承担不能清偿部分的30%连带赔偿责任，对方已申请执行，海航投资已针对执行异议裁定申请复议，目前暂未明确具体赔偿金额；就为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事项，一审判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，由于公司会在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效，故海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿金额暂未最终确定，未达到《承诺函》履行的条件。基于以上事实，海航投资无法要求杭州云栖立即履行《承诺函》。
综上，由于公司承担赔偿责任后无权向债务人（即海航物流）进行追偿，同时能否获得杭州云栖的补偿存在重大不确定性，尚不具备确认资产的条件，所以公司在报告期计提预计负债的同时确认为一项损失计入当期损益即“营业外支出”项目，金额为51,742.73万元。
事务所回复：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.了解并审核海航投资依据民事判决书[（2022）琼96民初706号]计提预计负债进行的会计处理过程；
3.了解海航投资就为海航物流提供14.64亿元担保的连带赔偿责任计提预计负债的判断及相关依据；
4.获取海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，核对龙江银行股份有限公司伊春支行172,475.76万元普通债权；
5. 获取并分析北京金杜（海口）律师事务所律所出具的法律意见书；
6.海航投资关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司2022年4月16日出具的《承诺函》；
7.了解并审核海航投资就为海航物流提供14.64亿元担保本金的连带赔偿责任计提预计负债的会计处理过程；
二、核查结论
海航投资依据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）的判决：对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，计提了预计负债78,227,276.87元；同时，根据判决书的查明的事实，其他金额，实际就是原告主张的罚息和复利，即260,757,589.58元是原告确认的债权本金14.64亿元的孳息，海航投资判断两者具有较大的相关性，海航投资对14.64亿元债权本金最可能也承担30%的连带赔偿责任，符合《企业会计准则第13号一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，连带赔偿责任能够可靠地计量，进而满足了确认预计负债的条件，故按照30%确认了预计负债43,920万元；上述两项合计计提预计负债51,742.73万元；
根据北京金杜（海口）律师事务所律所出具的法律意见书，海航投资无权向海航物流追偿，故海航投资与海航物流不能构成债权债务关系，不能确认为应收款项。对于杭州云栖2022年4月出具的《承诺函》，由于相关资产一直未能办理抵押登记，也未能过户到海航投资，不符合《企业会计准则第13号一或有事项》第七条 “企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值” 的规定，在未达到“基本确定能够收到时”条件时，不能作为资产确认。海航投资在2022年报告期计提预计负债，同时确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目。
故海航投资对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据是充分的，会计处理恰当。
（3）说明你公司对应收海航物流款项计提信用减值损失的具体情况及依据，是否存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
㈠ 公司对应收海航物流款项计提信用减值损失的具体情况及依据
2023年2月28日公司收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿；由于该项判决为14.64亿元本金的正常利息、逾期罚息和复利与所涉及的公司为海航物流担保的14.64亿元本金具有较大的相关性。根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司借款提供的违规担保本金的30%计提预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。同时根据 2021 年 3 月 13 日海南省高级人民法院（2021）琼破 1 号之一决定书并对应收海航物流款项全额计提预计信用损失。
㈡公司收到北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书后认为对应收海航物流款项不应再确认为应收款项，而直接计入报告期的当期损益，依据如下：
1.2023年3月8日北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见中说明海南高院已于2022年4月22日裁定确认《重整计划》执行完毕，且龙江银行已于2023年1月就本案全额债权在破产程序中受领偿债资源，根据《破产法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十三条第三款规定及《重整计划》的安排，由于债权人选择受领偿债资源，破产债务人的债务已消灭，贵司承担赔偿责任后无权向债务人追偿。
2.另外，就杭州云栖资产补偿海航投资承担的连带赔偿责任事宜，根据杭州不动产登记相关管理规定，主合同即龙江银行与海航物流、海航商控签署的《流贷资金借款合同》2019年已到期，且债权人龙江银行不配合，登记机构无法根据海航投资与杭州云栖签署的《抵押合同》办理抵押登记。杭州云栖资产补偿海航投资承担的连带赔偿责任事宜，由于债权人龙江银行不配合，登记机构无法根据海航投资与杭州云栖签署的《抵押合同》办理抵押登记。根据《企业会计准则第13号一或有事项》第七条的规定“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值”，由于不确定是否能够获得补偿且补偿的金额不能确定，目前不具有确认资产的条件。
3.根据杭州云栖提供的《承诺函》中约定，杭州云栖以部分资产价值为限，为海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保。就为海航商业控股有限公司提供2,010万元担保事项，二审判决判定公司承担不能清偿部分的30%连带赔偿责任，对方已申请执行，海航投资已针对执行异议裁定申请复议，目前暂未明确具体赔偿金额；就为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事项，一审判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元，由于公司会在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效，故海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿金额暂未最终确定，未达到《承诺函》履行的条件。基于以上事实，海航投资无法要求杭州云栖立即履行《承诺函》。
综上，公司根据2023年3月8日由北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》及杭州云栖《承诺函》，同时结合《企业会计准则》的相关规定，公司对应收海航物流款项不应再确认为应收款项，而直接计入报告期的当期损益。符合《企业会计准则》的规定
㈢ 是否存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形
公司本次计提是基于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]的判决结果。并根据以上判决结果于2023年3月2日披露了《关于收到〈民事判决书〉暨重大诉讼进展的公告》及《2022年度业绩预告修正公告》。因此，公司不存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。
事务所回复：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
核查程序与“（2）说明报告期对上述诉讼事项计提预计负债51,742.73万元的依据及主要会计处理过程。请年审机构核查并发表明确意见”实施的核查程序相同。
二、核查结论
海航投资在2022年报告期计提预计负债51,742.73万元，同时确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目，会计处理是恰当的；
海航投资在2023年2月28日收到《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]后，调整2022年报告期财务报表及业绩预告，不存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
刘璐
中国·北京 中国注册会计师：
江峰
二〇二三年四月十二日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于对深圳证券交易所关注函的回复的独立意见
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司本次对深圳证券交易所2023年3月2日《关注函》（公司部关注函〔2023〕第164号）的回复发表独立意见如下：
⒈ 我部前期向你公司发出公司部关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕第 185 号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件，其中涉及要求你公司核实对于上述违规担保所涉诉讼事项计提预计负债的充分性、合规性。你公司相关回函显示，公司因在2021年年报、2022年业绩预告披露时无法判断在上述担保中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠计量，公司未对上述担保事项计提预计负债。请你公司：
⑴ 结合本次诉讼判决情况、与前期类似诉讼判决结果的可比性等，说明你公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分，前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，前期相关信息披露文件是否真实、准确，是否需要进行会计差错更正，如是，请尽快补充披露。请独立董事、年审机构核查并发表明确意见。
【独立董事意见】：
我们对本次判决中涉及的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]、《北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报》、公司前期收集的相关案例等文件进行了核实，我们与公司管理层、会计师等相关人员进行了沟通与了解。
因公司前期无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额；且无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，不符合相关义务的金额能够可靠地计量的条件。所以公司前期未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债。
海航投资就向关联方海航物流集团有限公司146,400万元借款提供的违规担保事项，公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债依据充分且合理，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。
独立董事：蔡东宏、马红涛、倪炳明
二〇二三年四月十二日
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