格力电器“无实控人”！董明珠等管理层成最大赢家？

　　原标题：格力电器(42.200, -0.15, -0.35%)“无实控人”！混改落幕，董明珠等管理层成最大赢家？

　　历时8个月的格力电器混改终于落下帷幕。

　　12月2日晚间，格力电器公告称，大股东格力集团当日与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（下称“珠海明骏”）签订了股份转让协议，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份（占格力电器总股本的15%），合计转让价款为416.6亿元。

　　上周五（11月29日），格力电器的收盘价为57.71元。据此计算，格力集团的转让价相对折价约20%。12月3日，格力电器复牌大涨，报收60.8元，涨幅达5.35%。

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　　管理层将继续“带队”

　　11月11日，格力电器突发公告，鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜，珠海明骏和格力集团仍在继续协商，双方同意将股份转让协议的计划签约日期延后。

　　彼时，外界多猜测，签约延期主要是格力电器管理层与珠海明骏背后的高瓴资本仍在博弈。而根据此次股份转让协议内容，以格力电器董事长董明珠为首的格力电器管理层确实是大赢家。

　　今年9月，在格力电器混改关键过程中，董明珠与多位格力电器现任高管共同成立的股权投资公司格臻投资出现在大众视线中，该公司也被视为是格力电器管理层实体公司。

　　为维护管理层稳定，格臻投资与珠海明骏及相关主体签署了多份合作协议，达成了多项方案。

　　首先，在珠海明骏层面，从格力电器的详式权益变动报告书中可以看到，格臻投资出现在了珠海明骏的股东名单之中，作为有限合伙人认缴珠海明骏13.94亿元的出资额，约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。

　　同时，根据公告，格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》，在6个月内，珠海博韬将其在珠海明骏持有的10.32亿元认缴出资额（约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%）转让给格臻投资。

　　据此计算，格臻投资将以24.26亿元持有珠海明骏11.103%股份，而珠海明骏持有格力电器15%股份，则格臻投资将间接持有格力电器约1.665%的股份。

　　董明珠现持有格臻投资95.482%股份，而在此前，董明珠已经持有格力电器0.74%股份，经过这一系列操作，董明珠所持格力电器股份将上升至2.33%。

　　其次，管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额分别在珠海毓秀、珠海贤盈享有相应的权益。其中，在珠海毓秀层面，在股权转让之后，珠海毓秀的股权结构变更为珠海高瓴38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理层实体即格臻投资41%。

　　而在珠海贤盈层面，HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资三家持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49：10：41。公告显示，根据多方协议规定，珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益（合称“GP收益”）由HH Mansion或其指定主体、Pearl Brilliance和格臻投资按照49：10：41的比例享有和分配，并且格臻投资应确保其享有的占全部GP收益的8%应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

　　此外，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意，在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

　　综上来看，以董明珠为代表的格力电器管理层将从此次混改中的获得间接持有的1.665%上市公司格力电器股份、8%的GP收益和4%的股权激励。在外界看来，这也是高瓴资本所作出的让步。

　　家电行业分析师刘步尘在接受《国际金融报》记者采访时表示，这也能说明高瓴对格力电器管理层的依赖和看好，认可其团队可带领格力电器继续走下去。

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　　格力电器无实际控制人

　　此次权益变动后，格力电器除深港通（陆股通）外，股权结构将较为分散，具体表现为珠海明骏持股15%，香港中央结算有限公司持股11.92%，河北京海担保投资有限公司持股8.91%，格力集团持有3.22%。

　　公告显示，珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。而且，无单一股东持有上市公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权，无法控制上市公司的重大经营决策，亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

　　这也就意味着，格力电器开始进入无实际控制人时代。

　　刘步尘分析表示，无实际控制人意味着格力电器管理层将拥有很大的经营自主权，这对管理层来说是最好的结果。

　　股权转让后，管理层间接获得了1.665%的股权，再加上格力电器经销商组建的河北京海担保及董明珠个人的股份，管理层背后的资本将持有上市公司约11.3%股份。

　　在董事会层面，根据合作协议等规定，珠海明骏最多有权提名三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。且珠海明骏提名的三名董事候选人中，应包括一名由管理层实体提议的董事候选人，且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士。

　　光大证券(17.710, 0.24, 1.37%)在研报中表示，虽然上市公司混改完成后无控股股东和实际控制人，但无论是因为合作协议对珠海明骏的董事候选人提名要求，还是因为河北京海担保和管理层之间紧密联系，管理层在上市公司董事会中实际话语权较强，掌握公司实际的经营决策。

　　董明珠自2012年担任格力电器董事长以来，格力电器营收、利润、股价等均取得了不俗的成绩，但董明珠个人的强势风格及言论、行动也曾多次引发争议。那么，这一对管理层最好的结果，是否也是对格力电器最好的结果？

　　刘步尘分析称，即便管理层及经销商加起来的股份超过10%，珠海明骏依旧是大股东，格力电器并没有形成某一个股东独大的局面，且珠海明骏提名的三位董事会代表高瓴的利益，与董明珠团队会在利益共同的前提之下形成互相制约的关系。

　　记者 蔡淑敏

责任编辑：覃肄灵