“商誉暴雷”后哪会有什么彩虹？

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 曹中铭

　　因“商誉暴雷”出现巨亏，许多上市公司会因之出现未分配利润为负的现象。即使今后年度能实现盈利，像天神娱乐等预告巨亏数十亿元的上市公司，也不知需要多少年才能实现翻身。这实际上也意味着，投资这样的上市公司，将面临着数年无红可分的状况。

　　近期上市公司业绩修正预告天雷滚滚，沪深交易所的问询函也如雪片般向相关上市公司飞去。在多家上市公司业绩修正预告巨亏的背后，计提巨额商誉是罪魁祸首。对此，市场上却有声音认为，“商誉暴雷”风险集中释放，疾风骤雨后将现彩虹。对此，笔者并不敢苟同。

　　截至1月31日，2018年度上市公司业绩预告已经完成。其中，预亏超过10亿元的上市公司就多达91家。这么多上市公司出现巨亏，这在此前是非常罕见的。而出现巨亏的根本原因，则在于上市公司计提巨额商誉。

　　自2014年开始，沪深股市上市公司掀起一股并购重组的热潮。从2014年至2016年，股市每个交易日因“筹划重大事项”而停牌的上市公司基本上都超过200家。在此轮并购重组热潮中，资产出售方为了享受高溢价，为了实现自身利益最大化，纷纷作出较高的业绩承诺。高溢价并购也催生出高商誉，如2018年三季度显示，沪深股市超过2070家上市公司存在商誉，累计达到1.45万亿元。如此巨额的商誉，也成为悬在资本市场上方的“达摩克利斯之剑”。

　　步入2017年、2018年之后，也到了并购重组资产出售方兑现业绩承诺的时候，但由于业绩承诺过高，而标的资产盈利能力有限，导致当初的业绩承诺无法兑现，计提商誉减值就变得不可避免，从而对上市公司的业绩产生影响。

　　但此次上市公司集中计提巨额商誉，显然还有另外的因素。今年1月份，财政部会计司针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见，大部分咨询委员同意，随着企业合并利益的消耗，将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。虽然此后财政部表示商誉会计处理仍按现行要求执行，但该消息却引起资本市场的强烈关注。

　　一旦今后政策出现变化，并购产生的商誉要求按年度摊销的话，那么对于那些业绩较差或商誉较高的上市公司而言，按年摊销将可能导致其业绩出现连续亏损，上市公司将存在被退市的风险。也正因如此，多家上市公司将商誉一次性予以计提，“商誉暴雷”现象因之而生。

　　当然，在上市公司一次性计提巨额商誉的背后，显然还存在财务“大洗澡”的嫌疑。通过财务“大洗澡”， 上市公司可以将存在的问题进行洗白或洗得一干二净。比如已连续两年亏损的上市公司，通过财务“大洗澡”的方式做大2018年的亏损，以便2019年能轻装上阵，为2019年实现盈利“创造”条件，从而避免连续三年亏损被暂停上市，甚至能规避今后因连续四年亏损被强制退市的可能。基于此，沪深交易所针对计提巨额商誉的上市公司，纷纷下发问询函，要求上市公司对计提商誉与巨亏作出详细说明。

　　对于上市公司而言，“商誉暴雷”后不会有什么彩虹出现。一方面，因“商誉暴雷”出现巨亏，许多上市公司会因之出现未分配利润为负的现象。即使今后年度能实现盈利，像天神娱乐等预告巨亏数十亿元的上市公司，也不知需要多少年才能实现翻身。这实际上也意味着，投资这样的上市公司，将面临着数年无红可分的状况。

　　另一方面，上市公司通过财务“大洗澡”的方式洗白自己，在其披露的年报中，个中其实也存在虚假陈述的嫌疑。信息披露中的虚假陈述，明显违反《证券法》的相关规定。一旦因上市公司的虚假陈述导致投资者利益受损，将会遭遇投资者的起诉，上市公司将承担赔偿责任，这将会对上市公司的业绩产生负面影响。而且，上市公司虚假陈述，也会招致证监会的行政处罚。

　　此次上市公司集中出现“商誉暴雷”的现象，在警示上市公司切勿盲目并购、高溢价并购的同时，其实也应该引起监管部门的重视。现行的《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》，并不能有效抑制上市公司高溢价并购的冲动，需要进行相应的修订或补充。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)