被股转系统请去喝茶是一种怎样的体验？

　　文/新浪财经意见领袖专栏机构 新三板府

　　　2016年，新三板挂牌公司年报披露成为股转系统的治理重点，被称为“史上最严年报季。”截至4月7日，股转系统已经对11家挂牌公司采取了包括约见谈话在内的监管措施。

　　也许你还不清楚：今年以来，截至4月7日，股转系统已经对11家挂牌公司采取了包括约见谈话在内的监管措施，分别是：爱特科技（831134）、天运股份（832684）、聚融股份（830920）、透平高科（831644）、瑞兆源（835029）、仁新科技（833310）、晓沃环保（430412）、汇鑫嘉德（831082）、崇峻股份（832306）、中航讯（430109）、意昂股份（832609）。

　　前5家公司的董秘或信批负责人被约谈。信息披露不实、不全、违规是最主要的原因。

　　那么，被股转系统请去喝茶是一种怎样的体验呢？

　　其实我们也很想知道。府爷试图采访这5位董秘或信批负责人，最终只联系到了2位，并且他们的回答非常简短。

　　爱特科技的臧小兰女士说：我们躺着也中枪。

　　天运股份的张运坚先生说：感谢关注。

　　府爷的内心是崩溃的。如此独特的体验看来只能他们独享了。

　　既然无法知道股转系统喝的是什么茶，那我们就以爱特科技为例，研究下如何才能不被股转系统请喝茶吧，毕竟那边的茶，不！可！能！好！喝！

　　爱特科技的臧小兰认为公司是躺着中枪，认为责任应在券商等机构（东吴证券为该公司提供独立顾问服务）。至于为什么有这样的结论，她不愿意细谈。那么具体情况是怎样，且容府爷慢慢道来。

　　根据东方财富choice的信息，爱特科技（以下简称爱特）成立于2002年，是一家主营电力高压设备检测产品的研发、生产与销售的高新企业，2008年获国家中小企业创新基金无偿资助115万元，2009年承担国家火炬计划项目。2015年该公司营收约4600万元，净利润约1000万元，净资产8300万元。应当说这是一家挺不错的企业。

　　2013年12月25日，爱特完成股改。2014年9月17日，公司在新三板正式挂牌转让。2015年1月19日，公司解除47.75%的限售股票，以协议转让的方式进行交易。

　　原来以为可以欢乐地融资了，然而，由于一宗土地的购买，爱特被迫停牌近一年，并开始了漫长的重组公告信息发布之路。

　　　重组报告书两次被打回重写，最后一次只因一个字

　　股转公司给出的认定是：“爱特科技重大资产重组存在的暂停转让申请违规行为、首次信息披露审议程序违规行为，以及重组报告书制作质量差的行为。”为此，在2016年3月15日，股转公司约见了臧小兰、爱特主办券商申万宏源和独立财务顾问东吴证券相关负责人。

　　也就是说，爱特在一次重大资产重组事项的进行中，出了3个差错。我们逐条来分析。

　　1暂停转让申请违规行为

　　2015年，爱特相中了常州市新北法院司法拍卖中的两宗国有土地使用权及其房产、附属物配电及货梯。在当年的4月30日的董事会议上，董事会审议通过了这项议案，下一步就是提交股东大会审议通过。根据这项议案，爱特为购买土地“拟支出款项不低于贰仟伍佰万元”。而截至2014年12月31日，爱特总资产约为4700万元。

　　根据现行的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组办法）第二条，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；。。。。。。”。因此，爱特科技的这次购买构成重大资产重组。

　　在筹划重大资产重组的新三板公司，需要向股转系统申请暂停转让，也就是得停牌。根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称重组业务试行）第五条，在筹划重大事项的挂牌公司，应当“结合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。” 怎么结合，就参考下面这条。

　　然而，爱特的董事们显然没有意识到这一点。5月4日，爱特才被股转系统紧急叫停，并发布《关于重大资产重组事项暂停转让公告》，并从第二天开始，停牌直到2016年3月24日恢复转让。

　　公司在最新的重组报告书中说明：“公司2015年4月30日完成竞拍报价时并未意识到本次交易构成重大资产重组”。

　　2首次信息披露审议程序违规

　　了解了以上的信息就很好理解这一点：由于并未意识到构成重大资产重组，没有申请暂停转让，爱特自然也不可能对相关信息进行审议披露。根据《重组办法》第14条和《重组业务试行》第12条的相关规定，爱特应当“在重大重组事项首次董事会召开后2个转让日内，按《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关的信息披露文件。”

　　爱特犯的第二个错误，就是没有意识到“相关的信息披露文件”会有多复杂。在2015年5月21日的股东大会上，他们审议通过了《关于购买土地的议案》。恩。就是4月30日董事会通过的那条。

　　因此，直到2015年11月26日发布的第一次重组报告书被打回时，爱特才明白“相关的信息披露文件”具体是指什么。公司召开了一次董事会，这次通过的文件可算全了。

　　3重组报告书制作质量差

　　爱特先后发布了3个版本的重组报告书，时间分别是2015年11月26日、2015年12月16日、2016年1月29日。也即是，两次被股转公司打回重写。

　　第一版到第二版，增加了2部分内容。第一部分就是上面那张图：召开董事会并对购买土地的相关议案进行审议。第二部分则是补充了土地交易的具体情况。

　　那么第三版改了什么呢？其实爱特公司应该挺意外的，我们辛辛苦苦半年写了一篇报告书，第一次不熟悉业务就算了，现在第二版里该有的都有了，还可能出什么问题？

　　那么请仔细阅读第二份重组报告书里的这句话。

　　啊，其实还加了另一部分内容，毕竟得开会研究哪里出错了啊。至于会场的气氛，请自行脑补。

　　这一年，在新三板市场上，爱特科技没忙别的，光顾着处理买地事宜了。当然，还有修改他们糟糕的公告。结语：府爷认为，爱特科技“躺着中枪”的说法，或许是一种推卸责任的表现。股转系统的挂牌公司高管培训下周就到第7期了，参加培训并通过考试后，一家公司才能办理挂牌后续事宜。虽然培训时间只有两天，但挂牌企业高管，尤其是信息披露负责人，仍应当加强学习，合格赴岗。作为非上市的公众公司，信批的意识和态度也许更重要。

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