文/新浪财经意见领袖机构专栏 三板富
友宝在线冲刺新三板的背后推手，可能源于2015年友宝在线和凯雷投资一纸未完的对赌协议。协议规定，如果友宝在线达不到凯雷投资的业绩要求，投资方就要开始行使惩罚性权力。问题是，2015年前7个月友宝的净亏损达仍旧高达5567万元。在2013年至2015年上半年这两年半的时间里，友宝在线亏了将近3个亿。现在，2015年已经收官，富姐很关心友宝在线能不能完成业绩对赌。不过有一点可以期待的是，如果友宝在线在新三板市场上获得了比转股价格更好的估值，投资方就会选择转股，对赌协议的地雷便迅速被排除。
友宝5亿对赌凯雷谁能赢1、挂牌前凯雷5.3亿委托贷款对赌
据说明书显示，友宝在线的主营业务是以智能自动售货机为销售形式，通过线上、线下两种渠道 销售饮料、食品等日用快消品，并辅之以售货机销售、租赁及售货机广告、陈列等相关增值服务。
而自2010年成立伊始，友宝在线在市场上的设备投放量约为3.1万台。
据媒体报道，按友宝在线目前3.1万台智能售货机的数量计算，2015年上半年每台智能售货机单日销售额为80.1元，相当于一台售货机每天卖出20瓶左右可口可乐。
不仅如此，友宝在线投放的所有设备95%以上均为新款的智能售货机，市场占有率将近60%。
而支持友宝在线如此大规模迅速扩张的，便是3个字，“不差钱”。
据公开资料显示，自2010年成立伊始，友宝在线前后共获得了将近6亿元人民币的融资。其中投资者包括王滨，银泰系的沈国军和汉庭连锁的季琦。
而截至2015年友宝在线向股转提交申请书之前，友宝在线最大的一笔投资当属凯雷投资的5.3亿元人民币。
但经富姐仔细研究发现，凯雷的这笔投资不同于常见的股权投资，而是一笔含有转股选择权的委托贷款。
根据协议的内容，凯雷在这场融资里面拥有可退可进的主导权。
尽管在7月30日凯雷投资已经宣布，其人民币基金北京凯雷投资中心及关联方向自动售货机运营商友宝投资5.3亿元人民币。
但投资方凯雷投资在这份对赌协议里面，对友宝在线2015年和2016年调整后的底息税前利润分别进行了1亿和2亿的约定，并还约定了如果2015年没有完成的情况下对2016年息税前利润进行调整。
这么复杂的条款，还是让富姐给大家简单翻译一下。
如果友宝在线2016年对赌失败，投资方有三项选择权，友宝及其股东面临的代价可能是以下三项之一：
1、全部偿还委托贷款本息；
2、回购股份；
3、对投资方进行现金补偿或者股份补偿。
根据已披露的财务数据，即使友宝在线截止到2015年7月底的账面现金还有6.77亿元现金的情况下，如果对赌失败被要求全部偿还本息，还是面临较大的资金压力。
这样的对赌协议在新三板上可以算得上是豪赌。
2、上半年亏损5000多万，下半年要赚过亿，友宝2015年能赢吗
不以盈利为目的的开公司都是耍流氓。作为独立投资人的王滨将这一点执行地很彻底。
和互联网思路做O2O从烧钱扩大规模入手不同，王滨的智能售货机O2O思路从一开始就以盈利为目标。
虽然愿景很美好，但成立不久的友宝在线也避免不了亏损的命运。
据财报披露，友宝在线2013年、2014年、2015年1-7月，公司营业收入分别为3.84亿、8.18亿、6.21亿。
(友宝在线两年一期的主要财务指标)数据显示，在2013年净亏损1.18亿元，2014年净亏损为1.16亿元；截至2015年7月，净亏损为5567万元。
这意味着，虽然亏损幅度缩小，但友宝在线在过去的2年半时间内累计亏损将近3亿元人民币。
数据显示友宝在线的营业收入大部分来自商品销售。2015年1-7月，商品销售收入5.31亿元。
(图片来源于网络)虽然友宝在线经过5年发展已经成为中国最大和发展最快的自动售货机运营商之一，但单从已披露的财务数据来看，友宝在线想要在已经过去的2015年底达到1亿元人民币的息税前利润意味着2015年下半年友宝在线要赚过亿。
从已经披露的财务数字来看，这样的任务不可谓不艰巨。
回过头来看对赌协议的另外一方，凯雷投资。
据官网介绍，凯雷投资于1987年在美国华盛顿特区创立，是一家全球性另类资产管理公司，资产管理规模超过 1880亿美元，旗下有126只基金和160只母基金。
而公开资料显示，这并不是凯雷投资签订了第一份对赌协议。
2012年7月份，凯雷投资集团宣布旗下凯雷亚洲基金III已投资桔子酒店的母公司Mandarin Hotel Holdings Limited，获得49%控股权，成为最大股东。
桔子酒店的CEO对于这次投资其中所签订的对赌协议是这样描述的：“单从这次赌局规则来说，这是一个只有我输或者平的赌法。”资金方的强势由此可见。
而王滨则认为，凯雷投资在快消行业有成熟的经验，此次注资不但可以为友宝在线提供先进的理念，也可以帮助友宝在线进行行业整合，提高公司治理结构和财务管理水平，也能帮助公司招揽一些市场化的人才。
这对友宝在线直接进驻资本市场融资将会产生巨大的帮助。
正因为凯雷投资的优势明显，因此在对赌协议里面我们不难看出凯雷投资的强势地位。
在资本市场中，各类企业为了寻求私募融资选择签订对赌协议的不在少数。而这其中，企业家能玩得过精明的资本玩家的并不多。
但友宝如果能够成功逆袭，那新三板市场或将成为对赌协议下的企业家这一群体改变弱势地位的地方。
(本文作者介绍：三板富是国内专注于新三板全产业链的最大垂直服务平台。欢迎关注三板富公众号：sanbanfu123)
本文为作者独家授权新浪财经使用，请勿转载。所发表言论不代表本站观点。
责任编辑：任倩倩 SF018
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
