万科易主的诸多谜团待解

　　文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家 曹中铭

　　万科易主其实也再次向某些上市公司敲响了警钟。如果不重视公司治理，不提升上市公司的业绩，“上海开南帐户组”通过举牌导致上海新梅第一大股东易主，并且争论持续不休的一幕就可能重演

万科易主的诸多谜团待解

　　近阶段资本市场最吸引投资者眼球的新闻，无疑莫过于房地产龙头上市公司万科易主了。12月4日，“宝能系”旗下的钜盛华及其一致行动人前海人寿宣布通过增持合计持有万科A 20.008%的股份，从而超越华润股份晋升为万科第一大股东。万科易主的故事已经开始，最终的结局如何显然更值得关注。

　　今年7月6日，沪深股市正处于股灾的旋涡中，当天万科推出了百亿元回购公司股票的计划。然而仅仅五天之后，宝能系旗下的前海人寿宣布举牌万科A，称截至7月10日，前海人寿通过竞价交易方式买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。7月24日，钜盛华及其一致行动人前海人寿合力完成了对万科A的二度举牌，两者合计持有10%的万科股份。此后，其继续增持，上市公司11月20日的公告显示，“宝能系”已持有万科15.04%股份。12月4日，钜盛华及其一致行动人前海人寿以持有万科A 20.008%的股份宣告万科第一大股东易主。

　　因为举牌金额巨大，“宝能系”向万科发起的股权收购战也引起监管部门的关注。12月10日，深交所[微博]向“宝能系”旗下的钜盛华发出《关注函》，一连抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中，“宝能系”借道杠杆资金举牌背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露问题成为关注焦点。

　　无论“宝能系”是否存在“应披露而未披露的信息”，万科易主都有诸多的谜团待解。一是“宝能系”上位万科第一大股东的意图到底是什么？如果是作为财务投资者，“宝能系”投入的资金巨大，并且个中不乏配资、收益互换、股票质押等杠杆资金，其资金成本并不低，即使以万科每年的分红，能否覆盖其融资成本还是一个未知数。而且，作为财务投资者，根本没有必要晋升为第一大股东，从这个意义上讲，“宝能系”投入巨资，或许真的是出于“金融资本寻求与产业资本融合”的目的，甚至不排除改造万科董事会的可能。

　　二是“宝能系”与安邦保险是否会结成一致行动人？当市场密切关注“宝能系”成为万科第一大股东的后续发展时，安邦保险也宣布对万科举牌。而根据分析，安邦保险与“宝能系”增持万科股票，基本上处于相同的时间段。因而市场上有人认为安邦保险与“宝能系”“共同谋划了对万科的围猎”，这虽然有待于监管部门的调查，但两者是否会结成同一致行动人呢？此外，如果今后“宝能系”与华润股份发生控制权争夺战，安邦保险又会站在哪边呢？

　　三是华润股份、万科管理层等会采取怎样的反制措施？长期以来，华润股份都稳坐万科第一大股东的交椅，如今遭遇到“野蛮人”“宝能系”，华润股份与万科管理层等显然不会无动于衷或坐以待毙。目前虽然没有什么风声传出，但应对措施应该是有的。华润与万科管理层如何与宝能系“周旋”，无疑亦是万科易主的另一大看点。

　　作为房地产上市公司的龙头，万科在行业中的地位是有目共睹的。但即使是龙头公司，也会遭遇到“门口野蛮人”的侵扰。事实上，近年来上市公司被举牌的事件此起彼伏。如去年上半年因生命人寿与安邦保险斥巨资强势介入，金地集团第一大股东易主。近期，安邦保险就对万科、同仁堂、金风科技、金融街、大商股份、欧亚集团等上市公司举牌。而据不完全统计，今年下半年以来，仅仅险资举牌资金就已超千亿元。

　　因此，万科易主其实也再次向某些上市公司敲响了警钟。如果不重视公司治理，不提升上市公司的业绩，“上海开南帐户组”通过举牌导致上海新梅第一大股东易主，并且争论持续不休的一幕就可能重演；如果频频通过定增融资，大股东持股比例不断被稀释，上市公司就可能成为“门口野蛮人”的猎物。此外，“宝能系”持股20%，华润股份、万科事业合伙人与万科工会委员会合计持股19.98%，两者旗鼓相当，如果今后“宝能系”欲提议改选董事会，广大中小投资者将扮演非常重要的角色。从这个意义上讲，能否保护好中小股东的利益，也将决定那些被举牌上市公司的命运，这亦是万科易主的另一大启示。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)

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