红旗资产是否卖“贱”了？

　　文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）专栏作家 姜伯静　　

　　一汽轿车与一汽股份的资产交易，近乎于“左右手”的关系。而今年3月，一汽股份成立了与一汽轿车平级的红旗事业部，早就预示出一汽股份的心思。

红旗资产是否卖“贱”了？

　　正在重新梳理、“规划”的一汽轿车，日前又被深交所“盯”上了。

　　11月24日，深圳证券交易所发出《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》，针对一汽轿车转让红旗产相关资产提出了问询。

　　《关注函》主要包括下面5个问题。

　　1、“补充披露红旗产品业务历史运营情况，最近一年一期的收入、利润情况；说明该项出售交易本身预计产生的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。”

　　2、“补充披露相关评估报告及评估说明。”

　　3、“2016 年 6 月你公司年度股东大会否决了有关一汽股份延期履行解决同业竞争承诺的议案，相关承诺目前处于超期未履行状态，请你公司督促一汽股份尽快提出解决措施。本次你公司向一汽股份出售红旗产品相关资产，是否新增与一汽股份的同业竞争，请你公司董事会进行说明，并请独立董事发表意见。”

　　4、2016年初至2016年10月31日的关联交易，是否按照本所《股票上市规则》相关规定履行必要的审议程序；自查本次交易未提交股东大会是否符合《股票上市规则》的相关要求。

　　5、“请梳理并补充披露你公司与中国一汽就有关红旗商标签订的相关协议及履行进展情况；根据相关协议，在售出 24 万辆目标达成后，红旗商标将无偿转让给你公司；请说明你公司本次出售相关红旗产品资产后，对红旗商标的相关安排是否发生变化。”

　　《关注函》的五个问题，除去有些程序化的东西，笔者认为，最重要的关键处在于第二点。关于第二点，《关注函》更明确的说法是：“按照我部《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的要求，补充披露评估所采用的方法、评估过程、重要参数选取情况及可能对评估结论产生重大影响的事项。请你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。”

　　如果更简单明了的概括第二点，那么，就应该是这个意思：一汽轿车转让红旗产相关资产的价格是否合适。

　　而我的解读则是：被一汽轿车转让，红旗资产是否卖“贱”了？

　　关于价格是否合适，让我们先回过来看看一汽轿车向一汽股份转让红旗资产的详细情况。

　　11月19日，一汽轿车发布了《关于资产转让暨关联交易的公告》。《公告》显示，一汽轿车“为了更好的长期培育和发展红旗品牌，做好红旗品牌事业，减轻公司的经营压力，集中力量做好奔腾等自主车型事业”，“拟将所属红旗产品制造相关的固定资产（房屋建筑物、机器设备、电子设备）、在建工程和其他无形资产转让给控股股东中国第一汽车股份有限公司。”关于红旗资产的转让价格，“根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以评估价值 37，352.43 万元为定价依据，经双方确认，公司拟将上述资产以含增值税人民币 42，759.03 万元的交易价格转让给一汽股份。”

　　在“账面价值及评估价值”中，红旗固定资产账面价值为23，438.60万元，评估价值为27，805.16万元；在建工程账面价值为8，549.66万元，评估价值为8，589.97万元；无形资产账面价值为23.41万元，评估价值为957.30万元。

　　于是，问题来了，以上评估真的符合红旗资产的价值吗？

　　下面，我有两个疑问。

　　第一，历年来对于红旗的投入，是否体现在了这次转让的价格之中。

　　时间回溯到2013年，时任一汽掌门人表示，“将加大研发投入，’十二五‘期间，一汽研发投资将达到355亿元。其中，将投资105亿元用于红旗轿车研发与生产；投资55亿元用于自主乘用车研究所建设；投资30亿元，用于新能源汽车开发。2013年，一汽的研发投入为72亿元。通过强化研发投入，全面改善一汽自主研发的软硬件设施，全面提升一汽自主研发的能力和水平。”

　　“投资105亿元用于红旗轿车研发与生产”的目标，到如今实现了多少尚不得而知。但2015年的时候，当时有媒体猜测，红旗对某款车型的投入已经达到数十亿元。

　　对红旗的投入，应该包括一汽轿车和一汽股份的共同投入。那么，历年来对于红旗的投入，是否体现在了这次转让的价格之中呢？

　　第二，红旗品牌的价值是否体现在转让其中。

　　说到红旗这个品牌，比较复杂。确切的说，一汽轿车并非红旗商标的拥有者。所以，以红旗商标的全部品牌价值来衡量此次转让并不合适。不过，红旗商标里面是有经济账可以算的。

　　一汽轿车2016年4月1日发布了《一汽轿车股份有限公司关于与中国一汽签订<商标使用许可合同>补充协议的关联交易公告》 ，从中我们可以看出端倪。

　　中国第一汽车集团公司和一汽轿车股份有限公司在1997年签订了《商标使用许可合同》：中国一汽向一汽轿车股份有限公司许可两项红旗商标（商标注册证号为第 104897 号和第 204468 号）享有独占排他的使用权。在中国一汽许可一汽轿车使用期内，一汽轿车按销售的使用商标产品每辆 1，000 元的价格标准计算向中国一汽支付使用费。使用费收取年限为一汽轿车销出的使用上述红旗商标的第一辆红旗轿车开始，到累计销出 24 万辆红旗轿车之后，中国一汽同意将上述红旗商标无偿转让给一汽轿车股份有限公司。

　　2016年，“为了更好的长期培育和发展红旗品牌”，（一汽轿车）与中国一汽签订了“《商标使用许可合同》补充协议”，共享上述红旗商标使用权。补充协议签订后（截止至2016年2月底销售数据）至原合同履行完毕前，一汽轿车尚有6.98万辆份未生产销售，一汽轿车应付红旗商标许可费的最大金额为6980万元，该商标许可费由中国一汽予以免除。

　　也就是说，作为一个“未完成的任务”，目前红旗商标的使用权在经过中国一汽“赦免”后，由一汽轿车与中国一汽集团共享。但是，之前一汽轿车已经为使用该商标支付了相当数量的费用，尽管中国一汽免除了部分许可费。这时候，红旗商标中实际上应该有一汽轿车的投入。

　　那么，一汽轿对在红旗品牌的投入，在这次转让中的地位与价值是如何体现的呢？

　　以上两点，是笔者对于红旗产相关资产的疑问。想必，深交所“关注函”的第二点也是这个出发点。

　　其实，一汽轿车与一汽股份的资产交易，近乎于“左右手”的关系。而今年3月，一汽股份成立了与一汽轿车平级的红旗事业部，早就预示出一汽股份的心思。虽然发展红旗品牌是很多人的愿望，但是由此是否会催生另一个“同业竞争”的难题谁也不清楚。而很多人更关心的问题则是，被一汽轿车转让，红旗资产是否卖“贱”了呢？

　　(本文作者介绍：专栏作者，首届世界互联网大会最佳新闻评论奖得主，iDoNews 签约专栏作者。)