解密“央企合并”的背后逻辑

　　文/能见派(微信号：nengjianpai)

　　国务院国资委主办的《国资报告》杂志推出系列文章，首次解密合并背后的逻辑。能见派独家发布精华版，告诉你“央企合并潮”会不会出现？哪些产业合并预期更强？强强联合和政企分开是什么关系？

　　1、合并和重组是一回事吗？

　　———不是。合并只是企业重组方式中的一种。

　　详解：事实上，央企间的强强联合，只是央企诸多重组行动中极特殊的一部分。

　　根据《公司法》，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，是狭义的“合并”(Consolidation)。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，通常是弱小的一方被强大的一方“吞掉”，也就是常说的兼并(Merger)。因此，广义的合并，既包括弱弱合并、强强联合，也包括强弱之间的合并。强强联合因其特殊性和影响力，往往最引人注目。

　　相比兼并，新设合并案是极少数，仅9例，强强联合就更少。央企户数历年调整中还有增加的情况。

　　一类是合资成立新企业，这类大多与业务分立、资源整合有关。除了上述的国新控股，2007年，国务院和中国核工业集团、中国电力投资集团、中国广东核电集团、中国技术进出口总公司共同出资组建国家核电技术公司，入列央企；

　　2008年，由国务院国资委[微博]与中国航空工业集团、宝钢集团等央企共同出资成立的中国商用飞机有限责任公司揭牌，成为央企；

　　2011年，为了实施电力设计、施工一体化重组，国家电网[微博]、南方电网在河北、吉林、上海等14个省(区域)，北京、天津、山西等15个省(市、区)所属的电力勘察设计、施工和修造企业，分别与中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司，葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司(电力规划设计总院)组成中国电力集团和中国能源建设集团，二者进入央企队列。

　　2014年，电信三大运营商合资中国通信设施服务股份有限公司，即俗称的“铁塔公司”；模式类似，但铁塔公司能否进入央企序列，目前尚未可知。

　　另一类是接管。2004年，铁道部所属中国铁路物资总公司、铁道通信信息有限责任公司移交国资委[微博]。2012年，国资委从发改委和财政部手中接管中国华粮物流集团。不过不到一年时间，小而弱的华粮物流便于2013年整体并入中粮集团，成为后者的全资子公司。

　　2、为什么感觉兼并重组多，其他重组少？

　　——一是与兼并重组的扩张特性有关；二是与多年来央企扩张性重组的选择有关；三是企业重组中，扩张收效快，其他方式收效慢；四是与我们的眼球有关。

　　详解：央企“做大”与兼并密切相关。2003年以来，在“三年成为行业前三名”的“军令状”下，央企对内对外的兼并之路可谓马不停蹄，同行业的横向兼并、价值链上下游的纵向兼并、多元化混合兼并、跨国合资并购等多头并举。

　　兼并重组在取得成绩的同时，也因其过快、盲目带来了很多风险，留下了很多隐患。企业之所以要重组，是因为现有的肌体已经不够用或是不好用了，兼并如同西药，药效猛，见效快；而分立、收缩性的重组更像是中药，温而苦，见效慢，但长期看来，是治本之策。

　　2010年以来，央企通过并购重组实现对外扩张的发展模式趋于理性，从做大到做优做强的思路转变，使得剥离重组、产权置换等减法重组模式越来越重要。而这些消息，因为其观感远不如兼并来的刺激，常常不被我们的“眼球”所重视，被淹没在新闻里。

　　3、除了兼并之外，央企重组还做了什么？

　　——一直以来，央企对内的分立、剥离等“塑形式”的重组都在进行，且正在从注重规模扩张向注重质量效益转变。

　　详解：央企重组远不是兼并那么简单。就像是健身，人不仅要通过补充营养让自己壮实起来，也要配合有针对性的锻炼来塑形。企业也一样，要的是精壮，不是肥壮。再大的企业，如果只是一坨肥肉，肯定是跑不快的。

　　这些年来，央企通过整体上市或优质资产注入上市公司来优化资本结构，通过成立新公司、事业部改革进行资产和业务重组、专注主业，通过产权交易“清理包袱”，通过管理体制改革进行管理、人员的重组等等。其中，剥离、分立等“塑形式”的重组变得越来越重要。

　　先拆后合的业务分立重组也被提了出来。中国社会科学院工业经济研究所课题组发布的一份关于国企业务分立重组的设计报告指出，应积极研究将电信基础设施和长距离输油、输气管网从企业中剥离出来，组建独立网络运营企业。不过，这套方案目前还是看起来很美，实施起来运作成本、难度太大，且缺乏配套的改革政策和制度规范。

　　国资委早在成立之初便强调，各中央企业要突出主业，抓紧研究企业间的非主营业务同业重组。

　　2011年，时任国资委副主任的邵宁表示，中央企业要做好内部资源整合。并购重组不能只吃进，不消化，在并购的同时还要做好业务剥离，把有限资源集中发展优势业务。

　　此前，央企引发最大反响的一次业务重组应数非主业宾馆酒店和房地产业务的剥离重组。很多央企“退房”，选择的是在产权交易所挂牌转让的方式。邵宁当时表示，前几年做的剥离，主要是清理无效低效投资。今后，要逐渐将非主业、非战略性业务剥离出去，即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　2015年4月，国资委副主任黄丹华在中央企业规划发展工作会议上提出，要更加注重调整布局结构。央企要坚持立足于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，利用高新技术大力改造提升传统产业，加大产业整合和内部资源整合力度，剥离重组长期亏损业务和低效无效资产，稳妥化解产能过剩风险，不断提高产业集中度，增强行业竞争力。

　　黄丹华在会上强调的“用好用活股票市场和产权市场”，其目的是“促进项目融资、孵化注资和产权流转”，既适用于合并收购，也适用于分立剥离。

　　4、什么样的企业有资格合并？

　　———企业重组的动因，通常包括国家战略、产业结构调整等外因，以及企业自身产业链整合、国际化扩张等内因两方面。此次央企重组，恰逢国家战略、企业转型升级、国际化扩张等多重因素叠加，内外因又同时指向国际化。因此，分析此次央企强强联合的规律与逻辑便与国际化分不开。

　　详解：中国企业改革与发展研究会副会长李锦评价认为，央企重组的背景是真的，动因是真的，只是信息常常是不准确的。

　　判断几家央企是否“有资格”合并，方法论是现成的。在北京交通大学经济管理学院院长、北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任张秋生看来，央企要强强联合要具备几个前提条件，“有能力、有条件参与国际竞争，所在产业有比较大潜在市场的，且合并以后对国内的副作用要小于在国际上正面作用。”

　　第一条是对企业自身实力的要求，更要求企业的主要竞争主体应该是国际对手；第二个条件是对产业的可持续性发展的要求，一个有前景有潜力的产业，是企业强强联合的基础；第三个条件实际上是对出口份额提出了要求。

　　5、煤炭、钢铁等结构和产能调整行业也会强强联合吗？

　　———产业链高端的强强联合在此次预期更强，未来几年则不排除其他产业。

　　详解：“从目前已确认的南车与北车合并重组、中电投与国家核电合并重组来看，本轮央企合并重组的瞄准对象并非那些产能过剩的行业、企业，而是对具有战略重要性行业中的巨头央企同类之间进行强强联合。”中国企业改革与发展研究会副会长李锦说。

　　求是联合(北京)企业管理股份有限公司董事长安林认为：“‘一带一路’上，首当其冲能够到国际上去打拼的产业应该进入考虑。反之，暂时不会排到日程上去的。”因此，“一带一路”上的交通运输相关产业、基础设施建设相关产业、能源建设相关产业、商贸与文化旅游产业、信息产业都成了热点。

　　不过，长期以来，中国处于国际分工低端位置，制造业以出口加工为主。在一些关键性行业，中国企业的产业集中度偏低，国际竞争力不强。中国要占据产业链高端位置，则需要具有相当实力的大企业来获得研发和销售优势。

　　李锦认为，随着“中国制造”由低附加值的贸易品逐渐向高铁、基建、核电等高端领域升级，相关领域的国字头行业巨头陆续筹谋资产整合，央企也将从速度规模型转化为效益质量型。

　　但从更长期的时间来看，随着我国产业转型升级的深化，传统产业的调整也会伴随一系列的企业重组，因此也有可能出现大企业合并的案例。以与基建相关的钢铁为例，据悉即将出台的《钢铁工业转型发展行动计划(2015—2017)》，计划经过三年时间的努力，压缩我国8000万吨钢铁产能，以缓解产能过剩矛盾；建立2~3家智能示范工厂，提升行业两化融合水平，促进兼并重组，将钢铁企业数量控制在300家左右。

　　这意味着，我国钢铁行业在未来几年时间将出现比较集中的企业重组，其中就不排除强强联合。

　　6、避免恶性竞争是强强联合理由？所有同行业央企是不是都要合并成一个？

　　———有一定的相关性，但也不能一概而论，全部合成一个也存在难度，解决的办法也不止这一个，高铁出海有教训，也有经验。

　　详解：导致南北车合并的直接原因就是避免恶性竞争。同样的情况也发生在其他央企上。不过，把所有的同业企业并在一起也并非唯一的选择。

　　判断企业兼并重组是否成功的标志，不是兼并重组工作最后是否完成，而是能否形成协同效应发挥体系性优势。如果追求一蹴而就，超级公司未能在短期能协同，强强联合反而会适得其反。与此类似，石化产业、电信产业都面临这样的问题。

　　中国的电信业数历分合，三大运营商的恶性竞争无法避免。2014年，电信三大运营商合资中国通信设施服务股份有限公司，即俗称的“铁塔公司”。此前，三大运营商为建铁塔而争夺地盘，造成大量重复建设、资源浪费、成本压力，而又不能满足4G时代的需要。铁塔公司虽还有待完善，但其成立后已有效缓解了三家在这方面的恶性竞争。

　　随着“一带一路”战略的实施，互联互通中重要的电信走出去已是必然，如何在输出我国自主电信技术的同时不输出恶性竞争，将考验三大运营商和主管部门的智慧。

　　李克强总理今年4月视察中国北车时就提到了高铁“混编舰队”协同出海的经验。中国北车集团总裁奚国华现场表示，铁路总公司作为铁路行业发展的责任主体，对推动行业发展发挥着不可替代的作用。从新产品开发、试制、试验，到新产品应用，没有铁路总公司的支持和帮助，这一切均无法实现。同时，在中央企业方阵中，囊括了规划、设计、工程、信号等轨道交通全产业链，能与铁路总公司组成超级舰队，协同出海。

　　7、政府扮演什么角色？

　　———政府是规划者、研究者、推动者，中外皆然，无所谓政企不分，但政府不做违背规律、强行捏合的“霸道总裁”。国家战略与市场规律是强强联合的“双轮驱动力”。

　　详解：经济全球化的大背景下，国际经济分工格局发生重大变化，以高科技为导向的产业升级日益加快，中国新一轮产业重组已经启动。政府是规划者，肩负国内安全、国际竞争、国有资产保值增值使命的央企是执行者，国家通过央企输出影响力，维护和提升国家利益。

　　大企业承担国家战略，中外皆然。现阶段，央企在实现国家战略上要扮演更大更重要的角色。“中国梦”的实现，中华民族的伟大复兴，首先是经济复兴；“四个全面”战略的实施，“一带一路”的落实，国家竞争力的提升，作为国民经济主力军的央企都义不容辞，强强联合也是央企承担国家战略、顺势有为的应有之义。

　　中国央企的合并基本上经历了“自愿重组、国资委主导、成熟一家重组一家”三个阶段。相关政策和领导指示证明，放眼全球经济的中国政府一直认为，强强联合一定要遵循市场规律。罔顾市场规律、随意强行捏合央企强强联合的“霸道总裁”风格是不可能的。但如果条件成熟，时机正好，政府便可遵循规律、顺势有为，既得利益者也阻挡不了。

　　2006年，国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中提到：“强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策”；2012年底，时任国资委主任的王勇在央企负责人会议上表示：“中央企业要进一步推进企业联合重组，研究重点产业结构调整和联合重组方案，鼓励企业通过市场化手段，以合资、合作、产权流转和股权置换等多种形式，沿产业链、价值链调整重组，提高产业集中度和专业化水平。”

　　国资委主任张毅在去年中央企业、地方国资委负责人会议上讲话指出：“国务院国资委要带头自我改革、自我革命。……建立权力清单、责任清单、负面清单，授权一批，下放一批，收缩一批，移交一批，把该放的坚决放到位，把该给的坚决给到位，同时对该管的也要管到位。”

　　(本文来源：《国资报告》)

　　(本文作者介绍：《能见派》（微信公号nengjianpai）——新浪财经能源频道“能见派”)

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