嵇少峰：中国小额贷款公司的监管逻辑与未来

　　文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）专栏作家 嵇少峰

　　基于对国际、国内小额信贷发展概念、历史理解的不同，同时受中国金融监管格局的限制，中国小额贷款公司的顶层设计存在诸多矛盾之处。中央与地方金融监管未在制度上进行分层，两者对小额贷款公司的制度设计的目标差异又加剧了上述矛盾。因此，完整、清晰地去解析中国小贷公司的监管逻辑并评判其制度设计的具体问题，是一件非常不容易的事，我只能勉为其难进行尝试，供监管部门与行业人士参考。

　　（上篇）中国小额贷款公司的性质

　　探讨小额贷款公司的监管，首先必须先明确中国小额贷款公司的性质。

　　国际上通行的小额贷款公司，是作为对社会底层还没有享受到金融服务的微型企业、个体工商户、农户、个人提供有效信贷服务的机构形式存在的，这类机构在强调社会效益、公益为先的同时，适当考量经济效益，以保持机构本身的可持续性。尽管大都存在双重考核机制，但本质上是一种社会企业。（注：社会企业不是纯粹的企业，亦不是一般的社会服务，社会企业透过商业手法运作，赚取利润用以贡献社会。它们所得盈余用于扶助弱势社群、促进小区发展及社会企业本身的投资。它们重视社会价值多于追求最大的企业盈利）。

　　小额贷款公司这个定义，在进入中国后，出现了四种异化。这四种异化，完全模糊了机构的属性，混乱了监管的思维，导致了一系列矛盾的出现，严重阻碍了机构的正常发展。

　　小额贷款的历史沿革与四种异化

　　我国的小额信贷开始于20世纪80年代，由非政府组织向贫困人群提供小额贷款。以江西省民政厅提出的创办村级“农村救灾扶贫互助会储金会”为起点，虽未明确“小额贷款”名称，但已经具备小额信贷扶贫的一些特征。20世纪70年代以来，小额信贷在孟加拉、玻利维亚、印尼等发展中国家与地区取得了成功。在国际资金捐赠的前提下，我国尝试把孟加拉的格莱珉模式引入进来，由民间机构运作，通过项目形式发放小额信用贷款，这是中国小额信贷的正式发端。现在业界对中国小额信贷发展历史的划分有多种，最典型、最为大家接受的从1994年开始，共划分为四个阶段，（1）试点的初期阶段（1994-1996）。这一阶段以项目为主，没有政府介入；（2）项目的拓展阶段（1996.10-2000）。政府开始介入，把扶贫政策与小额信贷项目相结合；（3）农村正规金融机构进入及项目制度化建设阶段（2000-2005），农村正规金融机构逐渐成为小额信贷的主要力量。（4）商业性小额贷款组织试点。（2005年至今）。

　　从政策目标来盾，以2005年为分界线，即2005年前以扶贫为主，2005年后商业性小额信贷概念开始大面积出现。至此我国的小额信贷从表面上看已经从福利主义向制度主义转变了。

　　就在这个历史发展过程中，国际上的“小额信贷”概念在中国出现了四种异化。

　　第一种异化，是类公益的社会企业属性从字面上消失。现在相对普遍的说法，“小额信贷”这个名词到中国来最早是由社科院提出的。1992年，国务院扶贫办组织了一次对孟加拉尤努斯教授创立的格莱珉银行的考察，当时正在中国社科院工作的杜晓山先生即在其中。杜晓山先生回国后通过与福特基金会合作，将乡村银行的microcredit模式引入中国，1994年在河北易县以社团注册的名义，成立了扶贫经济合作社，开始了小额贷款的实验。当时杜晓山先生将microcredit翻译为“小额信贷”，与此同时，联合国开发计划署也通过商务部交流中心在扶贫项目中探索扶贫信贷的模式，当接触到孟加拉乡村银行模式后，决定将该模式运用到其扶贫项目中，后来在全国48个县和部分大中城市开展试点，建立了多家小额信贷机构。（引自中国小额信贷历史亲历者白澄宇先生）。不管这种历史沿革的描述是否完全准确，但当为穷人、弱势群体提供信贷服务的microcredit或类似NGO组织被翻译为中文的“小额信贷”后，其扶贫济困的社会属性便从中文的字面消失了，剩下来只有“小额信贷”这个仅仅描述放贷规模的表象。这一变化使得当下众多发放小金额贷款的机构甚至高利贷都披上了“小额信贷”的外衣，与其类公益属性出现了背离。

　　第二种异化，是政府及金融监管部门错误地把国际通行的社会企业属性的“小额信贷”错配给了中国的商业性金融资本。无论是国际惯例，还是政府当下主流的小额信贷投放主体，对资本的属性定义均为追求社会效益为主、商业可持续只是次要目标或手段。目前我国从事小额信贷的机构包括：农业银行、农村信用合作社、农业发展银行、邮政储蓄银行、村镇银行、城商行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司、非政府组织等九类机构。主要力量仍是国家层面通过强制性制度设计要求其投放小额信贷的正规金融机构。

　　对2005年试点启动的全国性小额贷款公司而言，绝大部分发起方均是追逐利润最大化的商业性资本，接受被异化后的“小额信贷”牌照，只是试图突破金融国有垄断、获得合法放贷资质、向民营银行方向发展的无奈之举。正是因为中国的金融国有垄断且不存在银行以外的合法放贷组织这两个特殊的历史条件，出现了这种巨大的资本错配。这两者之间有着天壤之别，唯一相同的只是“贷款”这两个字。这好比孩子要打游戏，家长就让他玩英语单词对对碰，貌似都为GAME，实质天壤之别。尤其是监管部门又给出了“有条件的情况下可以转为村镇银行”这一未来之路，更加剧了这种异化。至此，中国小额贷款公司的机构属性被进一步模糊。

　　第三种异化，是中央《关于小额贷款公司试点的指导意见》中的监管思想及规则被地方政府所异化。典型的表现有1、机构的准入门槛被明显提高，使得通过小额贷款公司来优化社会金融资源配置的最原始制度设计功能被严重减弱，包括注册资本金的下限、对股东的资质要求等等，都大幅度超过了《指导意见》；2、地方金融办不了解顶层设计的目标及国际惯例，出于管控金融机构的本能，把加强金融风险控制的规制进行了急剧放大，小贷公司的监管成本迅速增加，各种不合理的制度设计使小贷公司背上了承重的包袱；3、支农、支小的类公益导向被严重放大，绝大部分地方金融办更是严格规定了小额贷款公司应当服务三农的各类指标比例与贷款余额限制，忽视了中国小额贷款公司的资本属性，最终使监管部门与小贷公司形成猫鼠之争。4、监管部门对小贷公司的业务指导功能被错误地加强，很多规定已跨越了监管政策的范围，沦为外行的信贷技术指导者。5、地方政府的利已主义思想、权力意识仍在监管细则中频繁出现等。

　　第四种异化，是监管部门片面理解了“小额信贷”的“小额”字样。“小额信贷”或“小额贷款”，仅指投放金额小的贷款，一与扶贫、帮小的功能并不直接对应。二与分散风险、盈利模式可持续也无多少因果关系。金额小的贷款，既有支农、扶贫性质的贷款，更有追逐商业利润的单笔小金额贷款，甚至有极高利贷（如年化80-600%的现金贷）、危害社会的小金额学生贷（如裸条贷）和次级类消费信贷等。发放小金额的贷款本身是没有任何社会救助属性的，不能将小金额贷款等同于扶贫、支小的贷款。如果对机构没有准入标准或信贷利率过高，即使是对三农等弱势群体投放，其结果仍是掠夺性的。

　　给弱势群体发放贷款本身不是扶贫，普惠金融一词最早在南非出现也仅指给底层民众提供多元的金融服务，贷款往往处于次要地位。商业性金融机构发放小额信贷，一般都会大幅度提高其信贷利率，以弥补其效率低、经营成本高、不良率高的负面影响，如果国际社会及政府不介入相应的救助行为，不让机构获得更低成本的资金或给予对应的经济补偿，则机构信贷利率的掠夺性与弱势群体自身盈利能力的矛盾，只会形成互相伤害的结果。（关于对小微救助信贷的逻辑分析，大家可查阅我的新浪财经专栏文章――《小微企业融资难的另类解读：社会信贷救助成本太高》）。

　　当下监管部门对“小额”的另一种理解是小额分散、商业可持续、资金安全的万能模式。从监管者的角度看，在微观技术上指挥甚至限制被监管机构显然是乱指挥，违背了监管的原则。从技术层面讲，这种对小额分散的理解本身也是不准确的。当下银行业小微信贷不良率远超大中型公司类贷款就能说明问题。对追求利润最大化的商业银行而言，高交易成本、高信息采集成本导致其不愿意进入小额信贷市场，中国银监会甚至动用各种严厉的监管手段和补贴措施，才能使一部分商业银行勉强实现投放目标。小额信贷在分散风险的同时，管理及操作成本大幅度上升，收益也被分散了。行业交流学习一些微贷机构的先进案例时，往往过度聚焦其小额分散的特点，而忽视了其成功的本质是专业的技术、优秀的管理与良好的企业文化，并不是“小额分散”起到的决定性作用，因为同样专业的信贷机构在中、小型企业信贷投放中的成功案例也比比皆是。我们要鼓励百花齐放、百家争鸣，小贷公司因地制宜，发挥各自的特长。当然，微贷在当前经济下行期，是一种非常不错的防御性产品，我也鼓励广大机构，特别是身处金融资源不发达地区的机构去研究、发展微贷业务，发挥其信息对称成本低、市场拓展空间大、有效利差合理的区位优势。但政府过分曲解小额概念，倾向绝对的小额，其本能仍是潜意识中理想化的社会福利主义与商业资本的完美结合，这在逻辑上是基本行不通的。

　　中国小额贷款公司监管目标设计的矛盾

　　上述四种异化发生的最根本原因，在于中央与地方监管部门对小额贷款公司的监管设计，给予了多重且矛盾的监管目标设定。当前两级监管部门，对小额贷款公司的制度设计主要存在四个方面的监管诉求。

　　一、在我国银行业信贷组织结构落后于民间融资需求的状态下，引导小型、微型的金融组织满足民营经济的融资需求，部分实现矫正失衡的二元制金融体系的目标；中国的银行业为国有金融所主导，部分所谓股东民营化的城商行、农商行管理权基本也为政府所控制，因此这个体系满足国有、政府主导经济体的信贷需求是没有问题的，但服务民营经济就力不从心了。民营为主的小额贷款公司可以在一定程度上弥补这一短板。

　　二、对小额贷款公司准入有利于使民间借贷阳光化，防范低效、盲目、欺诈、暴力等民间放贷风险行为的发生，积极引导民间金融规范化发展；

　　三、地方金融监管部门严格限制机构准入，抑制民间金融资本监管套利，严格审慎监管，控制其经营行为，防范有可能出现的金融风险。即使牺牲信贷效率及配置金融资源的作用，也在所不惜。

　　四、强调国际惯例的类公益“社会福利主义”色彩，使其作为国家对三农、小微救助扶持的社会救助机制的补充。

　　这四种功能设计显然是相互矛盾的，但竟然同时出现在我们各级监管部门的监管政策里。

　　如果说我国对小额贷款公司的准入主要出于发挥其“支农支小”的普惠功能，在这种情况下，制度安排是应该放宽其准入条件，设置激励性规则吸引更多的民间资本的参与，增加市场的资金供给，提高信贷资源配置效率；然而，各省对小额贷款公司的准入条件上却非常严格审慎，显示其准入管理的目的在对小额贷款公司的安全“严防死守”，强调机构的安全价植。究其原因是宏观政策未能给小贷公司进行准确定位，导致实际工作中无法有效平衡市场发展效率与金融安全的尺度，从而导致了监管失能。

　　从目前《指导意见》及各省金融办对小贷公司的管理办法来看，对小额贷款公司进入市场的指向均试图实现放贷的公益性，即希望通过小额贷款公司起到对三农、小微的“扶贫”作用，具有“社会福利主义”的色彩。而商业性小额贷款公司出于提高效率、增加收益的实际需要，出现与“社会福利主义”完全背离的态势，这种现象是根本无法避免的，本身是制度设计与机构属性定义错误的产物。这一设计显然又与引导民间借贷阳光化、矫正失衡的二元制金融体系的目标不相吻合。监管当局本能地认为，可以通过监管达到既帮助了小微、又让商业性信贷机构实现相对不高良心利润的双重目标，这显然是违背了市场的规律、犯了幼稚病。

　　这四种矛盾诉求又被中央与地方的不平衡监管利益所强化。中央监管主体与地方政府在如何对小贷公司实行监管上存在着明显的风险博弃。从表面看，中央将小额贷款公司的监管权进行了下放，但实际上这也在意味着市场监管风险进行了转移。在这种情况下，地方政府当然会采取相应的手段去规避监管风险。例如提高小额贷款公司的准入条件、大幅度提高机构违规成本等，最终出现中央的监管预期与地方监管实效之间的严重背离。

　　客观地讲，地方政府的上述举动，也是可以理解的。在中央与地方金融监管的分权制度没有建立的前提下，一纸文件就将监管的责任与义务交给了地方政府。出于对金融风险的恐惧感及监管能力、监管权力的缺失，使得省、市金融办对小贷公司的监管层层加码；中央对小额贷款公司性质的错误定义及顶层设计的模糊，又让全国不同省份出现了多重不同的理解，各省份监管政策千差万别。

　　对中国小额贷款公司的重新定义

　　为了解决上述矛盾，对中国的小额贷款公司进行重新定义是迫在眉睫的，也是监管部门必须的选择。

　　第一种选择是，按照国际惯例，让中国的小额贷款公司回归真正国际意义的“社会企业”性质，努力实现扶贫救困的目标。从目前中国小贷公司的资本组成看，大约10-15%左右是央企、国企，80%左右是民营企业或民营企业主。从机构设立的初衷看，包括国企、央企设立的小贷公司在内，95%以上都是为了盈利或希望成为未来的商业性金融机构，真正公益性或不主要以商业利润为目标、偏重社会效益的小额信贷机构比例不足5%。如果采取这种监管选择，其结果会让中国小额贷款公司在数量上急剧减少，最终从近万家退到数百家，从而彻底放弃引导民间金融规范化发展、实现矫正失衡的二元制金融体系的制度设计目标。

　　强迫让中国的小额贷款公司走向“社会福利主义”或让这类机构盈利能力不如民间借贷市场，那么监管引导的结果就是使其产生逆向选择，让民间借贷组织回归原来的“地下”经营状况，不依法纳税，也不接受监管约束。

　　当下已出现了明显的迹象，大面积的死亡及看不清制度引导的方向，让相当多的小贷公司退出了这个市场或持牌观望、名存实亡。除了市场风险加大、小贷公司经营能力缺失外，监管部门对小贷公司的监管目标定位不明也是非常重要的原因。小贷公司逃离监管重归地下，将会对当下极其混乱的民间金融市场火上浇油。对地方金融监管部门而言，让一部分民间金融的好孩子离开政府部门的视野重回地下，显然是不经济、不明智的做法。明确其独立商业组织的法律地位，并强调发挥其对民间借贷的疏导、对失衡信贷市场有效补充的制度功能，才是正确的选择。在这种情况下，强加“社会福利主义”公益性贷款义务于小额贷款公司，虽然是出于善意，但终违背资本及机构的本质属性，也与当前的机构现状不符。

　　第二种选择是，承认中国小额贷款公司与国际上小额贷款公司的本质区别，主动接受历史的误会，放弃对其“社会福利主义”的诉求，认可其营利性、经营性的市场属性，将其视为独立性的市场主体，保护其交易行为不受外界的非合理性或者是非法干预。对应其监管与资本属性，中国的小额贷款公司显然属于国际惯例中的“非吸收存款类放贷机构”（Non- Deposit-Taking- Lenders，简称NDTL）。事实上，中央曾出台《非存款类放贷组织条例》（征求意见稿），也基本明确了对中国小额贷款公司组织性质的倾向性认定。非吸收存款类放贷机构（以下简称NDTL）是指不吸收公众存款、发放贷款的机构（国内也称为非存款类放贷机构）。20世纪以来，非吸存类放贷机构大量涌现，已成为各国金融体系发展的一个重要趋势，有效弥补了银行体系的市场空白。由于其不吸收公众存款，金融风险的外部性影响较小，因此所受管制较少，业务也更加灵活，展现出越来越强的竞争力和创新力。各国对非吸存类放贷机构多采取非审慎监管，实行许可制度，到法定机构注册或获得相应许可即可开展相关业务。在中国，NDTL的规模化发展对我国失衡的二元制信贷体系而言更为重要。

　　两种选择分析下来其实只有一种选择，即认同中国小额贷款公司的NDTL属性，第一种选择显然是不符合中国国情的，也不存在其它居中的选择。

　　因此，我们基本可以明确监管的以下几个基本原则：

　　一、中国的小额贷款公司本身的属性是NDTL，不是国际上普遍定义的“microcredit小额贷款”社会企业，即中国的小额贷款公司不是国际上的“小额贷款公司”。我们千万不要再拿国际上的“小额贷款公司”的做法作为依据。

　　由于中国还存在一部分类公益的小额信贷机构，因此监管部门对社会企业性质的小贷公司与商业性质的非存款类放贷机构，要区别对待，设定不同的监管规则。千万不要强求后者承担前者的社会责任与考核目标。与此同时，建议监管部门将前者加上“公益”字样，并给其更多的政策扶持与社会救助。

　　二、明确发展NDTL对重构我国多元金融体系、拓宽民营企业融资渠道的重要作用。地方政府应将其规划为推动地方经济、金融发展中的一个极其重要的方向，千万不要形成防控风险、抑制发展的懒政思想。与其不思进取被动处置社会上频发的民间金融乱象，不如主动设计、引导、规范民间金融的发展。教训好孩子、放纵坏孩子的事不能屡屡发生。与吸纳民间资本参与银行业或设立民营银行相比，非存款类放贷机构的市场准入对疏导民间借贷更具有替代性与制度优势。民间借贷相比于正规信贷机构而言，具有非常明显的关系型信用基础、灵活的私企契约治理机制以及较低的信息对称成本，在民营企业信贷市场中具有一定的竞争优势。以小额贷款公司为典型代表的非存款类放款机构，如果在准入条件、监管目标上合理设定，将会发挥出最有效的信贷补充作用。在制度的安排上，应以市场的可持续与健康发展为主导，要符合企业发展需求与市场的运行规律，同时合理限制政府的监管权限，努力降低监管成本。

　　三、对NDTL的准入管理与打击社会非法放贷人要双管齐下，防止出现制度失灵。

　　非存款类放贷机构的设立需要经过前置性审查许可与登记注册的程序。为了确保非存款类放贷市场的稳定，防止不具备经营金融业务能力及不良动机的主体进入，监管部门必须对申请者的背景及运营团队进行审慎审查，而不仅仅是一味提升资本金门槛。我国对大量民间理财公司、投资公司等注册法人的放贷行为并未进行限制，这从根本上动摇了NDTL的监管基础。

　　目前国家层面尚未制定出清晰的NDTL监管规则，省级监管部门应充分认识到顶层设计的体制缺陷与不足，尽量用区域性制度建设与监管手段予以修正与指导，要有务实与纠偏的意识。制度设计的原则应该是，上位法有则无需加码，上位法无则尽量接近国际惯例、尊重市场规律。对民间金融组织没有获得放贷“牌照”而进行放贷业务的，要在法律层面或行政手段可以实施的最大范围内对其进行限制与打击。在中央未出台具体管理办法的时候，地方金融监管部门应该有所作为，否则将成为非存款类放贷机构可持续发展的巨大障碍。

　　四、中国的法制环境不健全，市场环境不成熟，NDTL尚处于初级发展阶段，如何监管并引导其健康发展，的确需求政府投入更多的精力。在监管制度的设计中注重贯彻非审慎原则的同时，要充分引导各级小贷协会发挥行业自律的作用，在引导小贷公司规范、健康发展中多做文章。少一些行政命令，多一些行业引领，轻监管、重引导才真正符合中国NDTL机构的发展方向。

　　（中篇）国际通行的监管规则及中国小贷公司监管的去伪

　　英国是全球对NDTL规制最早、影响最广泛的国家，目前主要依靠《1927放债者法案》和《1974年消费信用法案》对NDTL进行管理。美国受英国影响最大，涉及NDTL的相关法律比较广泛，在联邦和州两个层级均有涉及，主要有《贷款真实性法》、《平等信贷机会法》《公平信用报告法》、《金融隐私法》等；日本以《放贷业务法》为核心，建立了对放贷机构的约束与管理体系。新加坡以《放贷人法案》为核心，加强对借款人的保护、赋予管理部门更大的查处权，对未获许可的放贷机构进行处罚等；香港以《放债人条例》为基础，对放债人业务进行限制并实行完善的牌照管理，禁止高利率等。

　　综合上述国家的监管法律，普遍呈现两个特点，一是审慎、适度限制放贷利率、重点强调借款人利益保护，二是放宽其他准入标准与条件，总体监管恪守非审慎化原则。放贷利率涉及到放贷人与借贷人的核心利益，也关系到放贷行为是否会衍生出高利贷及社会问题，所以各国都对此采取审慎原则，多数限制了最高利率的标准，并明确了对借款人的利益保护细则，以实现保护弱势群体的法律义务。但除此之外，多数国家都采取系统监管、宽松准入的设计思想，以增加市场的主体数量、促进竞争的提高，达成补充、满足更多群体融资需求为目的，显现出提高金融效率、实现金融公平的理念。非审慎化的监管对于活跃放贷市场，弥补金融空白区域、提高放贷机构的管理能力、盈利能力与市场竞争力起到了决定性作用。

　　我国对于NDTL的监管，有几个方面需要予以纠正。

　　一、落实非审慎性监管的基本原则。

　　我国对放贷机构采取了极为严格的审慎性监管规则，地方政府普遍将其当作准金融机构来进行管理，以防范出现金融风险及社会风险；部分地方政府又习惯性地将所谓牌照当成稀缺资源，人为拉高了NDTL的准入成本。这使得我国小额贷款公司即使准入了贷款市场，仍会受限于苛刻的监管条件，发展困难并出现制度性瓶颈，根本无法实现提高金融资源配置效率的最主要制度目标。出于金融安全及对中国小额贷款公司非公益性本质的误解，各级政府、监管部门对小贷公司均采取了很多不符合国际惯例的限制与监管手段，阻碍了行业的发展、导致监管失灵，不仅无法实现制度设计的初衷，反而损害了机构利益与社会利益。

　　事实已经证明，尽管全国小额贷款公司自身的风险高发，但其最终牺牲的绝大多数是自有资金，几乎没出现过影响较大的外溢性风险。这一事实对小贷行业自身的发展既是一种教训，更是一种监管经验，既是新兴行业去劣存优的过程，又是行业发展的必然之路。政府长期对民间借贷实行命令控制型的法律治理模式，需要在对小额贷款公司管理的过程中予以实时修正，并充分与国际先进经验、国际惯例接轨。

　　二、明确小额贷款公司NDTL的商业性特征，绝对不能模糊类公益的社会企业与商业性小额贷款公司两者的界限，千万不要指望同时实现多个互相矛盾的制度目标。

　　国际上非存款类专业放贷机构的发展历史已经表明，NDTL受制于本身的资本实力、资金成本及非存款类的属性，将小微企业、银行视野外群体当作服务目标是自然的选择（注意，不全是社会弱势群体），并不需要也不应该对其贷款对象作制度性限制。至于其为了效率与逐利向大中型企业发放大额高息贷款，自然有市场规律对其修正，不需要也不应该用监管规则进行约束。

　　在公益性、社会福利制度的设计上，使用严格的监管规则来强制民营资本或NDTL必须承担某种社会义务，显然有失商业公平、违拗了国际社会的发展趋势。更科学的做法，是利用财政工具或增加信贷机构监管利益的方式，对其进行补贴，引导机构主动承担社会责任。政府通过税收、补贴等财政工具的使用，向信贷机构支付足够的兑价以弥补或超过其市场负面的边际成本，则这种信贷救助才能实现有效率的金融资源配置功能并可长久持续，仅仅给出一个放贷许可或极其有限的政策支持，就要求其承担完全社会企业的责任，显然是粗暴且无效的幻想。（详细描述请查阅新浪财经我的专栏《小微企业社会信贷救助成本缺失》）

　　三、强调对借贷者（消费者）权益特别是个人信息、隐私权的保护。这是国际上监管NDTL机构的非常重要的内容，更是我国当前最缺少的制度保障。强调对借贷者的保护，可以减少暴力盘剥的可能，促使机构合法、合规经营，有效防范不良分子进入市场。我国地方监管部门尚未意识这方面对提升监管质量、防范社会风险方面产生的价值。由于NDTL不吸收公众存款，不会出现资金性外溢性风险，监管部门过度关注其资产质量、风控能力是没有太多意义的，这本属于市场的自我调节范围。NDTL面对的借款人多为财务状况不透明、实力较弱的需求者，很容易出现借贷交易主体之间的信息不对称和信贷失序，形成对弱势借贷者的欺诈、剥削与掠夺。这种风险是除了准入风险之外，最大的监管风险。美国次贷危机的爆发，除了金融管制过度放松、监管套利、金融创新失灵等因素外，放贷机构漠视对金融消费者权益的保护，对借款人进行掠夺性放贷是非常重要的原因。我国目前这一乱象问题已非常严重，监管部门必须有所行动。

　　四、不要在制度层面指导业务，不要既当裁判员、又当教练员，要注意监管的尺度与有限性，不要做技术的指导者。当下一些地方政府对NDTL的管理远远超过了应该的监管范围。作为监管制度的设计者，对被监管机构的经营、管理范围内的事务都进行了干预、做出许多完全不必要的限制，虽然初衷是出于善意，但显然是不必要甚至是有害的。旁观者终为旁观者，对市场与风险的理解永远是信贷机构最清楚，虽然说有一部分机构的确很不专业，但光靠监管部门的指导也不可能让这类机构改变初衷、健康发展，只有市场的惩罚才能完成真正的教育，从这个角度看，监管部门更不必去作教练员。监管部门在支持与引导行业创新的过程中，还要注意避免直接或间接地用官方背书的方式介入市场，特别是在为小贷公司创新融资工具时，绝对要避免官方的隐形背书，这种背书虽然在行业发展初期会起到一定的积极作用，但仍属严重违背了监管规则与市场规律，最终扰乱了市场并反受其累。

　　五、必须解决我国目前对NDTL监管制度设计法律位阶过低的问题。《非存款类放贷组织条例》、《放贷人条例》等迟迟未出，监管部门无明确的上位法可供支撑，仅依靠当下极为有限的几个指导意见，这样的法律效力会使得监管规则得不到司法机构足够的认可与保护，降低监管法律、监管部门的权威性。同时，应尽早制定中央与地方的监管分权原则，解决当下监管主体的权限设置无依据、不合理、法律、监管体系内部严重冲突等缺陷。

　　六、主动纠正或放松一系列不符合国际监管惯例与市场规律的具体条文。

　　1、对准入的要求

　　NDTL的准入，具有选择合适机构、公示合格机构和保持市场适度竞争的重要作用，其本质是对其组织架构与经营金融业务能力的认可。其中发起人的动机与机构专业能力是重点考核内容，具体而言是一是要加强对发起人当前的资金来源与资金成本的考量，如果发起人自身经营就面临资金来源不足与资金成本较高的问题，其一旦进入显然容易诱发非法集资、发放高利贷的行为发生；二是要加强对其组织架构及经营团队的审查，观察其是否有主观向善及良好经营的能力；三是要适度控制NDTL的数量，防止恶性竞争与社会信贷供给过度。这一点对当下的社会尤其重要。

　　对于资本金的最低门槛限制并不是最为重要，可以分级而治、因地治宜。目前地方政府出台的管理办法中，对小额贷款公司的准入条件远远高于银监会与央行发布的《指导意见》，对注册资本金及股东的限制设定过高，完全改变了制度设计的初衷，其本质仍是中央制度设计目标与地方承担金融监管风险责任的矛盾。对小额贷款公司注册资本和主发起人的法律限制，虽然可以在一定程度上增加发起人违法成本、减少非法集资的风险，但是过高的准入门槛加大了公司的成立难度，也导致资本逐利下的非存款类放贷机构本能地投放较大额贷款，将资源重新配置给了大中型企业，背离了使金融资源优化配置、补充传统银行的目标，再一次出现金融资源的分配不均。地方政府应该认识到，NDTL的组织性质是不吸收公众存款的，其风险外溢性很低，非法集资更非监管部门需要明确的制度，本来有对应的法律条文约束。至于对股东投资比例的限制，也是不必要的，多年来事实也充分证明，分散股东持股比例，对机构是否合法经营、良好运营无任何因果关系。对于资本金仅一两亿元的极小型类金融放贷机构来说，过度分散的股权反而更容易使机构出现群龙无首、股东意见冲突、经营混乱等问题。

　　另一个需要重视的方面是，在设计机构准入制度的同时，要严格限制与打击无牌信贷组织，以防止出现规制无效、监管失灵。

　　类似小额贷款公司这样的NDTL组织是不应该被视为金融机构的，这也是国际惯例，因为前者奉行审慎的监管原则，而后者显然是属于非审慎监管范畴，两者有本质的区别。但限制与打击无牌放贷机构，在法律上确立放贷机构资格并予以保护是必须的制度设计。国际社会普遍对放贷人进行资格审查，任何机构未经许可不可以从事放贷工作，相当多的国家对无牌放贷是列入刑法打击范围的。我国大都用非法经营罪来宽泛地对应无牌放贷人，但已有多起高院案例认为发放一般贷款甚至发放高利贷的行为不符合非法经营罪之要件，目前并没有明确的法律条文禁止公民及社会组织放贷，这使得小额贷款公司的放贷行为普遍被视为一般的民间借贷。

　　接受监管、持牌经营带来的监管成本与不持牌、自由放贷之间形成巨大的“规则失衡”与“监管套利”，这是业内反复呼吁明确小贷公司法律地位并努力争取金融机构身份的原因。这就是说，小贷行业内反复要求获得金融机构身份是出现了方向性错误，真正的诉求是希望从法律上明确自己与非法放贷者、民间借贷之间的区别。目前在缺乏中央层面立法的情况下，地方金融监管部门必须意识到，对NDTL设立相对宽松的非审慎监管准入原则与打击未经许可的非法放贷组织这两者是密不可分的，必须在有限的权力下面采取可行的措施，以实现上述两个目标，只有这样才能提高地方金融的效率、达到长治久安的目标；中央更需要尽快出台放贷人条例，在法律层面进行规制。

　　2、关于杠杆率与负债率

　　作为不吸收公众存款的机构，其融资自由权与自主权是提升其盈利能力、防范与化解信贷风险、保障其良好发展的必备条件。这类机构是嫁接机构资金与小微企业的有效桥梁，可以有效提升金融资源的配置效率，在中国二元制经济、一元制银行的特殊背景下，更能发挥其信息对称、有效分散风险的作用。

　　关于杠杆率与负债率的限制，起源于银行业审慎监管的原则，因为银行的资金来源于社会公众，承担着保护社会公众利益、防范出现系统性风险的责任。而NDTL类机构本身不向社会公众吸收资金，本质上不需要对其加以限制。

　　融资与非法集资是有本质的不同。国际上，非吸存类放贷机构虽然也是主要利用自有资金从事贷款发放和信用支持业务，但其后续资金的来源非常广泛、并未有杠杆率与负债率的法律限制，机构融资完全按照市场规则通过评估机构、评级机构、增信机构进行融资，以其资金实力、公信力、管理水平、资产质量等作为融资的依赖。在债券市场，商业票据（Commercial Paper，CP）和中期票据（Medium Term Notes，MTNs）成为这类机构最主要的融资工具。2012年4月数据显示，全球发达国家商业票据、中期票据发行数量中，非吸存类放贷机构占比分别达到36%和44%，其中美国无论是商业票据还是中期票据，发行数量均排名第一，达1 276笔和816笔，非吸存类放贷机构占比22%和50%。新兴市场国家中，墨西哥表现卓越，商业票据和中期票据的发行数量分别为50笔和25笔，非吸存类放贷机构占比76%和72%，均排名第一；印度非吸存类放贷机构的商业票据发行占比也达到了71%。

　　当下管理中国小贷公司的资金来源的意义远远要大于限制其杠杆率，有必要要求小贷公司的资金来源均来自股东资金及可承担风险的机构，要严格限制小贷公司将风险直接或间接向不特定社会公众传递，对其杠杆资金的来源性质要加以约束，而不在于限制其融资上限。

　　3、对区域的限制

　　由于对机构准入的要求，因此有限程度的区域限制仍是有必要的。国际惯例是对经营区域进行准入许可，跨地区经营需到相应地区监管部门备案，但这种备案的主要目的仍是出于行业管理及消费者权益保护的目的，很多国家的异地备案均通过互联网等极为便利的方式进行。

　　我们要打破区域内小我的心态，总认为本地的资金放到了外地对本地区不利。就一个国家、一个省份而言，由于经济、金融资源的差异，客观上存在着巨大的资金量差与价差，放开区域性的限制带来最大的可能是会形成金融资源丰富的地区向欠发达地区、中心城市向周边地区的快速流动，既可以解决发达地区杠杆率过高、信贷过度的问题，又可以解决欠发达地区的资金来源问题，有益无害，这与设立小贷公司、提高金融资源配置效率的制度设计是完全一致的。实际上，就地方利益而言，让小贷公司在金融资源过度发达的地区生存，其难度更大，让其自由选择投向，既可以解决小贷公司的生存问题，又不会让当地税收受多少影响，区区小额贷款公司的资金量，又怎么会影响到当地的企业多少？

　　互联网的发展，国民经济生活越来越跨出边界，线下属地化贸易及销售行为大大减少，网上地球村已呈大势，再简单地限制小贷公司的信贷投放区域是不合理的。当然，我们不提倡机构盲目跨界，但机构对风控的安全自有其理解，毕竟风险自担，现实已狠狠地教育了不专业的机构，监管部门是不必要为其资金安全性作制度限制的。

　　4、对利率的限制

　　在利率的管理方面各个国家也存在着相当的差异，美国甚至各州的法律都有明显的不同，但总体而言，设定利率的上限是普遍的做法。我国最高法已限定了24%与36%两个控制性利率指标，地方金融监管部门其实不必要再作个性化设计，参照执行即可。但要注意的是，中国的24%与36%是司法处理的两个标准，并无明确法律条文去打击、限制市场高息，这方面是存在明显制度缺失的，我国必须紧跟国际惯例，加强对掠夺性放贷与暴力放贷的打击力度。美国《放贷真实条例》中要求放贷人必须遵守信息披露的业务规则，要求放贷人与借款人签订借贷合同时，必须公开真实准确地表述放贷条件、利息成本信息，包括首付款、融资总额、融资费用额、计划偿还债务的付款次数、数额和合理的日期、违约费用等。借款人享有在有限时间内的撤销权，终止交易并可以取消已经承担的交易项下的义务。对放贷人设置复杂的还款方式与利息计算规则、提前还款的高额罚金、借款人承担额外的过多不透明费用、强制仲裁条款甚至提前设定不合法的资产转移文本都要进行严厉的处罚。这些规定我们应该充分学习并予以法律层面的明确。

　　5、对贷款投向、单笔金额的限制

　　关于社会福利主义的监管倾向前文已描述过其制度的不合理性，因此，在对三农、小微方面的投放是不适宜作过多限制的。应用救济与政策帮扶的方式，鼓励与推动NDTL加大对三农、小微的投入，为其提供可持续的、足额的经济补偿，形成良性的、符合市场规则的资源分配体系。我们更应该将NDTL当成社会信贷救助的分发渠道，而不是依靠这类组织的善良及利益让度，甚至用制度强迫来实现这一目的。

　　另外，不要割裂地去看大中型企业和小微商户、农户，就当前经济的市场化及充分竞争的程度而言，作为弱势的个体、个人，其组织生产与贸易的能力是普遍偏弱的，多数人缺乏借入贷款后产生盈利的能力。有组织力与经营能力的中小型企业更可能有效利用信贷资金。因此，片面理解小微信贷，把小微一味地同质化、微额化是不可取的。

　　基于中国的现实，鼓励NDTL投放资本金的3%-5%以下比例的贷款，就安全性与流动性而言，还是有一定的科学依据的。但教条地限定50万元、20万元、甚至几万元为小额的标准，显然是不合适的。无论是发达的一、二线城市，还是极度贫穷的农村，小贷公司分布很广，经济环境、金融环境差之千里，对信贷机构而言，根据自身特点与区位特点，选择适合自已的投放额度与风控方式一定是因时、因地而变的，监管部门没有必要也没有理由在信贷技术方面来指导信贷机构。

　　由于篇幅所限，其它监管细则就不一一评述了。

　　（下篇）小贷公司利用互联网开展业务的监管规则设计

　　根据国际惯例，并不存在一个所谓互联网非存款类放贷组织这样一种机构，就如并不存在一个所谓独立的互联网金融机构一样。互联网金融的本质仍是金融，互联网只是工具，只是这个工具像当年的蒸汽机一样强大到全面改变经济、社会生活状态而已。我在另一篇文章中曾经定义过互联网与金融之间的关系（百度搜索《嵇少峰：论信贷机构的战略、战术与技术》），我将两者的关系定义在三个层面进行了描述。

　　首先，互联网金融的第一表现形式是新技术，对信贷而言，它显然属于信贷技术的范畴，如大数据风控模型的建立，网络信息、社交数据的整合，互联网催生的长尾信贷需求对信贷产品设计方面的改变等；

　　互联网金融的第二表现形式是一种新生态，对信贷而言，它属于信贷战术设计中需要重点考虑并予以实施的内容，互联网的兴起使得我们的客户习性、获客渠道、风控流程、贷后管理方式都产生了巨大的改变与想象空间，信贷战术的调整是必然结果；

　　互联网金融的第三表现形式是互联网对社会金融生活的巨大改变，这种改变使得信贷机构在战略规划上必须充分考虑互联网因素，当互联网技术、战术发展到一定阶段，一定会对机构的信贷战略进行重新定义，甚至颠覆性的改变，这是一个从量变到质变的过程。

　　互联网金融的本质当然是金融，只是这种表述并不能成为我们用传统眼光来否定互联网金融的理由，对新的信贷产品、风控模型、盈利模式、组织手段、跨界整合要有包容性，要积极研究、学习并加以充分实践。无论是金融机构还是NDTL，都必须充分拥抱互联网。

　　因此，另设一套制度来规范所谓的互联网小贷，将其与以往审批的小贷公司相割裂，显然是一种不合理的监管设计。由于互联网这一新生事物对金融的改变是巨大的，监管部门出于早期的需求，做一些单独的许可、监管设计是可以理解的，甚至可以认为其有一定的前瞻性的。但时至今日，这种缺乏监管制度依据、不符合国际监管惯例的设计需要进行修正，只有这样才能解决当下已经出现的监管失衡、监管套利的问题。

　　一、设计出另一套有别于过去小额贷款公司的所谓“互联网小贷”准入、监管规则，本身是极其困难的，也找不到可借鉴的国际惯例来参照，更容易造成监管混乱与监管套利。简单的比方就是让银监会再出台一整套互联网银行监管体系一样，一定会出现制度性障碍。监管部门根据自已对互联网的理解，对所谓“互联网小贷”机构进行立法，可能出现许多制度与实践相冲突的地方。如果传统小贷与互联网小贷两套规则权益的规定不同从而出现权利的倾斜性配置，机构投资人一定会选择会在两套规则中进行比较，以实现利益最大化，从而出现典型的“规则套利”，给监管的实施带来诸多协调性难题。

　　二、互联网并不是单独的一个行业，如果设定另外的互联网小贷规则，则容易从制度上限制传统的小贷公司运用互联网科技手段，不利于其发展。不能将小贷公司分为传统小贷与互联网小贷两种业态（我作此表述仅是为了行文方便），就如同不能把工业企业分为传统工业企业与互联网工业企业一样的逻辑。目前部分省市已单列了互联网小贷管理办法，则应补充出台小贷公司利用互联网开展业务的管理办法。银监会已将《网络小额贷款管理指导意见》的制订纳入主要议事日程，从侧面也似乎可以感觉其并未定义出“网络小额贷款公司”这一概念。毕竟所谓传统的小贷公司占行业绝大多数，如不鼓励其向科技、互联网要生产力，除形成制度失衡、监管套利外，还将给小贷行业发展带来巨大障碍。

　　三、小贷公司通过互联网开展业务，并不能狭隘地理解为只有科技企业、供应链核心企业、互联网金融企业、上市公司及资本金规模特大的机构才能发起。从业务需求看，小贷公司通过互联网开展业务的形式可以分以下几类：

　　1、 自建全流程、全功能平台，并自我设计信贷产品，全程电子化完成营销、获客、风控、流程管理、贷款发放、资金支付与结算、贷后管理等工作。

　　2、 自建部分功能，外包部分功能，全流程电子化完成所有业务及管理行为。

　　3、 利用互联网，实现部分功能，帮助本机构提升业务能力与管理水平，未实现全流程电子化管理。

　　小贷公司利用互联网开展业务，其主要功能是引入场景资源（包括传统意义上的获客及标准化风控入口）、引入技术手段、通过互联网发放贷款及结算等，并不需要全部自建平台、实现所有功能。例如，一般线下常规贸易企业要开展互联网电商业务，并不需要本企业构建全功能的电子商务平台，相当多的服务是可以通过外包及购买云服务来实现的，小贷公司利用互联网开展信贷业务也是同样的逻辑。监管部门要以开放、发展的眼光来看待互联网与小贷的关系，不能一刀切设定过高的准入门槛。对不同程度开展互联网业务的小贷公司要区别对待，对非自建平台或仅部分利用互联网技术工具的公司，应该相应降低对其资本金、股本背景及软、硬件的要求。对小贷公司选择什么样的技术服务外包机构，本身也是不需做过多条件约束的，小贷公司基于自已的安全考虑，自会谨慎选择合作对象。监管部门可以选用备案制加风险提示的形式，给小贷公司一些指导意见与技术规范建议。

　　地方监管部门目前并不具备技术平台识别能力，做技术平台的市场准入许可一是违背了市场自主的原则、二是容易反受其累，切记小贷公司的NDTL非吸存属性及与常规P2P平台的本质区别，仍然不能参照银监会审慎监管、管控银行开展互联网业务的方式来设定小贷互联网化的监管规则。

　　四、警惕互联网金融创新过度，防范伪信贷、伪科技创新产品。

　　互联网及金融科技的发展，催生出许多新型信贷产品。有的具有可行性与合理性，有的纯为伪信贷产品。传统信贷产品受制于金融监管、资金来源、区域与风控等方面的要求，大都在较为严格的范围内运营，而互联网海量场景、大数据风控模型、强聚集性的信息源使得未经经济周期检验的新型信贷产品迅速放量且同质化、泡沫化严重。现金贷、学生贷还有诸多次次级消费金融已呈泛滥之势。随着互联网金融监管的加强，一部分机构已转型向真正的科技服务金融的方向发展，而有更多的机构希望谋求互联网小贷牌照以获得合法化的外衣，这将使机构风险与资产风险一并向小贷行业渗透。相当多的机构一味依靠迅速放量来稀释贷款不良率，置信贷常识于不顾，凭借并不健全、可靠的风控模型甚至不设风控直接抄袭其它机构授信额度的方式来放贷，把信贷市场当成纯依靠概率与速度来博取暴利的赌场。各地监管部门对此应高度警惕，把好机构准入关并提示创新信贷产品的风险性。

　　五、对经营性信贷与消费性信贷机构进行有差别监管。

　　一般情况下，NDTL机构的经营性信贷面对的是有一定融资经验的中小微企业，在谈判地位及信息对称方面借贷双方基本处于公平交易状态。对从事这类业务的机构，监管部门一般不需作太多管束。但消费金融面对的一般都是没有融资经验且不熟悉相关法律的个人，极易受机构的欺诈与不公平对待，国际社会对此均制定了较为健全的法律，以保护消费者权益不受侵害。我国对消费金融市场的准入监管仅限于银行及持牌的消费金融公司，而社会上一哄而上的无牌消费金融机构几乎处于完全无约束状态，这是非常让人痛心的。中央金融监管部门必须迅速出台对消费金融乱象的管控措施，地方金融监管部门也应在有限的权力范围内对此作一些补救措施，一方面打击社会上的无牌消费信贷机构，一方面规范管理小额贷款公司的相关经营行为。

　　在监管数据统计方面，也要注意区分。消费信贷的金额普遍偏小，但由于NDTL的高息特点，大都投放的都是银行及消费金融公司都不愿意投放的次次级消费信贷客户，几乎都是信用欠缺或没有信用记录的白户，其风险远比通常理解的微贷（小额经营性信用贷款）大的多，且增长速度带来的对不良率的稀释经常导致数据失真、让人失去警惕性。

　　六、区别对待小贷公司通过互联网募集资金的方式，防范小贷公司直接或间接向不特定社会公众吸收资金。

　　非法集资与集资诈骗是违法犯罪行为，小贷公司并不会因为拿到互联网业务许可就可以上网去非法集资了，更不意味着不拿互联网牌照就不非法集资。互联网与非法集资无直接关系。持牌的小贷公司如果上网非法集资更容易暴露，还不如在线下悄悄进行。涉及法律约束的事项，监管部门在制度上本不应该再作重复的监管规定，当然，结合中国的国情，作一些重申也是可以理解的。

　　鼓励小贷公司利用互联网信息对称的方式从合格机构获得资金支持，比如银行等金融机构、合格投资机构、资产证券化渠道等。同时，要严格防范机构通过互联网变相从社会公众手中获得资金。关于小贷公司与P2P等所谓网络信贷信息中介合作的事项，由于国家关于这方面的政策目前是不确定的，也没有真正进行牌照化管理，很难有统一的标准，因此不适宜对并不明确的网络信息中介资质进行规定。可以限定小贷公司与这类机构之间的一些禁止性行为，如不得为P2P平台个人投资人提供担保承诺、不得通过P2P平台直接或间接向不特定公众募集资金等。

　　七、客观看待互联网带来的监管压力，利用科技手段提升监管水平。引入大型企业及互联网背景的企业设立互联网小贷，其监管的难度及风险其实远大于对传统的小贷公司开展互联网业务的监管。我们应该适当遵守主发起人为本地企业的基本原则，便于属地化监管及信息对称。由于互联网的广域传播特点，小贷公司不合规经营其负面效应会被放大，因此必须应设定一定的准入条件，建议分业务、分级进行管理，但仍要注意奉行非审慎原则。监管部门利用多种手段提升监管水平是必要的，可以通过与社会上的大数据公司、科技金融公司合作的方式，来解决技术与资金不足的问题，千万不要因咽废食。

　　写在后面

　　这篇文章本是我的系列文章《2017，中国小额贷款公司路在何方》的第四篇――监管篇，谁知一写变成了18000字的长文。

　　写中国小额贷款公司的监管完全是一种挑战，中国小额贷款公司的机构属性尚存巨大争议，更休论如何监管了。全文下半部分完全用国际上对 “非存款类放贷机构”（ Non- Deposit-Taking- Lenders，简称NDTL）的机构属性来定义中国特色的小额贷款公司，虽是无奈之举、似乎缺乏说服力，但实际上完全有充分的逻辑基础与现实依据。无论读者认可与否，现实与大势不可逆，正如前几年出台的很多不切合实际的监管规定，终因与市场规律不符而淡出监管或被修正。无论是中央还是地方，无论是监管者还是小贷行业中人，各自的思考角度与出发点存在巨大差异，换位思考终会还原很多真相。笔者虽然出身于金融监管部门，但现身处小贷行业之中，因此本文对小贷监管者的理解可以存在欠缺或着墨偏少，有机会可以与监管部门深度探讨。

　　无论监管政策是否适度、市场景气如何，民间金融资本不会消失，民间金融向合法化、规范化方向发展的道路不会改变。真理如此简单，监管少一点任性、多一些责任，机构少一点埋怨、多一些专业，中国小额贷款公司的未来会更加美好。

　　

　　(本文作者介绍：16年金融监管经历，后从事私募、融资担保、小额信贷工作，全国小微信贷著名培训师，小额信贷机构管理及风控专家，财经专栏作家，互联网金融知名撰稿人。)