风险管理视角下的信托公司主动管理

　　编者提示：资管新规对信托公司加强主动管理提出了现实要求。信托公司需将管理运营的核心回归尽责管理和投资管理，将风险责任由以往的偿付性风险回归对应到管理性风险和操作风险，从公司品牌维护和可持续发展出发，加快构筑风控合规体系，锻造风控合规管理能力。

　　自2014年原银监会下发《关于信托公司风险监管的指导意见》明确了信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，推动信托公司转型发展、回归本源业务，提升主动管理能力就成为信托业未来发展的必由之路。

　　主动管理是相对被动管理而言的。2017年原银监会下发《信托业务监管分类说明（试行）》，将主动管理型信托定义为：信托公司具有全部或部分的信托财产运用裁量权，对信托财产进行管理和处分的信托。一般情况下，通道业务都属于被动管理型信托，其他业务基本属于主动管理型信托。从资金来源看，单一资金信托和财产管理信托基本都是被动管理信托，集合资金信托基本都是主动管理信托。

　　主动管理是信托公司作为受托人勤勉尽责的具体体现。2007年原银监会下发《信托公司集合资金信托计划管理办法》，其第四条要求：信托公司管理、运用信托计划财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。

　　2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局四部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），对多年来已形成通道业务发展模式的信托业影响极其深远。

　　打破刚兑对信托产品的影响

　　资管新规第十九条内要求经金融管理部门认定存在以下行为的一律视为刚性兑付：（1）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。（2）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。（3）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。（4）金融管理部门认定的其他情形。被认定为刚性兑付的，金融管理部门对其进行处罚。

　　对于第一种行为的保本保收益问题，以往信托公司在信托合同中大部分以“预期收益率”表述，虽然没有明示“保本保收益”，但信托公司销售人员在销售信托产品时，通常会以口头方式向客户传达出刚兑意思，信托公司多年来的实际做法也对绝大部分信托产品保证了刚性兑付。这种做法在资管新规下将被禁止。

　　对于第二种行为的滚动发行信托产品问题，以往信托公司通常以将信托计划“展期”的方式解决信托项目的流动性风险。当信托计划到期时，如信托项目的资金无法顺利收回，则采取发行新的信托产品的方式替代旧的信托计划；当信托项目情况好转，从融资方收回信托资金的本息后，再真正结束原信托计划。这种以时间换空间的方式解决信托项目暂时性风险的做法也被资管新规禁止。

　　对于第三种行为的信托公司自行筹集资金或委托其他金融机构代为偿付问题，以往信托公司从自身品牌及声誉出发，当信托计划到期而融资方无法归还信托资金本息时，通常采取以自有资金受让信托受益权的形式解决问题。在资管新规下被禁止。

　　对于第四种行为，需要人民银行和金融监管部门根据具体情况进行认定，目前尚无具体说明。

　　针对以往惯例，新规第十九条同时要求经认定存在刚性兑付行为的区分以下两类机构进行惩处：（1）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由国务院银行保险监督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险保费，并予以行政处罚。（2）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营，由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。

　　通道受限对信托业务的影响

　　一是提高合格投资者标准，切断通道业务根源。

　　资管新规实施前，银行理财产品对合格投资者设置的门槛并不很高，对于一般的个人投资者，5万元即可起售。资管新规实施后，资管产品个人合格投资者标准的门槛大幅提高，要求其具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；同时要求私募产品只能面向合格投资者通过非公开方式发行。根据新规实施后的合格投资者标准，绝大部分原银行理财产品客户将被排除在合格投资者范围之外。

　　根据中国信托业协会统计，截至2017年底，行业信托资产规模已达26.25亿元，其中集合资金信托为9.91万亿元，占比37.74%，单一资金信托为12.00万亿元，占比45.73%。单一资金信托计划大部分属于通道业务，信托资金主要来自银行理财。根据《中国银行业理财市场报告（2017年）》统计数据，2017年底银行理财产品余额为29.54万亿元，其中个人理财类产品为19.79万亿元。

　　以上来自个人理财的近20万亿元资金，是整个大资管同业及通道业务的基础，更是信托通道业务的主要资金来源。资管新规实施后，绝大部分个人理财资金将被排除在私募资管之外，从资金源头上砍断了信托的通道业务。

　　二是消除多层嵌套和通道，使得信托公司通道业务更难开展。

　　资管产品借通道多层嵌套，不仅增加了产品的复杂性，导致底层资产和风险难以穿透，也拉长了资金链条，增加资金体内循环和融资成本。此前，监管对多层嵌套及通道的表述多为“限制”“禁止”，新规则表现出对多层嵌套及通道的坚决遏制，直接提出“消除”多层嵌套和通道。

　　资管新规第二十二条规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

　　业务模式及产品结构的严格限制，使得信托公司不能再依靠通道业务实现高速增长，而必须加大对主动管理型业务的拓展力度。一方面，各类金融机构将大力争夺通道，通道业务会面临更多竞争；另一方面，面对金融监管部门对通道业务的合规性、穿透性检查，信托公司开展通道业务将面临更大压力。

　　外部压力对信托公司的影响

　　企业商誉在市场竞争中具有非常重要的意义。商誉差、不被客户信任的企业基本不可能实现好的长期发展。资管新规实施前，信托公司宁愿自己承担损失也要实施刚兑的根本原因，就在于对公司商誉的全力维护。资管新规实施后，一旦信托项目出现风险，投资者资金（尤其是本金）不能及时回收，有时甚至需要投资者自行承担相关损失时，不仅实施该项目的信托公司商誉会受到直接的负面影响，还可能在市场间进一步传播扩大，令其他投资者失去对该公司的信任，进而阻碍新的信托产品发行，最终影响公司的可持续发展。

　　一是公司发展需要。

　　近十年来，信托业资产规模保持着快速增长，从2008年的1.22万亿元到2017年底的26.25万亿元，成长业绩引人瞩目。其中，通道业务为信托业规模的高速增长做出了巨大贡献。资管新规征求意见稿先行发布后，原银监会又在2017年12月发布《关于规范银信类业务的通知》（55号文）、在2018年1月发布《商业银行委托贷款管理办法》，对金融机构间开展的通道业务进一步规范和限制。新规正式发布后，资管同业间的通道业务更成为监管重点。通道业务受限使得信托公司以往的高速增长模式不可持续，为弥补通道业务下滑导致的公司收入下降，信托公司急需加大对主动管理型业务的拓展力度，使公司业务总量不致出现较明显的变化。

　　二是企业生存需要。

　　近十年是信托业快速发展的黄金时期。通道业务“薄利”，然而“多销”，使得通道利润在信托公司总利润中占据了较大比例。信托公司由此也实现了较好的利润指标。资管新规的实施导致信托公司的通道业务大幅萎缩，通道利润也会随之大幅下降。

　　三是行业竞争需要。

　　根据资管新规，银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构都可以开展资产管理业务；会按同一标准对银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等进行统一监管。

　　大资管时代多类金融机构同台竞技的市场环境，决定了资产管理机构必须拥有专业核心能力才能在激烈竞争中获得比较优势。信托公司应积极培养主动管理能力，大力发展主动管理型业务，彻底改变以往作被动通道的业务模式，大幅提高主动管理业务的利润水平，从而加强信托在资管业务中的话语权，保持在资管行业中的领先地位。

　　信托提升主动管理能力之道

　　近年来，信托业处于高速发展期，尤其事务管理型的通道类业务高速增长，令不少信托公司对业务转型升级的压力较小，对加强主动管理说得多、做得少。资管新规打破刚兑后，面对信托项目一旦出现风险可能给公司造成的商誉损失，需要信托公司将管理运营的核心回归尽责管理和投资管理，将风险责任由以往的偿付性风险回归对应到管理性风险和操作风险，从公司品牌维护和可持续发展出发，加快构筑风控合规体系，锻造风控合规管理能力，在大资管市场竞争中巩固和提升行业地位。

　　首先，信托公司应建立信托项目的科学选择体系和评价标准。

　　信托公司资金大部分投向非标项目，能否依托主动管理能力对项目进行判断并做出合理选择，是未来能否在大资管行业获取较高地位的关键。信托公司应根据信托业务类型科学建立信托项目的选择体系和评价标准，如房地产信托、基础设施产业信托、股权投资信托、上市公司股票质押信托等，使信托项目的选择和决策过程更加客观、标准，从而降低人为主观因素影响，从源头上控制风险。

　　其次，信托公司应严格管控信托项目运营实施的全过程。

　　信托公司将资金放出后，应对融资方的运营实施过程进行全程监控，进一步加强对信托项目过程的主动管理。当发现异常情况和问题时，应及时向融资方提出，共同商量解决办法；“抓早”“抓小”，将问题消灭在萌芽状态。坚决避免在运营过程不管不顾，计划到期出现严重风险才火烧火燎解决的情况发生。通过实施全过程管理，及时主动对项目纠偏，从而降低风险发生的可能性，减小风险损失的严重程度。

　　最后，信托公司应加强解决、处置风险事件的应对能力。

　　信托公司作为金融专业资产管理机构，其运营本质是对风险的经营和管理。提高公司风险处置能力，建立风险项目处置体系，制定风险事件处置预案，使得风险发生时能够实现快速响应，运用各种手段处置好风险事件，并尽量实现投资者资金本息全部回收，可以最大程度弥补风险事件对公司商誉的影响。可以预见，风险处置能力将成为信托公司在大资管市场取得立足的决定性能力。

　　作者：管百海 任职于中铁信托

　　来源：当代金融家

责任编辑：何凯玲