第一部分：对国有股减持的正确认识，是国有股减持方案设计的根本出发点

　一、实现国有经济有退有进，从战略上调整和优化国民经济布局；改善和优化上市公司股权结构，规范和完善上市公司的法人治理结构，是国有股减持的根本目的。

　　党的十五大报告和政府第十个五年计划明确指出，国有股减持和法人股上市流通将是政府未来经济工作的重中之重。目前我国证券市场流通股份仅占总股本的三分之一，这是证券市场不规范的表现。国有股不流通，国有资产保值增值就很难得到保证。而且，随着上市公司数量的不断增加，国有股减持的难度也在加大。中国已经入关，国有股、法人股的历史使命已经终结，其流通问题到了非解决不可的时候，国有股减持是大势所趋，箭在弦上。减持国有股并非仅仅是“出售”一部分国有资产，在一定意义上说，这一重大举措要解决的是国民经济发展与改革过程的重大难题。

　　国有股减持可以调整国有资产的经营管理体制，重新构造国有资产的经营主体，重新确立国有经济与非国有经济的范围和界限，构建我国未来宏观经济的基本框架。

　　国有股是国有资产中除了现金资产外最具流动性的资产形态，实物形态、证券形态和货币形态是市场经济中资本形态进而资产形态的三种基本方式，也是国有资本进而国有资产的三种基本形态。把国有企业改造成股份公司，国有资产就从实物形态转换成证券形态；把国有企业或国有股卖掉，国有资产就从实物形态转换成了货币形态。在这种转换中，所改变的只是国有资产的存在形态，这种转换应该按照市场经济的交换原则进行，以恢复国有资本的资本本性。只有出让一部分国有股，转投于关系国计民生的重点企业，才能确保国有经济在关键部门的主导地位，才能发挥国有经济在国民经济长期稳定发展中的主导作用，借此引导国有企业从竞争性生产领域退出，但在关系国家安全和经济命脉的行业仍要保持国家的控制地位。

　　随着我国证券市场规模的不断扩大，越来越多的优秀企业将成为未来我国经济中最具活力的微观主体，国有股减持是构造和培育我国微观市场主体的一个契机，上市公司国有股减持是我国经济战略性重组和市场化改革中最重要的内容之一。越来越多的人清醒地认识到，横梗在中国证券市场发展的康庄大道上的难以逾越的鸿沟，是上市公司的产权结构不合理(或言与市场经济的基本原则相悖)。上市公司产权结构不合理的外在体现表现为：一是上市公司绝大部份股份不能流通，二是上市公司国有股一股独大。

　　国有股一股“独大”和国有股的大量沉淀呆滞，使国有股“大者恒大”，造成上市公司股权结构的不合理。在我国的上市公司中，国有股和国有法人股占全部股权的54%，许多上市公司的大部分股权由政府持有，而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊，有国家背景(即国有股背景或国有法人股背景)的董事在董事会中占绝对优势(平均占董事人数的73.5%)，导致大股东一人说了算。其结果一是导致“内部人控制(inside control)”。董事长、CEO都由上级党政机构“一张纸任命”，董事会与执行层高度重合，或者国有股的执行董事在董事会中占优势，无法形成制衡。二是政府官员有权力选择国企的董事会成员和经理并进行重大问题的决策，却不必为其选择承担后果。三是上市公司几乎感受不到来自其它股东的外部约束，使得流通股的股东在承担注资义务之后，其用手也好、用脚也好的投票几乎无效，更使得地方政府或部委根本不必担忧对上市公司人、财、物的支配权的任何丧失。换言之，脱离了根本性的国有企业产权改革，包括集团改制为股份、罗列一堆独立董事的种种用心良苦的改革，于事难有大补。四是这种“廉价投票权”使得很多缺乏经营才能之辈占据经理的位置，由市场机制选拔人才管理企业的股份制基本原则却荡然无存。五是在国有股权的行使问题上，“授权投资人制度”使得国家所有权实际上被架空，即人所共知的国有财产产权主体缺位。1988年的《企业法》规定：“企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。”这种“授权投资人制度”的结果是，一是出现所有权人(或称控制权人)干预微观决策的情况。二是出现牺牲公司利益谋求个人利益最大化的情况。前仆后继的造假丑闻，上市公司的诚信受到前所未有的置疑便是实证。因此，通过减持国有股权，企业可摆脱较大的政府直接行政干预。

　　公司治理结构的失效的并非源于我们所选择的股东会、董事会、监事会制衡机制还是独立董事机制，而恰恰是源于上市公司股权结构的不合理。

　　规范的法人治理结构，包括合理的股权结构，健全有效的股东会、董事会、监事会等机构和议事规则、公司章程；建立完备的上市公司治理的原则、标准和法规等。判断一个公司是否真的改制的必要条件，就是要看这个公司的法人治理结构是否真的建立起来。股权结构决定资源配置效率、决定生产率高低，要改变上市公司的现状，国有股减持既是上市公司股权革命一条必由之路，更是上市公司股权革命一个最佳契机。

　　二、补充社会保障资金，只是国有股减持回笼资金的用途，而不是国有股减持的目的。

　　2001年国有股减持试点方案，并不像证券市场大多数人所期待的那样通过减持来克服上市公司国有股“一股独大”的痼疾，改善公司的治理结构，实现国有经济的战略性调整和提高证券市场的资源配置效率。国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第一条明确指出“为完善社会保障体制，开拓社会保障资金新的筹资渠道，支持国有企业的改革和发展，制定本办法。”将国有股减持的目的定性为补充社会保障资金，开拓社会保障资金新的筹资渠道，直接导致国有股减持目的的异位，可谓是本末倒置，因而造成证券市场的“生态破坏”。证券市场原本是优化公司结构，优化资源配置、提高上市公司质量，尽可能多的给投资者回报的功能，如今却只强调其融资功能，直接以较高的定价进行减持，从减持方案可透视出其目的就是圈钱或曰“补充社保基金”，怎能不造成市场的恐慌，其后果便是明证。2001年6月14日国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，至10月初仅有13家公司发行新股、3家公司增发新股，而在四个月间，上证指数从6月14日的2245点一直跌到10月22日的1520点，股指急速下挫逾30%，股市蒸发掉近6000亿元流通市值、如此代价，换来的却是减持所筹集到的不足10亿元的社保基金，投资者已经用脚投票表达了对这种减持方式的不满，这在中国是史无前例的，其代价何等惨重。

　　其次，减持所得的钱是用来补充社保基金，还是去开发西部、治理环境、建立政府投资基金，只是国有股减持回笼资金的用途，而不能成为国有股减持的目的，必须指出，减持目的与资金用途是两个完全不同的概念，不能混为一谈，因此该方案的出发点和立足点就存在根本性的问题。这就要求我们在设计国有股减持方案时，必须澄清这方面的认识，明确国有股减持的根本目的，将目的搞清楚，国有股减持的方案的出发点和立足点就出来了，价格就不会越定越高，设计出的减持方案才不会迷失方向。

　　三、国有股减持方案既要考虑到国有股的增量问题，也要解决国有股的存量问题，必须从整体上认识国有股减持。

　　只有通过上市公司国有股数量绝对地减少而不是相对地减少，才能实现国有股减持的根本目的,彻底解决国有股“一股独大”，而以往的国有股减持方案在解决历史遗留问题的同时增加了新的历史问题，以为可以把局部的减少视为全局的减持。

　　1999年12月对中国嘉陵和黔轮胎进行国有股配售试点，即对已上市公司的国有股进行减持，其所解决的只是存量减持问题，而且其数量也相对较少。2001年6月公布实施的减持方案中，只是针对新发行上市公司和增发新股的上市公司的国有股的10%进行减持，且不考虑减持价格是否有失公允，该方案所考虑的仅是证券市场中国有股的部分增量的减持问题。这一方案只涉及到中国证券市场上最恐惧的两只大老虎的一点点皮毛：即国有股存量和增量的整体流通的问题和法人股的流通问题。这样避重就轻，不是在减少矛盾或是解决矛盾，而是在累积矛盾甚至激化矛盾，并使国有股减持成为一个更加难以解决的问题。也正是由于这个原因，原有减持方案很难将减持的对象与根本目的有机地联系和统一起来。所以，在设计国有股减持方案时，必须从整体出发，既要考虑国有股的存量问题，又要考虑国有股的增量问题，二者在操作上必须通盘考虑。再与国有股减持的根本目的有机结合起来，这样设计出来的减持方案在国有股减持的数量上应是质的飞跃而不仅是量的变化，唯如此，才会真正解决上市公司中普遍存在的“一股独大”而导致公司治理结构失效的问题。这样，国有股减持本身所应具有的质的要求和内涵才能体现出来，才有可能得到市场的认同。 (未完待续)

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(二)

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(三)

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(四)

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(五)--上

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(五)--下

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(六)

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