四、上市不满三年的次新股的国有股减持问题

　　依据《公司法》第147条，发行人持有的股份三年内不得转让，因此设立不足三年的上市公司国有股不能减持流通；依据《公司法》第152条，满足一定条件(最近三年连续盈利等)的公司股票才可上市流通，此条的规范范围明显应涵盖已上市公司非流通股的上市流通；依据《公司法》第157条，满足暂停上市条件的上市公司显然不宜再进行国有股减持。

　　根据以上法律规定，对于上市不满三年的次新股中的国有股减持，应在其上市满三年并且最近三年连续盈利的条件下按上述方案进行国有股减持。

　　五、新股的国有股减持问题

　　历史上，无论根据公开发行股票的招股说明书和《证券法》，我们现行的股票公开发行和交易实际上均是建立在非流通股股份性质不可变动的基础上，正是由于一部分的股份不可流通，才使得流通股股东以高达几十倍的市盈率争先恐后地认购，才使得流通股股票市价可以的四、五十倍市盈率之上波动。因此对于尚未发行上市的股份公司，应遵循国际惯例，发起人股在锁定期后自然可以流通，应在其首次发行的招股说明书、上市公告书上均应明确披露国有股及其他法人股上市流通的时间表和方案。

　　依据《公司法》第147条，第152条和第157条，尚未发行上市的股份公司要在公开发行股票的招股说明书明确表述：在上市满三年并且最近三年连续盈利的条件下，自动进行国有股等其它发起人股的流通。从而给市场以明确的预期，那么，这进一步意味着，未来的新股定位有可能更加客观地反映公司的实际价值，使其发行价格和上市交易价格均包含这一因素的影响。

　　六、非流通法人股的减持流通问题

　　对于非流通法人股，本方案也同样适用于非流通法人股。

　　七、本方案评价

　　(一)本方案的评价标准。

　　1、方案的效益性标准，即国有股减持方案能够最大限度地促进市场效率的提高和企业治理结构的改善，能够实现国有股的根本目的。

　　2、方案的公平性标准，即国有股减持方案应该能对参与者的利益进行较好的平衡。国有股减持方案能否得到全面贯彻的关键是该方案是否能给所有相关主体都带来利益，或至少是没有哪一方的利益受到侵害。

　　3、方案的可操作性标准。方案的可操作性包含两个方面：一是参与各方的可接受性；二是在当前市场条件时，方案本身实施的难易程度。

　　(二)本方案评价

　　　1、优点：

　　(1)依据方案的效益性和公平性标准进行评估，本方案充分考虑到不同出资人对上市公司的出资贡献的差异，按其出资额进行折股，将不同出资人对上市公司的每股出资贡献拉平，体现了证券市场赖以维系和发展的最重要的公平原则。而且将包括国有股在内的非流通股的数量和比例按其出资额相应减少，能够直接改变上市公司的股本结构，改变国有股一股独大的局面，有利于上市公司建立良性的法人治理结构。

　　(2)从参与各方的可接受性来看，本方案对国有资产首先实现了保值，并且通过市场配售这一方式实现增值，国有资产不会流失，国有股股东这一方是能接受的。对于流通股股东来说，本方案将流通股股东原来被侵害的利益补偿给流通股股东，并由流通股股东或曰证券市场对国有股进行定价，这对于流通股股东和证券市场来说是可以接受的。而且通过折股，减少了二级市场上流通股股东对大量低成本国有股抛售套现压力的恐惧，有利于保持证券市场的稳定。折股的结果是国有股股东获得了不低于其出资额的现金收入，同时又减少了股本总量，有助于提高股价，稳定市场信心。

　　(3)该减持方案有明确的政策规范、运作方式，并充分考虑到流通股股东和国有股股东的合法利益，给市场以适当的预期，在现有条件下，经各方面的努力和配合，比较容易操作。

　2、本方案存在的主要问题

　　(1)折股必然要减资，《公司法》对减资的限制较多，这构成了本方案的法律障碍。

　　(2)本方案的操作既适用于国有股，也适用于法人股股及其他非流通股法人股的减持流通。但对于同时有A股和B股的上市公司，其A股和B股的市价不同，如何确定国有股减持市场竞价的上线；对于资不抵债的“T类”公司，由于其净资产已为负数，无法确定市场竞价的下线，对于这些问题还需作进一步的探讨。

　　(3)股东出资额盘点是本方案的基础性工作，直接关系到折股的比例，工作量非常大，可由证交所功信誉较好的中介机构完成，笔者难以对其全面掌握，也因此无法对折股后的国有股和非流通法人股的整体情况有一个全面了解，这是本方案的一个遗憾。

　　(4)在进行市场竞价配售时，若价格梯次过密，将给流通股股东的申购带来较多麻烦；若价格梯次过稀，可能造成国有股价值发现的不精确。

　　(5)对于有些国企大盘股的市价低于其每股加权净资产的个别情况，笔者认为本方案对这部分股票是重大利好，可以刺激其股价的合理回归，可待其股价回升至每股加权净资产之上时，再考虑实施减持。

　　作者：何秀英 锦州师范学院西区财税系 地址：辽宁省锦州市太和区商大里面1号

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　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(一)

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(二)

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　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(四)

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(五)--上

　　何秀英 高峰：国有股减持方案设计(五)--下

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