CDR政策允许VIE与AB股在A股发行 信披原则就高不就低

　　王全浩

　　新京报快讯（记者王全浩）6月7日凌晨，证监会正式发布了《存托凭证发行与交易管理办法》，并发布了相应的实施细则，CDR政策正式进入实操阶段。

　　根据CDR发行与管理办法显示，VIE结构与AB股设置均得到监管机构认可。

　　文件称，“申请发行股票的试点红筹企业存在协议控制架构的，中国证监会根据企业的不同情况依法审慎处理。

　　协议控制架构及VIE架构，此前诸多互联网企业在股权设置上存在VIE架构，无法满足国内上市的要求。据业内人士介绍，通过VIE架构，国内企业实控人可以利用该“马甲”公司向境外投资者融资，同时回避部分监管，另一方面也方便企业在美国、中国香港上市。

　　此前，由于我国法律规定互联网公司禁止外商投资，所以早年需要融资渠道的国内互联网企业均为VIE架构在境外上市，包括网易、百度、腾讯、阿里、新浪、搜狐等。不过，VIE架构的企业无法在国内上市，类似奇虎360、暴风集团这类企业回归A股，都经历了拆除VIE架构的过程。”

　　此外，AB股设置也不再是试点企业发行障碍。

　　《存托凭证管理办法》表示，“试点红筹企业发行存托凭证存在股东投票权差异、企业协议控制架构或类似特殊安排的，应当按照相关信息披露规定在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。”

　　公开资料显示，“同股不同权”又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。业内人士介绍，同股不同权为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

　　这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。国际上，目前美国纳斯达克可以实现“同股不同权”，是AB股企业上市的首选地。

　　此次采取的信披原则为“就高不就低”，根据《创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》文件显示，

　　为充分保护境内投资者合法权利，红筹企业境内财务信息披露应遵循“就高不就低”原则，对于在境外财务报告中披露的信息，在其境内上市财务报告中也应予以披露。

　　编辑：艾峥 校对：陆爱英

责任编辑：陈悠然 SF104