新上市规则十大看点逐个数

http://finance.sina.com.cn 2006年05月19日 08:12 全景网络－证券时报

　　证券时报记者　张媛媛　刘昆明　彭潇潇

　　深沪交易所今日发布新修订过的上市规则。此次“大修”主要体现在两个方面，一是根据新“两法”进行的修订，二是在2004年的规则基础上进行的调整。概而言之，新规则有十大看点，值得关注。

　　交易所拥有上市审核权

　　新规则依据《证券法》授权，明确了证券交易所对股票上市、暂停和终止上市的审核权。

　　具体表现为，证券交易所增加了上市委员会、上市程序和上市复核制度的规定。证券交易所设立“上市委员会”，明确其职能是对股票上市、暂停和终止上市事宜进行审议，并作出独立的专业判断并形成审核意见。同时，新规则也规定了受理申请上市和作出上市决定的时限要求。至于当事人对证券交易所的决定不服的，可以向证券交易所设立的“复核机构”申请复核。在此方面，新规则根据《证券法》第62条建立了上市复核制度，对设立复核机构作了原则性规定，即交易所设立复核委员会，对发行人或上市公司就交易所不予上市、暂停上市或终止上市决定的复核申请进行审议，此外，还设专章规定了复核的程序、应当提交的文件和信息披露等方面的要求。

　　上市股本不低于5000万

　　根据新规则，上市公司的股票首次上市股本不低于人民币五千万元。这一规定高于新《证券法》规定的三千万元的上市条件，专业人士分析，这为今后开设创业板预留了空间。

　　新规则还对首次上市、暂停、恢复上市和退市环节进行了修改，如在上市前，发行人控股股东、实际控制人和新引进的战略投资者应当承诺，上市后三年内不向他人转让其已持有的发行人股份；另外，连续三年亏损暂停上市后若第四年中报仍然亏损，不再直接退市，而将根据新《证券法》规定到第四年年报披露后视盈亏情况再作决定。

　　高管持股锁定作调整

　　新规则对控股股东、实际控制人和战略投资者的持股承诺提出新要求，并修改了董事、监事和高级管理人员的持股锁定要求。

　　新规则要求，发行人控股股东、实际控制人和新引进的战略投资者在上市前应当承诺，上市后三年内不向他人转让其已持有的发行人股份。同时，新规则还根据新的两法对股东转让所持公司股份作出了限制性规定，“董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份”，“在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五”。

　　信息披露对象大扩展

　　新规则将交易所的信息披露监管对象扩展至上市公司和包括实际控制人在内的相关信息披露义务人，同时将信息披露义务责任人主体的范畴扩大至发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，要求董事、高级管理人员须对定期报告签署书面确认意见、监事会发表专门审核意见。

　　新规则取消了在季度报告和中期报告中对下一报告期业绩进行预警的规定，改为通过临时报告对年度业绩进行预告，强调业绩预告的准确性，并鼓励公司披露年度和中期业绩快报。此外，在日常关联交易的披露要求方面也作了相应修订。

　　条条框框剑指担保

　　新规则对担保事项增加了若干具体数额限定。

　　新规则强调，出现“单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保”、“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”、“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”、以及“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%”几种情况之一，均应提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　停牌制度再作完善

　　新规则取消了上市公司于交易日披露半年度报告时，公司股票及其衍生品种应当自披露当日上午开市时停牌一个小时的规定，同时把在收购人于交易日披露《要约收购报告书摘要》时的停牌时间由一天修改为一个小时。此外，新规则已经不再细分是不是以通讯方式召开股东大会。而原先股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的需停牌一个小时的规定，修改为只有股东大会决议公告的内容涉及否决议案的才需要停牌一个小时。

　　特别处理取消两种情形

　　新规则取消了两种交易所对上市公司股票交易实行退市风险警示的情形，一是“处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间”，二是“在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本90%”。此外，新规则把“由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁，公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，交易所将对其股票交易实行其他特别处理的规定，修改为：“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”则将对其股票交易实行其他特别处理。

　　暂停上市范畴扩充

　　暂停上市方面，新规则新增了“上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”，将暂停该公司股票上市的规定。此外新增了诸如公司有重大违法行为、公司最近二年连续亏损等情况，交易所将暂停其可转换公司债券上市。规则还明确，股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。

　　回购规定更细致

　　和原来的交易规则相比，新规则还增加专门的章节对股份回购有关问题作了详细的规定。除了在正式展开回购之前，规定上市公司要提交回购报告书及作出相关信息披露之外，新规则还特别指出，上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。这和新《证券法》刚刚出台的信息预披露制度是一脉相承的。此外，新规则还对回购预案和回购报告书的内容也作出了相关详细规定。

　　可转债上市添新规

　　新交易规则中，对上市公司申请可转换公司债券的行为，列出以下条件：其一，可转换公司债券的期限为一年以上；其二，可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；其三，申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　另外，发行可转换公司债券的上市公司按照规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括：转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；可转换公司债券发行后累计转股的情况；前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；以及公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排等内容。

　　链接

　　新老划断制度出台进程表

　　2006年4月17日　

　　中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》。

　　2006年4月30日

　　中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》。

　　2006年5月8日

　　中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法》。

　　2006年5月9日

　　中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号———上市公司公开发行证券申请文件》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号———上市公司公开发行证券募集说明书》。

　　2006年5月10日

　　中国证监会公布新修订的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。