深沪交易所发布新上市规则 即日起正式施行

　　证券时报记者　张媛媛　黄婷

　　 沪交易所今日发布新修订的《股票上市规则(2006年5月修订)》(详见A17-A24版)，新规则自即日起正式施行。与此同时，两交易所制定的《股票上市公告书内容与格式指引》也于今日出台实施。

　　新版上市规则是交易所在《上市规则(2004年修订稿)》的基础上，根据新《证券法》、《公司法》的修订内容以及新颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合前次修订后一年多的实施情况及股改工作的需要，对原《上市规则》的内容进行了必要的修订和完善。

　　新规则明确了交易所的审核权，决定成立审核机构，建立上市复核制度。修订后的《股票上市规则》中，明确证券交易所对证券上市、暂停和终止上市的审核权。证券交易所根据法律规定行使上述审核权，证监会不再承担相关审核职责。

　　证券交易所设立“上市委员会”，明确其职能是对股票上市、暂停和终止上市事宜进行审议，并作出独立的专业判断并形成审核意见。而当事人对证券交易所的决定不服的，可以向证券交易所设立的复核委员会申请复核。新规则还设专章规定了复核的程序、应当提交的文件和信息披露等方面的要求。上市委员会和复核委员会的具体工作办法将另行颁布。

　　规则还修订了首次上市、恢复上市和退市环节的相关内容。对于上市条件，新《股票上市规则》规定，股票首次公开发行结束后发行人申请其股票在交易所上市的，公司股本总额应不少于人民币五千万元。新规则确定，如连续三年亏损暂停上市后若第四年中报仍然亏损，不再直接退市，而将根据新《证券法》规定到第四年年报披露后视盈亏情况再作决定。另外，发行人控股股东、实际控制人和新引进的战略投资者在上市前还应当承诺，上市后三年内不向他人转让其已持有的发行人股份。

　　新规则修改了定期报告及要约收购等停牌规定。新规则取消了公司披露中报(半年报)的例行停牌制度，缩短了《要约收购报告书摘要》的停牌时间为1小时，以突出警示性停牌的作用。同时，取消在季度报告和中期报告中预计下一报告期业绩的规定，改为及时通过临时报告对年度业绩进行预告；鼓励公司披露年度和中期业绩快报。

　　规则修订了董事、监事和高级管理人员持股强制加锁的规定。根据新规则，董事、监事和高级管理人员应当遵守新《公司法》第一百四十二条、新《证券法》第四十七条和公司章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定，并向证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分股份。具体加锁和解锁办法，将另行规定。

　　新规则还对股权分置改革过渡期间的有关事项作出了原则性安排，未完成股改的公司在股东大会决议公告中应当分别披露流通股东和非流通股股东出席会议的情况，并分别统计两类股东的表决结果等。

　　另外，新规还对权证上市、信息披露和停牌等事项进行了相应说明。权证是股票的主要衍生品种之一，其规则适用问题原则上以证券交易所的专门规定为准。

　　新规则还根据根据新《公司法》、《证券法》有关规定，增加了对控股股东、实际控制人、收购人的信息披露监管、董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见的制度；调整了对外担保的披露标准和审议程序、关联交易审议程序、股东大会通知时限等相关内容；设专节增加了关于股份回购的规定。

　　同日出台的《格式指引》，包括总则、上市公告书和附则三章内容，其主体上市公告书部分详细规范了发行人在编制上市公告书时应披露的具体内容。《格式指引》明确，指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求，不论指引是否有明确规定，凡在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。如果由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向证券交易所申请豁免，并且上市公告书在披露前，任何当事人不得泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。