IPO重启负面影响已释放 新规则更接近国际惯例

　　证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，昨起正式实施

　　本报讯 (记者 刘宝强) 继4月29日发布《首次公开发行股票并上市管理办法》(征求意见稿)后，中国证监会在5月17日晚正式发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，并自2006年5月18日起施行。

　　《管理办法》的发布，连同5月8日已经开始实施的再融资管理办法，“新老划断”的两个重要标志性文件已经全部出台，这标志着因股权分置改革暂停近一年的新股发行工作重新启动。据了解，首次公开发行将率先在完成股改或进入股改程序的公司市值达到一定比例的省区启动。

　　《管理办法》共分六章七十条，分别对首次公开发行股票并上市公司的发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了详细明确的规定。中国证监会同时宣布，经国务院批准，2000年3月16日中国证监会发布的《中国证监会股票发行核准程序》予以废止。

　　由于市场担心IPO的重启会对市场构成压力，《管理办法》的起草和施行一直广受关注。中国证监会负责人说，《管理办法》的施行是根据证券法和公司法的有关规定作出的，旨在规范首次公开发行股票并上市行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益。

　　《管理办法》规定，中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　国信证券资深策略分析师汤小生认为，IPO管理办法在经过半个多月时间的意见征询之后正式实施，从时间上来看符合市场预期，并没有刻意加速推行的迹象。

　　“此次管理办法与征询意见稿并没有太多的修改，只是对发行人披露盈利预测作出了规定，如果发行人在没有不可抗力冲击下实际利润水平低于预测值的50%，则3年内不得再融资。”汤小生认为，这一规定将促使发行人和保荐人在盈利预测方面采取谨慎原则。由于50%的偏差对于许多行业和公司而言，要求还是比较宽松，对于发行价的实际影响不会太多。

　　特点1

　　股本总额不得低于3000万元

　　《管理办法》对发行条件作了五节三十六条详细规定。

　　其中规定，关于主体资格，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上(但经国务院批准的除外)。

　　关于独立性，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，达到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等要求。关于规范运行，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。关于财务与会计，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　《管理办法》规定，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　关于募集资金的运用，其中规定，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

　　特点2

　　保荐机构责任相应加强

　　《管理办法》规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

　　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

　　招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。

　　不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。

　　保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

　　特点3

　　违规行为监管力度加大

　　《管理法办》规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

　　证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除了按照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

　　据新华社

　　-分析师声音

　　“负面影响”已提前释放

　　IPO管理办法出台会对市场造成多大的影响？昨日IPO管理办法正式公布后，上证指数绝大部分时间维持在昨日收盘价之下，最终收低0.48%.专家认为，IPO管理办法对于市场基本没有什么负面影响。

　　上海睿信投资顾问有限公司董事长李振宁认为，IPO管理办法出台，并不会改变市场长期上升的趋势。沪深两市最近的盘整与其说是受IPO消息面的影响，不如说是最近的获利盘需要回调。市场的风险也是由于获利回吐带来的风险，而不是IPO.从5月8日开始的一周多时间内，上证指数从1440点上涨到最高1664点。银河证券首席经济学家左小蕾认为，这一段时间完全是资金推动型的上涨，近期的回调正当其时，与IPO规则出台没有什么关系。

　　李振宁说，市场对IPO的反应其实在草案出来的时候就显现了，而不是在出现第一家IPO实例的时候；本来市场预期会在市场上砸出一个大“坑”，但实际上这种情形并没有出现，这造成节后A股持续上涨。

　　“IPO新规对市场的影响早在此前已经释放。相反，IPO对于股市新股发行能改善市场的质量。”左小蕾认为，虽然股权分置改革完成大半，但这一改变还未直接带来公司盈利等方面的变化，近一段时间A股的资金推动型上涨缺乏基本面支持，而新股发行有望改善目前沪深两市上市公司质量状况。

　　“假如IPO在五一前开始，那么中行A+H的计划就有可能实现，如果引入这类股票，A股的上涨将更加精彩。”左小蕾个人认为，新规定的公布并没有赶上最好的时机。本报记者 吴敏

　　上市过程更加市场化

　　对于新IPO管理办法，西南证券投行部副总经理李阳表示，总体来说新的IPO管理办法更加强调了在股票发行过程中的市场化。

　　从表面看，新IPO管理办法把上市公司的门槛降低了，特别是硬性的财务指标。

　　如，新IPO管理办法中，规定最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。以前老IPO管理办法的规定则为5000万元，所以一般公司很难达到这个标准。

　　虽然对于上市公司的硬性指标降低了，但实际上对于保荐机构的要求更高了。保荐机构在选择上市公司时更要注重上市公司的质量。

　　因为，在新股销售和发行过程中，保荐机构的工作中心将从前向后挪。以前在股票发行过程中，保荐机构主要工作是放在辅导上市公司的申报上。但是新IPO管理办法则使保荐机构成为新股的销售商，如果股票不能销售出去，那么保荐机构将会有损失。

　　所以，新IPO管理办法使投行在股票发行过程中的责任更大。如果投行选择的上市公司盈利能力一般的话，新股很可能卖不出去。

　　此外，东莞证券研究中心李大霄指出，新办法严格控制了上市公司募集资金的挪作他用，办法第三十八条规定，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。这样就能堵住制度性的漏洞。

　　本报记者 贾浩森

　　新机制更接近国际惯例

　　“管理部门在股指仍盘高位且流露出些许调整迹象之际立即推出新IPO管理办法，期望将IPO制度的推出作为一种利好进一步坚定投资者对市场向好发展的信心。”申银万国证券分析师蒋健蓉认为，从市场影响来看，新的IPO管理办法是积极正面的，新的发行机制会更接近国际惯例，也更有利于维护市场的稳定。

　　在目前条件下，上市首日收益率仍然居高不下以及融资需求的刚性特点，一级市场申购收益率仍将维持在7%至13%的水平，且风险很低。

　　值得一提的是，现金申购制度的恢复将为投资者提供新的投资机会，一级市场的投资策略也将出现新的变化。如果后期股指继续维持高位的话，预计IPO正式开闸的进程可能会有所加快。

　　新IPO管理办法还明确了发行人主体资格的要求，对于大型优质企业的成立年限规定了豁免条款，反映出管理层推动优质企业尤其是“海归”企业发行上市的积极意图。新IPO管理办法取消了原来过于行政化管理的规定，从行政约束到市场约束是一个重大的飞跃，也是顺应事物发展规律的必然选择。

　　新IPO管理办法根据新《证券法》的精神，突出强调了对提高上市公司质量、加大中介机构责任和强化发行环节的市场约束机制方面的要求。在财务指标等硬约束方面，新IPO管理办法适当提高了发行人的财务指标，这些规定都比年初市场流传的征求意见稿的要求更高。

　　鉴于主板市场上市公司的规模特点以及多层次

资本市场建设的需要，对于拟在主板市场上市的公司发行前的股本规模也做了明确规定。

　　本报记者 刘宝强