上海证券交易所股票上市规则(全文)

　　上海证券交易所股票上市规则

　　(1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订)

　　(三)本所要求的其他内容。

　　5.3.8 其他股份经本所同意需上市交易的，参照本章相关规定执行。

　　第六章 定期报告

　　6.1 上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　公司应当在法律、行政法规、部门规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

　　6.2 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

　　公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

　　6.3 上市公司应当按照中国证监会和本所的有关规定编制并披露定期报告。

　　定期报告的全文和摘要(正文)应当根据本所要求，分别在有关指定媒体上披露。

　　6.4 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

　　6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

　　(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

　　(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；

　　(三)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

　　季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。

　　6.6 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：

　　(一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文)；

　　(二)审计报告原件(如适用)；

　　(三)董事会和监事会决议及其公告文稿；

　　(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

　　(五)停牌申请(如适用)；

　　(六)本所要求的其他文件。

　　6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

　　6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：

　　(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

　　(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

　　(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

　　(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

　　(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

　　6.9 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：

　　(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据；

　　(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

　　(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

　　6.11 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

　　公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

　　公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

　　6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在本所网站上披露修改后的定期报告全文。

　　6.13 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

　　(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

　　(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；

　　(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

　　(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

　　(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

　　(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

　　第七章 临时报告的一般规定

　　7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

　　临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以上各章的规定。

　　临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。

　　7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站上披露。

　　7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事项”)：

　　(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

　　(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；

　　(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

　　7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第(一)、(二)项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

　　(一)该重大事项难以保密；

　　(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

　　(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

　　7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

　　(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

　　(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

　　(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

　　(四)该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

　　(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

　　(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

　　7.6 上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

　　7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，由上市公司根据前述各章的规定履行信息披露义务。

　　上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

　　第八章 董事会、监事会和股东大会决议

　　第一节 董事会和监事会决议

　　8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

　　本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

　　8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。

　　8.1.3董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

　　8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议通知发出的时间和方式；

　　(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

　　(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

　　(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

　　(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

　　(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　8.1.5 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。

　　监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

　　(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

　　(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

　　(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第二节 股东大会决议

　　8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

　　股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　8.2.2 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所同意后披露股东大会决议公告。

　　本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。

　　8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

　　8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

　　8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。

　　8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

　　(三)每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

　　发行境内上市外资股的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

　　(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

　　8.2.8 在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东大会决议公告同时披露。

　　第九章 应当披露的交易

　　9.1 本章所称“交易”包括下列事项：

　　(一)购买或者出售资产；

　　(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　(三)提供财务资助；

　　(四)提供担保；

　　(五)租入或者租出资产；

　　(六)委托或者受托管理资产和业务；

　　(七)赠与或者受赠资产；

　　(八)债权、债务重组；

　　(九)签订许可使用协议；

　　(十)转让或者受让研究与开发项目；

　　(十一)本所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　9.2 上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　9.3 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　9.4 上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

　　9.5 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

　　9.6 交易仅达到第9.3条第(三)项或者第(五)项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

　　9.7 交易达到第9.3条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　交易虽未达到第9.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

　　9.8 上市公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2条或者第9.3条的规定。

　　9.9 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

　　已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

　　下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9.12 上市公司披露交易事项，应当向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)与交易有关的协议或者意向书；

　　(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；

　　(四)交易涉及到的政府批文(如适用)；

　　(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

　　(六)本所要求的其他文件。

　　9.13 上市公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

　　(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

　　(二)交易对方的基本情况；

　　(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；

　　(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

　　(五)交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

　　交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

　　(六)交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

　　(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

　　(八)关于交易对方履约能力的分析；

　　(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

　　(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

　　(十二)中介机构及其意见；

　　(十三)本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

　　9.14 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　9.15 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时予以披露。

　　9.16 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

　　第十章 关联交易

　　第一节 关联交易和关联人

　　10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　(一)第9.1条规定的交易事项；

　　(二)购买原材料、燃料、动力；

　　(三)销售产品、商品；

　　(四)提供或者接受劳务；

　　(五)委托或者受托销售；

　　(六)与关联人共同投资；

　　(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制上市公司的法人；

　　(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人；

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

　　10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　(二)上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　(三)第10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

　　(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

　　10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

　　(二)过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

　　第二节 关联交易的审议程序和披露

　　10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

　　(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

　　(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

　　(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)被交易对方直接或者间接控制；

　　(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

　　(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

　　10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。

　　10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

　　第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　10.2.7 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第10.2.3、10.2.4或10.2.5条的规定。

　　上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

　　10.2.8 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)第9.12条第(二)项至第(五)项所列文件；

　　(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　(四)独立董事的意见；

　　(五)本所要求的其他文件。

　　10.2.9 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　(一)交易概述及交易标的的基本情况；

　　(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　(三)董事会表决情况(如适用)；

　　(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

　　(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

　　若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

　　(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

　　(七)交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

　　(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　(九)第9.13条规定的其他内容；

　　(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

　　上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露第9.14条规定的内容。

　　10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

　　已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.11 上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定。

　　已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.12 上市公司与关联人进行第10.1.1条第(二)项至第(五)项所列日常关联